原告上海陈品酒业有限公司与被告叶某某等清算责任纠纷一审民事判决书

　　原告：上海陈品酒业有限公司。
　　法定代表人：毛引宝，经理。
　　委托诉讼代理人：李敏，上海政明律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：戴益鸣，上海政明律师事务所律师。
　　被告：叶某某。
　　被告：叶谊。
　　上列两被告共同委托诉讼代理人：殷俊，上海兰迪律师事务所律师。
　　原告上海陈品酒业有限公司与被告叶某某、叶谊清算责任纠纷一案，本院于2018年9月5日立案后，依法适用简易程序，由审判员马培独任审判，于2018年11月20日首次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李敏、两被告委托诉讼代理人殷俊到庭参加诉讼。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，遂裁定转为普通程序，依法组成合议庭，于2019年1月3日、2019年6月21日公开开庭审理了本案。原告委托诉讼代理人李敏、两被告委托诉讼代理人殷俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告上海陈品酒业有限公司向本院提出诉讼请求：两被告共同支付欠款233,743元。诉讼过程中，原告申请变更诉讼请求为：1.两被告共同支付欠款233,743元；2.两被告共同支付利息，以233,743元为基数，自2016年5月11日起算至实际清偿之日止，按年利率6%计算。事实和理由：原告自2014年6月起向原上海某管理有限公司供应各类酒水、饮料、矿水、奶制品等，截至2015年1月15日，经与上海某管理有限公司核对确认，上海某管理有限公司共计结欠原告货款243,743元。经催讨，上海某管理有限公司法定代表人叶谊于2016年5月10日通过支付宝向原告负责人陈某某转账10,000元，余款未予清偿。原告催讨未果，遂于2018年2月将上海某管理有限公司诉至本院，在该案审理过程中，原告得知上海某管理有限公司已于2018年4月办理了工商注销手续。上海某管理有限公司未经清算即办理注销登记，被告叶鸿明作为上海某管理有限公司股东应承担上海某管理有限公司的相应债务。被告叶谊在合同中承诺对上海某管理有限公司货款承担责任，也应对上海某管理有限公司拖欠原告的货款承担连带责任。基于以上事实和理由，原告遂起诉。
　　被告叶某某、叶谊共同辩称，不同意原告诉讼请求。原告的主张已超过法律规定的诉讼时效。原告主张买卖合同的相对方是上海某管理有限公司，该公司因经营问题已于2018年4月20日经合法程序完成注销，叶鸿明虽然曾担任上海某管理有限公司股东和法定代表人，叶谊曾担任该公司监事，在该公司的经营和清算注销事项中并无任何个人责任。原告主张的欠款事实也没有证据支撑，无法认定其所主张的货款是否真实存在。本案系清算责任纠纷，清算过程与被告叶谊无关，被告叶谊不应作为案件被告。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
　　对于双方有争议的证据，本院认定如下：
　　1.原告提供的原告于2015年1月5日向上海某管理有限公司出具的对账单，两被告对其中上海某管理有限公司的印章真实性不予认可，并申请对该份对账单上上海某管理有限公司的印文与其在工商登记部门留存文件上的公司印文是否系同一枚印章所盖进行鉴定，经鉴定，鉴定结论为相关印文系同一枚印章所盖，鉴于上述情况，本院对该份对账单的证据效力予以认定。
　　2.原告提供的转账凭证及短信记录，两被告均不予认可。因上述转账凭证中涉案款项支付情况与某技术有限公司出具的交易记录可以相互印证，故本院对该份转账凭证的证据效力予以认定。短信照片内容与上述交易记录可以相互印证，本院对其证据效力予以认定。
　　3.原告提供的上海某管理有限公司工商信息，两被告对其关联性不予认可。因该组证据符合证据形式要件，且与案件系争事实相关，故本院对其证据效力予以认定。
　　4.两被告提供的被告叶谊与他人合股协议复印件，原告对其不予认可。因该份证据系复印件，与在案证据无法相互印证，真实性无法确认，本院对其证据效力不予认定。
　　根据当事人陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：
　　2014年5月24日，原告（甲方）与上海某管理有限公司（乙方）签订《供货买断协议书》，约定乙方同意酒店所经销的酒水如啤酒、白酒、黄酒、红酒、饮料、矿水、奶制品等系列产品由甲方统一进行供货服务，具体品种及价格详见商品报价单……乙方的结账期限为30天，即在次月的15日前结清上一个月的货款，若乙方未能按协议约定及时结款，乙方必须现款现货。乙方不得以此原因为由不再经销甲方的系列产品，否则视作违约，同时乙方的拖欠款均由叶谊个人负责归还。
　　审理中，被告叶谊陈述，如果上海某管理有限公司确实存在欠款，其本人愿意归还。
　　2015年1月5日，原告向上海某管理有限公司出具《对账单》，其中载明上海某管理有限公司应向原告支付2014年6月至2014年12月的货款共计240,995元。该对账单注明“账目已核对”，并加盖了上海某管理有限公司的印章。
　　2015年1月15日，原告向上海某管理有限公司出具《对账单》，其中载明上海某管理有限公司2015年1月进货5,380元，2015年1月退货-25,333.90元，支票退票一张（号码#21****12，是支付2014年5月份应付货款的），金额22,702元，以上应付货款2,748.10元。上海某管理有限公司人员何某某在该对账单上签字确认。
　　两被告陈述，上述两份对账单形成时间有先后，应以后一份对账单确认金额为准。
　　审理中，原告提供了其负责人陈某某与叶谊的手机短信照片，其中载明，2016年4月8日，陈某某向叶谊发送短信，内容为“叶总不好意思，我也理解你，同时也希望你按照你这次说的办好，今年要办妥，祝你生意兴隆”。叶谊于2016年5月10日向陈某某发送短信“陈总，今天给你汇1万，请查收”。陈某某回复“收到谢谢”。审理中，原告先陈述上述短信是其负责人“陈某某2”与叶谊之间的，之后又陈述称陈某某2是陈某某的别名，上述短信就是陈某某与叶谊之间相互发送的。
　　被告叶谊于2016年5月10日通过支付宝向陈某某付款10,000元。陈某某曾担任原告股东和监事，自2015年11月17日起不再担任。原告陈述，陈某某此后仍然担任原告的经理。
　　被告叶谊陈述，上述款项与本案无关。本院询问被告叶谊，为何要支付上述款项。叶谊回复，该事实应由原告证明，被告叶谊不清楚为什么要支付该笔费用。
　　因两被告在审理中对上述《对账单》上的上海某管理有限公司印文的真实性、合法性不予认可，且陈述目前上海某管理有限公司的印章已销毁。经两被告申请，本院委托司法鉴定科学研究院对该份《对账单》上上海某管理有限公司印文，与该公司留存在公司登记机关档案中2014年12月23日《股东会决议》上该公司的印文是否一致进行鉴定。2019年5月6日，司法鉴定科学研究院出具《司法鉴定意见书》，鉴定意见为，检材《对账单》上需检的上海某管理有限公司印文与上述《股东会决议上》该公司的印文是同一枚印章所盖印。
　　两被告就上述鉴定向鉴定单位预付鉴定费3,300元、查档交通费280元。
　　原告曾于2018年3月2日向本院递交诉讼材料，起诉上海某管理有限公司，要求其支付本案系争货款。后因审理中发现上海某管理有限公司已注销，原告遂申请撤回起诉，本院予以准许。
　　被告叶谊、被告叶鸿明均曾为上海某管理有限公司股东，后上海某管理有限公司股东变更为叶鸿明一人。2018年4月9日，上海某管理有限公司向公司登记机关提交注销清算报告，其中载明，因公司长期亏损，经股东决定解散公司，清算组成员由叶鸿明、方某某担任，叶鸿明为清算组负责人。清算组已在成立之日起十日内通知了所有债权人，并于2018年2月23日在《青年报》上刊登了公告……公司债务已全部清偿……公司财产已处置完毕。被告叶鸿明在该报告下方承诺，股东确认上述清算报告，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。
　　上海某管理有限公司于2018年4月20日注销。
　　本院认为，原告与上海某管理有限公司之间的《供货买断协议书》合法有效，双方均应严格履行各自义务。本案争议焦点在于：1.上海某管理有限公司尚欠原告货款的金额；2.原告主张是否超过诉讼时效；3.被告叶鸿明是否应就上海某管理有限公司的债务承担责任。
　　关于争议焦点1，本院认为，根据原告提供的两份对账单，可知上海某管理有限公司确认累计结欠原告货款金额243,743.10元。被告叶谊曾向陈某某支付10,000元，原告认为该款项系叶谊代上海某管理有限公司支付的案涉货款，被告叶谊对此予以否认，但其作为付款人对该款项的性质未予明确，亦未举证证明该款项的支付系基于其他事由，故结合案件事实，本院对原告的上述主张予以采信，认定上海某管理有限公司尚欠原告货款的金额为233,743.10元。至于两被告主张应以后一份对账单所确认欠款金额为准，本院认为，从内容来看，两份对账单所对应的供货期间不同，2015年1月5日的对账单对应的供货期间为2014年6月至12月，2015年1月15日的对账单对应的供货期间为2015年1月以及2014年5月（支票退票），供货期间并无重叠的情况，后一份对账单亦未提及前一份对账单所欠货款金额结算的情况，故两被告前述主张缺乏依据，本院不予采信。
　　关于争议焦点2，本院认为，结合审理查明的事实，本案原告的主张并未超过诉讼时效。具体理由如下：其一，如前所述，系争货款对应的供货期间在2014年5月至2015年1月，系争《供货买断协议书》约定，结账期限为30天，在次月的15日前结清上一个月的货款。故2014年5月的货款应在2014年6月15日前结清，2014年6月的货款应在2014年7月15日前结清，以此类推。根据法律规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。故2014年6月的货款自2014年7月16日起算诉讼时效，考虑到2014年5月的货款系付款支票被退票，通常而言，相应诉讼时效起算时间亦应晚于2014年6月16日。其二，根据《中华人民共和国民法通则》，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。结合短信内容及叶谊付款情况可知，2016年4月8日陈某某向叶谊发送的短信系催款短信，诉讼时效自此中断。至2018年3月2日原告向本院递交诉讼材料起诉上海某管理有限公司时，诉讼时效再次中断，至原告提起本案诉讼时，即使最早起算诉讼时效的2014年5月、6月的货款亦未超过法律规定的诉讼时效，故原告的主张并未超过诉讼时效。
　　关于争议焦点3，本院认为，被告叶鸿明作为上海某管理有限公司的股东，决议解散公司，即应当按照法律规定进行清算。但被告叶鸿明向公司登记机关提交虚假的清算报告，陈述清算组已经通知所有债权人、债务已经清偿、骗取公司登记机关办理注销登记。现原告以此为由，要求被告叶鸿明对上海某管理有限公司债务承担赔偿责任，于法有据，本院予以支持。
　　关于原告主张两被告共同支付欠款233,743元并赔偿利息损失的诉讼请求，本院认为，上海某管理有限公司尚欠原告货款233,743.10元，理应依照约定及时清偿，现逾期未付，显属违约，原告现按233,743元主张，合法有据，本院予以确认。因上海某管理有限公司逾期付款，给原告造成损失的，应承担赔偿责任，原告主张上海某管理有限公司赔偿原告利息损失，亦合法有据。原告主张自2016年5月11日起算利息损失，依照系争合同约定，货款清偿期限已于此前届满，故本院对此予以确认，但利息损失的标准本院酌情调整为按中国人民银行同期贷款利率计算。如前所述，被告叶鸿明应对上海某管理有限公司债务承担赔偿责任，被告叶谊在审理中亦确认，如果上海某管理有限公司确实存在欠款，其本人愿意归还。故原告主张两被告共同支付欠款233,743元并赔偿利息损失，合法有据，本院予以支持。
　　关于鉴定费用，两被告否认对账单上上海某管理有限公司印鉴真实性，并申请鉴定，但鉴定结果与其主张不符，故鉴定费3,300元、查档交通费280元均应由两被告承担。
　　据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款、第一百八十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十二条的规定，判决如下：
　　一、被告叶某某、被告叶谊于本判决生效之日起十日内共同支付原告上海陈品酒业有限公司233,743元；
　　二、被告叶某某、被告叶谊共同赔偿原告上海陈品酒业有限公司利息损失（以233,743元为基数，自2016年5月11日起算至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
　　三、对原告上海陈品酒业有限公司的其余诉讼请求不予支持。
　　负有给付金钱义务的当事人如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案受理费5,461元，由原告上海陈品酒业有限公司负担180元，被告叶某某、被告叶谊共同负担5,281元。本案鉴定费3,300元、查档交通费280元均由被告叶某某、被告叶谊共同负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，同时按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，并按上诉状请求金额预缴上诉受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　

审判员：胡  莎

书记员：马  培