南通亚华船舶制造集团有限公司与江苏港华船业有限公司船舶建造合同纠纷一审民事判决书

原告：南通亚华船舶制造集团有限公司，住所地：江苏省南通市港闸区九圩港虹闸路1号。组织机构代码：75505408-2。
法定代表人：赵健飞，公司董事长。
委托代理人：张剑豪，湖北华隽律师事务所律师。
被告：江苏港华船业有限公司，住所地：江苏省泰兴市虹桥工业园区（北区）。组织机构代码：78205489-7。
法定代表人：李年华，公司董事长。
委托代理人：戴小天，江苏博诚律师事务所律师。
第三人：江苏苏豪船舶有限公司，住所地：江苏省南京市中山南路8号苏豪大厦2001室。组织机构代码：78271688-9。
法定代表人：葛晓晖，公司董事长。
委托代理人：王文德、翟树良，江苏泰和律师事务所律师。
第三人：达门霍林赫姆造船厂（DAMENSHIPYARDSGORINCHEM），住所地：荷兰霍林赫姆市艾弗林葛西路20号邮政信箱1，邮编4200AA（20AvelingenWestP.O.BOX1，4200AAGorinchemTheNetherlands）。
法定代表人：BERTJANTERRIET，公司董事。
委托代理人：陈云、杨丽萌，上海方旭律师事务所律师。

原告南通亚华船舶制造集团有限公司（以下简称亚华公司）与被告江苏港华船业有限公司（以下简称港华公司）、第三人江苏苏豪船舶有限公司（以下简称苏豪公司）、第三人达门霍林赫姆造船厂（以下简称达门公司）船舶建造合同纠纷一案，因被告住所地在本院管辖范围内，依据民事诉讼法规定由本院管辖。本院于2014年1月20日受理该案后，由审判员戴良桥适用简易程序审理，后因工作调动，该案转由代理审判员陈荣审理。本案于2014年3月19日公开开庭进行了审理，原告亚华公司委托代理人张剑豪，被告港华公司委托代理人戴小天，第三人苏豪公司委托代理人王文德、翟树良，第三人达门公司委托代理人陈云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告亚华公司诉称：2011年5月27日，被告与苏豪公司作为联合卖方与达门公司签订《63M驳船建造合同》（合同号：Spo7524／523907）和《91M驳船建造合同》（合同号：Spo9127／523954），约定：被告为达门公司建造63M驳船和91M驳船各一艘，并由被告与苏豪公司作为联合卖方向达门公司出售该两艘驳船，达门公司作为买方购买这两艘船舶。
2012年3月1日，被告将上述63M驳船转包给原告承建，并与原告签订《63M驳船建造合同》（合同号：GHYH1201），约定：原告建造并卖出1艘63M驳船，船体编号为YH-160，被告接受并购买该船；被告提供全套建造图纸，原告包工包料，如有被告提供的设备，原告提供安装。被告向原告支付每吨钢材人民币8700元（以下均为人民币）建造费，总监造价的计算方法为：钢材重量乘以每吨钢建造价，该船钢料暂定980吨。
同年4月30日，被告将上述91M驳船转包给原告承建，并与原告签订《91M驳船建造合同》（合同号：GHYH1202），约定：原告建造并卖出1艘91M驳船，船体编号为YH-170，被告接受并购买该船；被告提供全套建造图纸，原告包工包料，如有被告提供的设备，原告提供安装。被告向原告支付每吨钢材8600元建造费，总监造价的计算方法为：钢材重量乘以每吨钢建造价，该船钢料暂定1970吨。
上述两建造合同签订后，原告依约完成了船舶建造并已交付给达门公司。
2012年8月25日，原告与被告签订《关于63M吊驳和9127的结账协议》，确定：合同号GHYH1201合同项下63M驳船，被告仍有5968200元未支付给原告公司。合同号GHYH1202合同项下91M驳船，被告仍有9286240元未支付给原告。
上述结账协议签订后，被告除支付了400万元后，余款11254440元至今未付。原告多次催促无果，遂起诉至法院，请求判令：1、被告向原告支付合同价款11254440元并赔偿逾期付款损失（逾期付款损失的计算方式：以11254440元为本金，按照商业银行同期贷款利率加收50%的逾期罚息利率计算，从2012年8月25日起算至被告实际支付之日止）。2、被告承担本案的诉讼费、保全费。
被告港华公司辩称：一、原告未在合同指定地点交付船舶，违反了合同约定的付款条件：“在港华码头交船之后的7个工作日内”，原告不具备付款条件。二、原告违反按合同约定向达门公司交船，致使我方为达门公司垫付造船费用的问题尚存争议。目前由于该纠纷已进入诉讼，我方申请本案中止审理，待其他涉案纠纷处理完毕后再行诉讼。
第三人苏豪公司辩称：一、原告诉状部分所述并非事实，2012年5月27日被告与第三人达门公司签订造船协议，之后因被告对外无法开具银行保函，然后由我方作为代理商向达门公司开具保函。我方与原告无合同关系，并非本案第三人。同时原告诉请所依据的是63M、91M造船协议，两份协议都约定，苏豪公司并非第三人。二、我方作为本合同的贸易代理人负责保函事宜不负责船舶建造设计工作，原告对该情况是知晓的。三、涉案船舶交付已近两年，我方收到达门公司的造船款后已经与被告结算清楚，原、被告之间事宜我方并不清楚，应由其双方自行处理，与我方无关，请求法院撤销对苏豪公司作为第三人的申请。
第三人达门公司辩称：一、本案涉及的债权债务不应牵涉我方；二、我方已经履行完毕自己的相关义务。
原告亚华公司为支持其诉讼请求，在举证期限内向本院提交了以下证据：
证据1、2011年5月27日，达门公司与被告签订的63M驳船的建造合同及中文译文，合同编号：Spo7524／523907。
证据2、2011年5月27日，达门公司与被告签订的91M驳船的建造合同及中文译文，合同编号：Spo9127／523954。
证据3、2011年8月1日，达门公司与被告、苏豪公司签订的造船合同的补充协议《第1附件》及中文译文。
证据1-3证明2011年5月27日，被告与达门公司签订63M驳船建造合同和91M驳船建造合同，约定被告为达门公司建造63M、91M驳船各一艘，并由被告、苏豪公司作为联合卖方向达门公司出售两艘驳船，达门公司作为买方购买该两艘船舶。
证据4、原、被告于2012年3月1日签订的63M驳船建造合同，合同号：GHYH1201。
证据5、原、被告于2012年4月30日签订的91M驳船建造合同，合同号：GHYH1202。
证据4、5证明2012年3月1日和4月30日，被告将上述两艘驳船转交原告承建，并与原告签订63M驳船建造合同和91M驳船建造合同，约定：原告建造并卖出1艘63M驳船和1艘91M驳船，被告接受并购买该两艘船。
证据6、原、被告于2012年8月25日签订的《关于63M吊驳和9127的结账协议》。证明2012年8月25日，原、被告签订结账协议确定：上述63M驳船，被告仍有5968200元未支付原告；上述91M驳船，被告仍有9286240元未付给原告。两艘船舶合计15254440元款项未付给原告。
证据7、2012年9月3日，达门公司与原告签订的91M驳船的交接船协议及中文译文。
证据8、2012年9月5日，达门公司与原告签订的63M驳船的交接船协议及中文译文。
证据9、达门公司与被告、苏豪公司签订的91M驳船的交接船协议及中文译文。
证据10、达门公司与被告、苏豪公司签订的63M驳船的交接船协议及中文译文。
证据11、达门公司的证明函及中文译文。
证据12、2012年9月10日签发的63M驳船的《中华人民共和国出口货物报关单》。
证据13、2012年9月10日签发的91M驳船的《中华人民共和国出口货物报关单》。
证据6-13证明涉案63M和91M驳船已交付达门公司，原告依约履行了合同义务，被告应向原告支付造船款。
被告港华公司发表质证意见如下：对证据1、2、3真实性及证明目的无异议。对证据4、5的真实性无异议，但合同中明确约定在港华码头交付船舶才视为交付，同时在付款条件中约定在港华码头交船后七个工作日内付款。我方认为原告未按约定地点交付，不符合合同中的付款条件。对证据6真实性有异议，需要进一步核实。并且该证据内容只是账目结算，不表示我方同意支付。该协议也未变更合同约定的付款条件即“在港华码头交船”。2012年8月25日达成的协议，原告在同年9月3日、9月5日违约将船交给达门公司。对于证据7、8真实性无异议，交船协议证明原告违约，应由原、被告双方签订交船协议。对证据9、10，因原告未提供原件故不予质证。证据11是由达门公司单方出具的，对其证明目的不予认可。对证据12、13报关单真实性无异议，但不能证明原告向被告交付船舶。
第三人苏豪公司发表质证意见如下：对证据1、2、3真实性予以认可，但与本案无直接关联性，是证明原、被告之间的关系，且能进一步说明我方只是代理商。证据4、5、6与我方无关。证据7、8证明的事项与我方无关，且与本案也无关。对于证据9、10真实性予以认可，足以证明我方与达门公司之间的合同已履行完毕；对证据11真实性不认可，且该份证据不符合法定的认证程序。对于证据12、13真实性予以认可，证明我方已经履行相关义务，也进一步说明我方只是代理商。
第三人达门公司发表质证意见如下：证据6与我方无关，对原告其他证据真实性均无异议。证据7-13这组证据证明原告已经履行了交船义务，也进一步证明本案是基于原、被告的合同关系产生的争议。我们已经履行完毕与达门公司有关的合同义务。证据11是我方在国内完成的，系我方真实意思表示，不需再进行认证程序。
本院认证认为：证据1、2、3真实性各方当事人均无异议，本院予以认可。证据4、5被告、达门公司对真实性予以认可，苏豪公司未予质证，经审查，本院予以认可。证据6苏豪公司、达门公司以其与己无关未予质证，本院认为该结账协议原、被告均签字盖章予以确认，虽被告对其真实性不予认可，但未能举出相反证据证明自己主张，本院对证据6真实性予以认可。证据7、8被告、达门公司对真实性予以认可，苏豪公司未予质证，经审查，本院予以认可。证据9、10交船协议均有被告、苏豪公司、达门公司三方的签字盖章，苏豪公司与达门公司对其真实性予以确认。而被告以其是复印件为由未予质证，但未提交相反证据予以证明，本院对证据9、10真实性予以认可。对证据11，被告认为是达门公司单方意思表示，苏豪公司认为该证据需要进行认证手续。达门公司在庭审中也确认该证据是在国内做出，系其真实意思表示。本院对证据11的真实性予以认可，其证明目的本院将结合其他证据综合论述。对证据12、13真实性各方当事人均无异议，本院予以认可。
被告港华公司为支持其诉讼请求，在举证期限内向本院提交了以下证据：
证据1、业务邮件七份。证明达门公司委托被告代为购买设备等要求被告代为垫付款项。
证据2、银行承兑汇票、收条计算业务、记账回执、付款明细表等17份，证明被告代为支付达门公司设备款共计11818243.89元，此款至今未结算，被告本可在交船时与船东结清。
原告亚华公司发表质证意见如下：对证据1邮件真实性、合法性、关联性均有异议。对证据2，系被告单方制作，对其三性也均有异议。被告应按照原、被告之间签订的合同履行相关义务，不能以第三方的原因为由，逃避自己应当履行的合同义务。
第三人苏豪公司发表质证意见如下：对证据1被告与达门公司之间的邮件，我方并不清楚。对证据2中与我方有关的材料会再进行核实。被告与达门公司之间存在一些私下行为，并导致我方在船舶建造过程中出现障碍，对我方造成了重大损失。
第三人达门公司发表质证意见如下：对证据1、2真实性、合法性、关联性均有异议，我方一直在诚实履行合同。
本院认证认为：证据1邮件无规范的中文翻译文本，不符合证据形式要求，本院不予认可。证据2银行回单等，系被告与其他案外公司业务资金往来，与本案无关联性。
第三人苏豪公司在举证期间内未提交证据。
第三人达门公司在举证期间内未提交证据。
经庭审举证、质证和认证，结合庭审调查，本院查明以下案件事实：
2011年5月27日，被告与达门公司签订《63M驳船建造合同》（合同号：Spo7524／523907）和《91M驳船建造合同》（合同号：Spo9127／523954），约定：被告为达门公司建造63M驳船和91M驳船各一艘，达门公司作为买方购买这两艘船舶。
2011年8月1日，被告与达门公司、苏豪公司签订造船合同补充协议《第1附件》。附件约定：因被告未能按照原合同约定取得银行开具保函，被告与达门公司均同意增加苏豪公司加入原合同与被告作为共同卖方。被告独自承担船舶的建造和交付义务。苏豪公司负责开具银行保函和贸易事务，不对船舶建造涉及的事务负责。
2012年3月1日，被告与原告签订《63M驳船建造合同》（合同号：GHYH1201），将上述63M驳船转包给原告承建，并约定：原告建造并卖出1艘63M驳船，船体编号为YH-160，被告同意接受并购买该船；被告提供全套建造图纸，原告包工包料。总监造价的计算方法为：钢材重量乘以每吨钢建造价，被告向原告支付每吨钢材8700元建造费，该船钢料暂定980吨。
2012年4月30日，被告与原告签订《91M驳船建造合同》（合同号：GHYH1202），将上述91M驳船转包给原告承建，并约定：原告建造并卖出1艘91M驳船，船体编号为YH-170，被告同意接受并购买该船；被告提供全套建造图纸，原告包工包料。总监造价的计算方法为：钢材重量乘以每吨钢建造价，被告向原告支付每吨钢材8600元建造费，该船钢料暂定1970吨。
原、被告所签订的两份船舶建造合同第七条约定：“合同的有效日期及建造时间”中约定“…在江苏港华船业有限公司码头交船后即视作交船完成，合同双方要签订关于交船和接船的协议”。
2012年7月25日，被告、苏豪公司、达门公司三方签订两份交接船协议，约定：被告与苏豪公司同意于当日向达门公司转移并交付涉案61M驳船和91M驳船，同时将在该船之上的权利、物权、利益和该船上的所有备用品、设备一并转移。所有根据2011年5月27日签订的买卖合同而存在的留置权同时消灭。并约定被告、苏豪公司、达门公司三方已在当日全面执行该交船协议。协议签订后，达门公司向苏豪公司支付造船款项，苏豪公司随后与被告结清了涉案两艘船舶的费用。
2012年8月25日，原、被告签订《关于63M吊驳和9127的结账协议》，确定：合同号GHYH1201合同项下63M驳船，被告仍有5968200元未支付给原告。合同号GHYH1202合同项下91M驳船，被告应支付给原告9286240元。被告应支付原告造船款总计15254440元。
2012年9月3日，原告在南通亚华码头实际向达门公司交付合同号GHYH1202合同项下91M驳船及应附文件、资料。同年9月5日，原告在南通亚华码头实际向达门公司交付合同号GHYH1201合同项下63M驳船及应附文件、资料。
2012年9月10日，南通海关签发了两份海关编号分别为230220120022544261＊和230220120022544254＊的《中华人民共和国海关出口货物报关单》。苏豪公司作为经营单位，被告作为发货单位，货物是涉案的两艘船舶。
同时查明，被告、苏豪公司、达门公司三方协议中交付的两艘船舶即是原告向达门公司实际交付的两艘船舶。达门公司证明原告向达门公司交付船舶，被告知晓该事实。
另查明2012年8月25日，原、被告签订结账协议后，被告向原告支付了400万元，余款11254440元至今未付。

本院认为，本案为船舶建造合同纠纷。原、被告签订的船舶建造合同系双方真实意思表示，且内容不违反法律禁止性规定，亦未损害国家、集体和第三人的合法权益，应当合法有效，对双方均有约束力，双方均应按约履行。本案中原告为船舶的实际建造方，被告为转包方，达门公司为船舶实际买方。争议焦点在于原告在南通亚华码头向实际买方达门公司交付两艘涉案船舶是否违背合同约定。原告称已交付所建船舶，完成合同约定义务；被告则辩称原告未在合同约定地点向被告交付船舶，没有满足被告支付造船款条件。庭审中查明被告、苏豪公司和达门公司于2012年7月25日签订三方协议，证明被告与苏豪公司已于当日向达门公司转移并交付涉案两艘船舶，附随于船舶的所有权利一并转移，被告享有对涉案船舶的留置权同时消灭。协议签订后达门公司已将造船款通过苏豪公司支付给了被告。本院认为，被告在明知涉案船舶尚在原告处的情况下，与苏豪公司、达门公司签订三方交接船协议将涉案船舶交付给了达门公司，达门公司也支付了造船款。涉案船舶及相应权利已转由达门公司享有。因此原告向达门公司交付涉案船舶视为向被告履行义务。另一方面，原、被告双方于同年8月25日签订结账协议，原告称经被告同意后才于同年9月将涉案船舶交付给达门公司，达门公司出具证明也证实了该事实。原告已完成交付船舶义务，作为转包方的被告收到实际买方达门公司造船款后，却以合同交付不符合约定为由拒付实际建造方原告的造船款，违背了诚实信用原则。同时，根据被告等三方达成的协议，其内容明确，对象特定，达门公司取得涉案船舶的一切权利，被告应当遵守诚实信用原则，向达门公司交付涉案船舶。即使被告与达门公司就涉案船舶有其他债权债务关系，三方交接船协议中也明确约定被告享有的留置权消灭，被告没有理由留置涉案船舶，因此被告辩称因原告交船而使被告丧失留置权无事实和法律依据。综上所述，原告已经履行了合同约定义务。而被告却并未按照合同约定支付剩余造船款。《合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”因此，依据审理查明的事实，被告需向原告支付造船余款11254440元。关于违约责任，原、被告所签订合同中的第五条“买方违约”条款中约定了被告延期付款需支付利息，但未明确具体利率，本院按照中国人民银行颁布的同期同类贷款基准利率，从2012年8月25日双方签订结账协议起算。
依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条的规定，判决如下：

一、被告江苏港华船业有限公司于本判决生效后十日内向原告南通亚华船舶制造集团有限公司支付造船款余款11254440元及利息（从2012年8月25日起按中国人民银行颁布的同期同类贷款基准利率计算至本判决生效之日止）；
二、驳回原告南通亚华船舶制造集团有限公司其他诉讼请求。
本案案件受理费89327元，因本案适用简易程序审理，减半收取受理费44663.5元，由被告江苏港华船业有限公司负担。原告南通亚华船舶制造集团有限公司预交的诉讼费本院不予退还，由被告一并支付给原告。
如被告江苏港华船业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第13条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，汇款湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1。银行凭据用途栏注明“湖北省高级人民法院”。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。

代理审判员 陈荣

书记员： 邱淋新