南昌钢铁有限责任公司、敖小海、徐某某诉邓某、王某某、灵丘县正宇矿建开发有限责任公司合同纠纷民事判决书

南昌钢铁有限责任公司
敖小海
徐某某
曾红（河北金房律师事务所）
赵磊（河北金房律师事务所）
邓某
王某某
杨观光（河北凉城律师事务所）
灵丘县正宇矿建开发有限责任公司
曾斌（北京国韬律师事务所）

原告南昌钢铁有限责任公司。
法定代表人钟崇武，职务董事长。
原告敖小海，男，汉族，住江西省新余市渝水区。
原告徐某某，男，汉族，住江西省南昌市西湖区。
三
原告
委托代理人曾红、赵磊，河北金房律师事务所律师。
被告邓某，男，汉族，现住河北省涞源县。
被告王某某，女，汉族，现住河北省涞源县。
二
被告
委托代理人杨观光，河北凉城律师事务所律师。
被告灵丘县正宇矿建开发有限责任公司。
法定代表人高殿军，职务总经理。
委托代理人曾斌，北京市国韬律师事务所律师。
原告南昌钢铁有限责任公司、敖小海、徐某某与被告邓某、王某某、灵丘县正宇矿建开发有限责任公司（以下简称正宇公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告南昌钢铁有限责任公司、敖小海、徐某某的委托代理人曾红、赵磊，被告邓某、王某某的委托代理人杨观光，被告正宇公司的委托代理人曾斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，三原告基于其与被告邓某、王某某签订的股权转让意向书，给付被告邓某、王某某股权转让定金150万元的事实清楚，有三原告提交的中国工商银行汇款凭证和被告王某某、正宇公司为三原告出具的收条予以证实，因此，本院对三原告主张给付被告邓某、王某某150万元定金的事实予以确认。2010年9月12日，被告邓某、王某某（出让方）与三原告（受让方）就返还该150万元股权转让定金签订了还款协议，还款协议约定被告邓某、王某某于2010年12月20日前归还南昌钢铁有限责任公司50万元，余款100万元于2011年5月20日前全部还清，系协议签订双方真实意思的表示。被告邓某、王某某应按约定的期限返还原告定金150万元，其二人逾期后并未返还，违反了协议约定，故本院对三原告要求被告邓某、王某某返还该150万元定金的主张予以支持。对于逾期利息，因还款协议中约定了还款期限，但被告邓某、王某某未按约定的期限返还，给三原告造成了损失，三原告要求被告支付逾期付款利息，应属于要求被告邓某、王某某赔偿损失的主张，本院予以支持。被告邓某、王某某赔偿损失的数额应相当于还款协议履行后三原告可以获得的利益，但不应超过双方签订还款协议时预见或应当预见到的损失，该损失应当以国家银行同期存款利息计算。对于被告正宇公司是否应承担还款责任，本院认为，公司股权的所有权人为持股股东，而非公司，只有股东才有权对自己持有的股份予以处分。本案中邓某、王某某作为股东，通过签署《股权转让意向书》的形式向三原告转让股权，并指定将定金汇入正宇公司账户的行为合法有效。虽然该定金汇至被告正宇公司的帐户，且正宇公司在收条中加盖了公章，但该款系给付被告邓某、王某某二股东的股权转让定金，被告正宇公司的行为只是代收行为，该公司并非该款的实际权利人，代收行为也不必然导致其成为返还该款的债务人。还款协议虽约定由保证方被告正宇公司承担连带还款责任，但庭审中三原告明确表示不要求被告正宇公司承担保证责任，还款责任只应由被告邓某、王某某承担，且该还款协议书经司法鉴定为先盖章后书写内容，故本院对原告要求被告正宇公司返还股权转让款150万元及逾期付款利息的主张不予支持。被告正宇公司申请对还款协议进行鉴定，不属用于证实本案所争议事实必要的证据，所支付的鉴定费14000元，应由被告正宇公司自行负担。因被告正宇公司不同意调解本案，依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条  、第一百一十二条  ，《中华人民共和国合同法》第一百零七条  、第一百一十三条  的规定，判决如下:
一、被告邓某、王某某于本判决生效之日起十日内一次性连带返还原告南昌钢铁有限责任公司、敖小海、徐某某股权转让定金150万元及利息（其中50万元的利息自2010年12月21日起，另100万元自2011年5月21日起至本案执行完毕之日止，按中国人民银行同期存款利率计算）；
二、驳回原告南昌钢铁有限责任公司、敖小海、徐某某要求被告灵丘县正宇矿建开发有限责任公司返还股权转让定金及利息的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18300元，由被告邓某、王某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。

本院认为，三原告基于其与被告邓某、王某某签订的股权转让意向书，给付被告邓某、王某某股权转让定金150万元的事实清楚，有三原告提交的中国工商银行汇款凭证和被告王某某、正宇公司为三原告出具的收条予以证实，因此，本院对三原告主张给付被告邓某、王某某150万元定金的事实予以确认。2010年9月12日，被告邓某、王某某（出让方）与三原告（受让方）就返还该150万元股权转让定金签订了还款协议，还款协议约定被告邓某、王某某于2010年12月20日前归还南昌钢铁有限责任公司50万元，余款100万元于2011年5月20日前全部还清，系协议签订双方真实意思的表示。被告邓某、王某某应按约定的期限返还原告定金150万元，其二人逾期后并未返还，违反了协议约定，故本院对三原告要求被告邓某、王某某返还该150万元定金的主张予以支持。对于逾期利息，因还款协议中约定了还款期限，但被告邓某、王某某未按约定的期限返还，给三原告造成了损失，三原告要求被告支付逾期付款利息，应属于要求被告邓某、王某某赔偿损失的主张，本院予以支持。被告邓某、王某某赔偿损失的数额应相当于还款协议履行后三原告可以获得的利益，但不应超过双方签订还款协议时预见或应当预见到的损失，该损失应当以国家银行同期存款利息计算。对于被告正宇公司是否应承担还款责任，本院认为，公司股权的所有权人为持股股东，而非公司，只有股东才有权对自己持有的股份予以处分。本案中邓某、王某某作为股东，通过签署《股权转让意向书》的形式向三原告转让股权，并指定将定金汇入正宇公司账户的行为合法有效。虽然该定金汇至被告正宇公司的帐户，且正宇公司在收条中加盖了公章，但该款系给付被告邓某、王某某二股东的股权转让定金，被告正宇公司的行为只是代收行为，该公司并非该款的实际权利人，代收行为也不必然导致其成为返还该款的债务人。还款协议虽约定由保证方被告正宇公司承担连带还款责任，但庭审中三原告明确表示不要求被告正宇公司承担保证责任，还款责任只应由被告邓某、王某某承担，且该还款协议书经司法鉴定为先盖章后书写内容，故本院对原告要求被告正宇公司返还股权转让款150万元及逾期付款利息的主张不予支持。被告正宇公司申请对还款协议进行鉴定，不属用于证实本案所争议事实必要的证据，所支付的鉴定费14000元，应由被告正宇公司自行负担。因被告正宇公司不同意调解本案，依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条  、第一百一十二条  ，《中华人民共和国合同法》第一百零七条  、第一百一十三条  的规定，判决如下:

一、被告邓某、王某某于本判决生效之日起十日内一次性连带返还原告南昌钢铁有限责任公司、敖小海、徐某某股权转让定金150万元及利息（其中50万元的利息自2010年12月21日起，另100万元自2011年5月21日起至本案执行完毕之日止，按中国人民银行同期存款利率计算）；
二、驳回原告南昌钢铁有限责任公司、敖小海、徐某某要求被告灵丘县正宇矿建开发有限责任公司返还股权转让定金及利息的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18300元，由被告邓某、王某某负担。

审判长：张保云
审判员：勾丽娟

书记员：张春雷