华气清洁能源投资有限公司与张某某华气张运天然气销售有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

原告华气清洁能源投资有限公司法定代表人刘文胜，系该公司执行董事。委托代理人张延莉，北京市盈科律师事务所律师。委托代理人邱谦，系该公司职员。被告张某某华气张运天然气销售有限公司法定代表人白岩，系该公司董事长。委托代理人赵龙，系该公司职员。第三人张某某通泰运输集团有限公司法定代表人焦玉和，系该公司董事长。委托代理人王磊，系该公司职员。

原告华气清洁能源投资有限公司与被告张某某华气张运天然气销售有限公司、第三人张某某通泰运输集团有限公司公司解散纠纷一案，本院于2017年11月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告华气清洁能源投资有限公司委托代理人张延莉、邱谦，被告张某某华气张运天然气销售有限公司委托代理人赵龙、第三人张某某通泰运输集团有限公司委托代理人王磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华气清洁能源投资有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判令解散被告张某某华气张运天然气销售有限公司；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2013年07月31日，原告华气清洁能源投资有限公司与第三人张某某通泰运输集团有限公司共同出资成立被告张某某华气张运天然气销售有限公司，注册资本为3000万元，其中原告华气清洁能源投资有限公司持股51%，第三人张某某通泰运输集团有限公司持股49%。2015年，因公司逐年亏损，被告张某某华气张运天然气销售有限公司减少注册资本至700万元。截止至2017年05月31日，亏损额已达到5756858.64元。自被告张某某华气张运天然气销售有限公司成立后，原告华气清洁能源投资有限公司与第三人张某某通泰运输集团有限公司因经营理念不合，发生严重分歧。被告张某某华气张运天然气销售有限公司已持续两年以上无法做出股东会决议。在此期间，原告华气清洁能源投资有限公司曾通过各种方式与第三人张某某通泰运输集团有限公司沟通、协商，试图化解双方的分歧与矛盾，但均未达成一致。目前，被告张某某华气张运天然气销售有限公司无法正常召开股东会。公司经营管理发生严重困难，并且被告张某某华气张运天然气销售有限公司生产经营已处于停滞状态，继续存续将使原告的股东利益遭受重大损失。原告华气清洁能源投资有限公司持有被告张某某华气张运天然气销售有限公司51%的股权，具有起诉资格，并且上述情况符合《中华人民共和国公司》第一百八十三条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》中关于解散公司的规定，为避免股东利益继续受损和国有资产流失。请求贵院依法判令解散被告被告张某某华气张运天然气销售有限公司辩称：我方同意解散张某某华气张运天然气销售有限公司。第三人张某某通泰运输集团有限公司辩称：同意解散被告公司。本院经审理认定事实如下：2013年07月31日，原告华气清洁能源投资有限公司与第三人张某某通泰运输集团有限公司共同出资成立被告张某某华气张运天然气销售有限公司，注册资本为3000万元，其中原告华气清洁能源投资有限公司持股51%，第三人张某某通泰运输集团有限公司持股49%。被告公司2013年-2015年进行经营，之后经营恶化，2015年，被告张某某华气张运天然气销售有限公司减少注册资本至700万元。之后被告张某某华气张运天然气销售有限公司生产经营已处于停滞状态。截至目前，被告张某某华气张运天然气销售有限公司已持续两年以上无法做出股东会决议。公司经营管理发生严重困难，截止2017年9月已亏损690余万元。被告公司已经出现解散事由，被告及第三人均同意解散被告公司。以上事实，有被告公司章程、公司资产负债表、当事人的当庭陈述及庭审笔录在案佐证。

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司法的立法本意为希望公司通过自治等方式解决股东之间的僵局状态，公司解散纠纷则是弱势股东在穷尽公司内部的救济手段后，借助司法手段来调整失衡的利益关系。根据公司法规定，公司的解散需同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。本案被告公司确已满足经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，两个条件，但是庭审中各方当事人意见一致，可自行协商解决公司解散事宜，诉讼并不是唯一选择而应是最后的选择。另公司根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定：公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。本案中各方当事人均未提供证据证明被告公司在出现解散事由后及时成立了清算组并进入清算程序亦无证据证实三方均认可的清算结论。故虽原告与被告及第三人均同意解散被告公司，但不符合公司法的相关规定。综上所述，原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回原告华气清洁能源投资有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告华气清洁能源投资有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及按对方人数递交上诉状副本，上诉于河北省张某某市中级人民法院。

审判员　　王东兴

书记员：古亚娜