北大荒鑫亚经贸有限责任公司与延某志某纺织有限公司、北大荒青某亚麻纺织有限公司加工合同纠纷一审民事判决书

原告：北大荒鑫亚经贸有限责任公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路207-3号。法定代表人：高卫玲，该公司董事长。委托诉讼代理人：李程宇，黑龙江窦智律师事务所律师。委托诉讼代理人：于万澜，北京市博儒律师事务所律师。被告：延某志某纺织有限公司，住所地延某县延中路30号。法定代表人：何辉，该公司总经理。委托诉讼代理人：鞠文英，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。被告：北大荒青某亚麻纺织有限公司，住所地黑龙江省绥化市青冈县青冈镇展望村。法定代表人：陈卫东，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：鞠文英，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。委托诉讼代理人：满丽辉，北大荒青某亚麻纺织有限公司员工。

鑫亚公司诉称：1.志某公司应交付645.15吨亚麻原料及184.82吨机短麻原料中已完成加工所得产成品及未加工的亚麻原料及机短麻；若志某公司不能交付，应折价赔偿20,116,531.60元；2.志某公司自2013年5月21日起至实际给付之日止，以20,116,531.60元为基数，按照银行同期贷款利率支付迟延交付产品造成的经济损失；3.青某公司对志某公司上述债务承担连带赔偿责任；4.诉讼费用由志某公司和青某公司承担。事实和理由：2012年5月21日，鑫亚公司与志某公司、青某公司签订《亚麻纱加工合同》，约定：志某公司为鑫亚公司代加工亚麻原料，对鑫亚公司的原料、产成品的安全负责，出现损失按进口原料总成本（含仓储、运费等）及加工后产成品的总成本的价格赔偿。青某公司负责按照其销售订单向志某公司下达生产计划，并对产品质量和交货期进行监管、跟踪；根据生产计划向鑫亚公司提请原料运输计划，确定产品规格、数量，负责质量验收，并派专人驻志某公司负责统计保管和生产跟单。鑫亚公司向志某公司交付亚麻原料645.15吨及机短麻184.82吨，志某公司提供报表显示2012年7月至11月期间，加工长麻纱158.913吨，短麻纱167.616吨，精络18.4041吨，联络36.8083吨。按约定系数计算耗用亚麻原料348.0195吨及额外的机短麻176.6511吨。但志某公司未按合同约定向鑫亚公司报告加工进度，并拒绝交付产成品；同时尚有亚麻原料297.1305吨及机短麻8.1689吨既未返还原料、也未交付产成品。合同约定青某公司对志某公司的加工行为负有下达生产计划、监管交付、质量验收、负责统计保管和生产跟单等责任。现志某公司、青某公司未履行合同义务，鑫亚公司多次催要，均推脱责任构成违约，依合同第四条七款约定应由违约方赔偿损失。诉讼过程中，鑫亚公司明确及变更诉讼请求：1.鑫亚公司进一步明确原诉请第一项中要求志某公司应交付645.15吨亚麻原料及184.82吨机短麻原料中已完成加工所得产成品及未加工的亚麻原料及机短麻，包括长麻纱41.19吨、短麻纱123.291吨、精络18.4041吨、联络36.8083吨、未加工的亚麻原料297.1305吨及机短麻8.1689吨；2.鑫亚公司将原诉请第一项“若志某公司不能交付，应折价赔偿20,116,531.60元”，变更为要求折价赔偿15,606,671.04元；3.鑫亚公司将原诉请第二项中“以20,116,531.60元”为基数计算损失变更为以15,606,671.04元为基数计算经济损失。变更事实和理由：在原诉请的基础上应扣除运往丹东市前阳棉麻纺织厂（以下简称前阳纺织厂）的长麻纱49.173吨、短麻纱12.825吨，运往泰安祝阳林泰亚麻纺织有限公司（以下简称祝阳公司）长麻纱36.95吨、短麻纱31.5吨，运往绍兴外运库的长麻纱31.6吨，志某公司应向鑫亚公司交付产成品长麻纱41.19吨、短麻纱123.291吨、精络18.4041吨、联络36.8083吨。志某公司辩称：1.鑫亚公司诉讼请求超过诉讼时效。依照2012年5月21日双方签订的《亚麻纱加工合同》约定“合同有效期自签订合同日起壹年，逾期合同自动失效”，即合同有效期至2013年5月21日，且鑫亚公司起诉中也按该日起算迟延交付的损失，故鑫亚公司的诉讼请求已经超过二年诉讼时效应驳回；2.志某公司已交付全部应付产成品。志某公司认可签订《亚麻纱加工合同》，并收到亚麻原料645.15吨，但鑫亚公司回避了加工费抵扣以及其提货发往前阳纺织厂、祝阳公司、绍兴等地的事实，更回避了鑫亚公司同意由青某公司提货的客观事实。鑫亚公司另案（6号、7号、8号案件）中分别自认的事实即“志某公司加工的长麻纱49.173吨、短麻纱12.825吨，共计61.998吨运至前阳纺织厂”“前阳纺织厂收到鑫亚公司亚麻纱”、“从志某公司调出长麻纱36.95吨、短麻纱31.5吨，共68.45吨运至祝阳公司”、“从志某公司调出长麻纱31.6吨”“青某公司共收到鑫亚公司长麻纱84.225吨”的事实，同时亚麻纱加工费合计10,611,512.84元，根据合同约定应以亚麻纱、亚麻布或精络抵偿。从此可以看出，鑫亚公司交付645.15吨亚麻原料后，志某公司已经加工成产品后全部交货完毕。所以，鑫亚公司却仍然要求交付645.15吨亚麻原料所有的产成品及未加工原料主张错误。3.依法律规定，鑫亚公司以其实际行为表明实际接收青某公司提货的事实不应提起违约之诉。鑫亚公司、青某公司签署的格式合同虽然约定“出库单必须由甲方（鑫亚公司）、丙方（青某公司）共同盖章后，方可办理出库”。但在实际履行过程中，鑫亚公司始终认为原料开始就已经销售给青某公司，青某公司是实际所有权人，也接受、追认青某公司的提货行为，甚至曾据此以青某公司为唯一被告向法院起诉讼要求青某公司给付货款。也就是说，鑫亚公司接受“实际履行过程中，均已全部交付给青某公司”的客观事实。因此，针对志某公司来讲已经全部交货，且该交货行为不违背鑫亚公司的真实本意。4.鑫亚公司主张其向志某公司交付184.82吨机短麻原料并主张该机短麻原料的权利不符合客观实际。鑫亚公司提供的证据证明机短麻耗用情况，得出志某公司应使用了除鑫亚公司提供亚麻原料之外，额外的176.6511吨机短麻。进而倒推该机短麻是鑫亚公司提供的不符合事实，该机短麻并非鑫亚公司提供，而是由黑龙江农垦九三圣龙亚麻产业有限公司（以下简称圣龙公司）接受鑫亚公司委托加工过程中产出的机短麻提供给志某公司。鑫亚公司仅仅依据生产结果，认定所有原材料都是其提供的，其主张不应得到支持，该部分机短麻原料应扣除。另剩余8.1689吨实际不存在，鑫亚公司提供的数据不准。5.鑫亚公司要求支付经济损失没有事实及法律依据。青某公司辩称：1.鑫亚公司诉请已超过诉讼时效期间，依法应当驳回；2.志某公司已交付全部应付产成品，鑫亚公司无权要求志某公司再交付或折价赔偿，青某公司也不承担连带责任；3.《中华人民共和国合同法》第36条规定“当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”，所以鑫亚公司以其实际行为表明实际接受青某公司提货的事实，不应提起违约之诉；4.鑫亚公司主张其向志某公司交付184.82吨机短麻原料并主张该机短麻原料的权利不符合客观实际；5.案涉的2937.45吨原料货款，鑫亚公司曾向法院提起过诉讼，生效判决已经确认驳回，鑫亚公司本次起诉属于重复起诉应当驳回。最高人民法院（2015）民二终字第69号及黑龙江省高级人民法院（2013）黑高商初字第16号民事判决书，已经确认鑫亚公司要求青某公司承担此批亚麻原料货款的给付责任；6.鑫亚公司要求支付经济损失没有事实及法律依据。综上，除应按合同约定抵顶加工费外，志某公司已经交付全部加工产品，且已超过法律规定的诉讼时效。各方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。鑫亚公司提供以下七组证据：第一组证据，《亚麻纱加工合同（064号）》一份（以下简称《064号加工合同》）；第二组证据，志某公司亚麻原料《入库单》25份、《亚麻业务运费确认单》一份、《货权转移明细（鑫亚转青某）》一份；第三组证据，志某公司机短麻《入库单》6份；第四组证据，《委托加工亚麻纱完工数量确认单》4份；第五组证据，《销售合同（337号）》一份、《补充协议》三份、《说明》一份、（2013）黑高商初字第16号民事判决书一份、（2015）民二终字第69号民事判决书一份；第六组证据，《变更函》、《绥化市政府官网站文章》、《志某公司工商公示信息》、《青某公司工商公示信息》；第七组证据，圣龙公司股东会议决议、章程修正案、变更登记、圣龙公司公示信息、圣龙公司营业执照。鑫亚公司意在证明：1.2012年5月21日，鑫亚公司与志某公司、青某公司签订《064号加工合同》合法有效，鑫亚公司与志某公司存在加工法律关系，与青某公司存在委托监管法律关系；2.志某公司确认收到亚麻原料645.15吨，收到机短麻184.82吨，且《亚麻业务运费确认单》中青某公司确认鑫亚公司垫付费用32.25万元；3.志某公司实际报表显示2012年7月1日至11月30日期间，加工出长麻纱158.913吨，短麻纱167.616吨，精络18.4041吨，联络36.8083吨，共耗用亚麻原料348.0195吨，共耗用机短麻306.7373吨（除348.0195吨亚麻原料自产生130.0862吨机短麻外，耗用额外机短麻176.6511吨），志某公司加工上述产成品所用亚麻原料及机短麻均属于鑫亚公司；4.亚麻原料单价为24,514.00元/吨，并且经生效判决认定志某公司为鑫亚公司加工的亚麻原料是鑫亚公司在《337号销售合同》项下销售给青某公司的亚麻原料，后与青某公司、志某公司签订涉案加工合同；5.志某公司由青某公司实际控制，志某公司法定代表人何辉兼认青某公司副总经理，二公司为一致行动人公司，《064号加工合同》签订前十日，何辉出资700,000.00元成立志某公司，拥有志某公司70%股权，成为志某公司绝对控股股东，志某公司法定代表人任执行董事兼总经理。青某公司与志某公司串通，损害鑫亚公司利益应承担连带赔偿责任。6.何辉在案涉加工合同签订前不久收购圣龙公司51%的股权，亦绝对控股圣龙公司，并任圣龙公司监事。志某公司的高管与圣龙公司高管为同一自然人何辉，二公司与青某公司为一致行动人，圣龙公司与志某公司、青某公司业务混同，圣龙公司与志某公司均受青某公司控制。志某公司与青某公司质证认为：1.在《064号加工合同》履行过程，鑫亚公司不再履行委托人义务改由青某公司行使；2.《亚麻业务运费确认单》中体现鑫亚公司自认青某公司已经结算无需提供其他证据；3.案涉机短麻系圣龙公司提供并非鑫亚公司另行提供，机短麻作为志某公司的加工原料将票据给鑫亚公司复印一份并加盖印章，也就是鑫亚公司提供的第三组证据；4.鑫亚公司提供的证据不足以证明青某公司、圣龙公司与志某公司之间存串通行为，并且为一致行动人或业务混同。本院认证意见如下：志某公司及青某公司对鑫亚公司提供的第一组证据、第二组证据、第四组证据、第五组证据以及第七组证据的真实性均予以认可，对第三组证据及第六组证据因未提供原件故对真实性不予认可。本院认为，鉴于志某公司及青某公司对鑫亚公司提供的第一组证据、第二组证据、第四组证据、第五组证据以及第七组证据的真实性认可，故本院对以上证据予以采信。志某公司及青某公司对第三组证据所反映的184.82吨机短麻认为其中176.6511吨机短麻系圣龙公司提供，剩余8.1689吨机短麻与本案无关，该组证据不能说明机短麻系鑫亚公司提供，该票据系志某公司给鑫亚公司复印的。从鑫亚公司提供的《入库单》内容体现为志某公司的单方入库证明，无鑫亚公司或青某公司交付等相关内容，故鑫亚公司仅以该《入库单》不足以说明机短麻系鑫亚公司自行向志某公司提供，结合青某公司及鑫亚公司多笔业务往来及（2016）黑81民初3号案件中体现圣龙公司加工出680.1876吨机下短麻中有176.6511吨运至志某公司的事实，本院认为，志某公司及青某公司的该主张更符合客观事实，故对鑫亚公司提供的第三组证据不予采信。志某公司及青某公司对鑫亚公司提供的第六组证据的真实性及证明问题均提出异议。本院认为，鑫亚公司提供第六组证据与第七组证据均欲证明志某公司、圣龙公司与青某公司之间存在关联关系，志某公司与青某公司存在串通行为损害鑫亚公司利益，志某公司及青某公司对此均不予认可。本院认为，志某公司与青某公司之间虽存在关联关系，但结合（2016）黑81民初3号案件中的认定，对该两组证据与本案的关联性不予采信。志某公司提供以下七组证据：第一组证据，（2016）黑81民初6号案件（以下简称6号案件）中鑫亚公司提交的《证据目录》及证明问题；第二组证据（2016）黑81民初7号案件（以下简称7号案件）中鑫亚公司提交的《证据目录》及证明问题；第三组证据，（2016）黑81民初8号案件（以下简称8号案件）中鑫亚公司提供的《证据目录》及证明问题；第四组证据，加工费结算单5份；第五组证据，2014年11月27日鑫亚公司针对（2013）黑高商初字第16号民事判决书《上诉状》；第六组证据，针对《046号加工合同》志某公司《对账单》一份；第七组证据，（2013）黑高商初字第16号民事判决书。志某公司意在证明：1.鑫亚公司同时起诉另外6号、7号案件中已认可志某公司加工的长麻纱49.173吨、短麻纱43.5885吨运至前阳纺织厂，志某公司加工的长麻纱36.95吨、短麻纱31.5吨运至祝阳公司，应从鑫亚公司本案起诉数额中扣除；2.鑫亚公司在同时起诉的8号案件中自认自行从志某公司调出长麻纱31.6吨、青某公司共收到志某公司长麻纱84.225吨，应从鑫亚公司本案起诉数额中扣除；3.双方已经就部分加工费进行了结算抵顶，抵顶金额为6,592,866.52元应当扣除；4.志某公司与青某公司之间形成《对账单》已说明志某公司已将全部亚麻原料加工为亚麻纱，并按照合同约定抵顶加工费后，分别发往祝阳公司、前阳纺织厂及鑫亚绍兴库；5.鑫亚公司在（2013）黑高商初字第16号案件中虽然将其案涉的2937.45吨部分转化为本次诉讼的加工合同。但青某公司及其股东自愿抵押、质押的行为，以及抵押、质押的目的，以及鑫亚公司接受抵押、质押并与青某公司签署相关协议的事实，说明青某公司有权销售加工后的产成品，鑫亚公司委托青某公司销售，同时在该生效判决已否认鑫亚公司主张的圣龙公司、志某公司受青某公司控制的事实；6.鑫亚公司针对（2013）黑高商初字第16号案件提出上诉的理由中已自认：一是《销售合同（337号）》项下的4071.03吨亚麻原料所有权已经全部转移给青某公司，鑫亚公司认可由青某公司来行使所有人权利；二是圣龙公司、志某公司加工出的产品不管是直接运往绍兴入库的亚麻纱、亚麻布还是运往前阳加工厂、祝阳公司加工出的亚麻布，最终都全部交付给青某公司，志某公司完成了交付义务；三是鑫亚公司始终认为自己不是真正委托人，并强调其之所以作为委托人是为了有效掌握亚麻原料加工进度及产成品销售情况，保证青某公司能及时用产成品销售汇款偿还原料货款。因此，圣龙公司、志某公司已全部加工出了产品并全部交付，对于鑫亚公司与青某公司之间的关系与该两个公司无关。鑫亚公司质证认为：1.同时起诉的其他案件中，已将志某公司分别交给前阳纺织厂、祝阳公司以及鑫亚公司自认收到的产成品均已扣除，不存在重复诉讼的情况；2.第四组证据中加工费结算单中列明抵顶单价认可，但对抵顶数量不予认可因依合同约定只有收到加工产成品后才发生抵顶，但该结算单上的抵顶数量产品未实际发生，对于该结算单上确认纱的单价可以作为赔偿时折算的单价；3.第六组证据均系诉讼过程中形成的《对账单》，对账的依据不清，另依据合同的约定出库手续必须经鑫亚公司与青某公司共同盖章，现其双方形成的《对账单》真实性无法认定，并且在该《对账单》中体现圣龙公司交付的机短麻176.6511吨不属实，我方已提供《入库单》显示应为184.82吨；4.《销售合同（337号）》中的2937.45吨亚麻加工合同法律关系已被生效判决认定，且判决记载青某公司主张其在2937.45吨对应亚麻加工合同签订后按合同约定履行的义务，不存在鑫亚公司放弃货主身份的行为，生效裁判基于青某公司当时的主张认定而作出的判决引发了本案，另质押与抵押等担保行为与本案无关，生效裁判认定鑫亚公司不能以担保合同的约定内容来证明双方之间的法律关系为买卖，最终生效裁判认定是加工法律关系，双方应按照加工合同义务履行权利义务，本次诉讼中举示的相关证据能够证明青某公司与圣龙公司、志某公司之间存在关联关系；5.鑫亚公司针对（2013）黑高商初字第16号案件提出上诉的理由均被青某公司否认，且生效裁判确认双方为加工合同关系，现青某公司在本案中认可收到了货物但未提供证据证明，该自认与原陈述是否收到货物的事实相矛盾，因此对于青某公司在本案中认可收到货后双转交其他公司的行为应提供货标、车号等证据证明而不应仅凭与其他公司的确认单而证实货物的移交。青某公司质证认为，对志某公司提供的证据的真实性及证明问题均无异议。本院认证意见如下：鑫亚公司对志某公司提供的第一组证据至第五组证据以及第七组证据的真实性均无异议。对第六组证据的真实性提出异议。同时，青某公司对志某公司提供证据的真实性均无异议。本院认为，鉴于鑫亚公司与青某公司对志某公司提供的第一组证据至第五组证据以及第七组证据的真实性予以认可，故本院对以上证据予以采信。鑫亚公司对第六组证据提出异议，认为该组证据系在诉讼过程中形成，对此综合各方陈述本院认为，青某公司自称其全部接收志某公司加工案涉产成品，其与志某公司对账形成第六组证据，虽该证据的形成时间系在本案诉讼过程中，应属青某公司与志某公司对其自诉行为进行的追认，系双方真实意思表示，符合证据的形式要件，各方争议的焦点在于该组证据能否足以证明志某公司完成了《046号加工合同》的加工义务以及作为加工产成品的数量认定，综上，本院对志某公司提供的第六组证据予以采信，对争议的焦点将在本院认为中进行分析认定。青某公司提供以下十二组证据：第一组证据，（2016）黑81民初6号案件中鑫亚公司提交的《证据目录》及证明问题；第二组证据（2016）黑81民初7号案件中鑫亚公司提交的《证据目录》及证明问题；第三组证据，（2016）黑81民初8号案件中鑫亚公司提供的《证据目录》及证明问题；第四组证据，加工费结算单5份；第五组证据，《关于北大荒青某亚麻纺织有限公司与北大荒鑫亚经贸有限公司合作经营亚麻业务运费确认情况》；第六组证据，黑龙江中盛国际货运代理有限公司出具的《亚麻纱运费单价确认单》；第七组证据，青某公司与鑫亚公司2013年6月4日签署的《委托保管货物移交协议书》（以下简称《移交协议》）；第八组证据，（2015）民二终字第199号《民事判决书》；第九组证据，鑫亚公司邮寄给青某公司的《北大荒鑫亚经贸有限责任公司关于共同确认<委托保管货物移交协议书>项下货物数量的函》、《北大荒鑫亚经贸有限责任公司关于促请北大荒亚麻纺织有限公司提交第三方加工产品清单的函》；第十组证据，青某公司邮寄给鑫亚公司的《至鑫亚经贸公司的复函（201601号）》、《至鑫亚公司的复函（201602号）》、编号为1078861855417的EMS特快专递清单；第十一组证据，鑫亚公司邮寄给青某公司的《<委托保管货物移交协议书>解除函》；第十二组证据，青某公司给鑫亚公司的《至<委托保管货物交接协议书解除函>的复函》、编号为1092395432818的EMS特快专递清单。青某公司意在证明：1.同志某公司前二项证明目的相同；2.以下运费鑫亚公司应当向青某公司给付或抵扣：一是张家港发到志某公司的645.15吨亚麻原料，每吨运费500.00元，合计运费322,500.00元；二是志某公司发往圣龙公司布厂用于织布的亚麻纱87.7903吨，每吨运费500.00元，合计运费44,000.00元。3.志某公司交付的产品鑫亚公司委托青某公司进行保管并设定了交接的方式及程序，但鑫亚公司不但拒绝清点和办理仓单手续，并且拒绝解除查封导致至今尚未交接。并且该事实已经（2015）民二终字第199号生效裁判予以确定，该生效裁判中也认定《移交协议》所约定的交付条件尚未成就；4.鑫亚公司在未按《移交协议》约定解除查封的情况下，又恶意将059、064、111、112号加工产品排除在《移交协议》之外，单独向青某公司发函要求交付，对此青某公司已复函，不同意将该四份合同中的加工产品排除在《移交协议》之外；5.鑫亚公司承认《移交协议》包括《货权确认单》范围内的货物和不属于《货权确认单》范围内的货物，但又附加移交协议的履行前提进行主观臆测提出解除协议，同时又承认案涉加工合同所得产品均系其所有，货物保管在青某绍兴库，双方之间属于委托保管关系。鑫亚公司的该解除函虽然履行了形式上的告知义务，但不具备法定的实体上的解除条件，该解除函据合同签订已经接近三年，鑫亚公司的解除不发生法律效力；6.青某公司已向鑫亚公司说明对于解除不能接受，双方没有达成《委托保管货物交接协议书》解除合意，且青某公司明确表示不同意解除。鑫亚公司质证认为：1.同对志某公司前二项的质证意见相同；2.对于运费给付及抵扣不予认可：一是青某公司应当提供实际发生运费的发票、合同等原始凭据予以证明；二是亚麻运费确认单形成于2016年，青某公司无法提供中盛国际货运公司与本案亚麻业务有关的运输合同，该货运公司确定的运费单价不具有公允性；3.《移交协议》与本案不具有关联性，该《移交协议》系另外保管案件与本案所涉亚麻产品及原料无关，法院查封《移交协议》项下货物时青某公司不承认该货物是本案加工合同项下属于鑫亚公司的产成品，《移交协议》已经于2016年1月29日因青某公司违约而解除；4.（2015）民二终字第199号生效判决认定《移交协议》移交对象是青某公司名下财产以及保管物，案涉亚麻产成品所有权为鑫亚公司所有不属于《移交协议》移交范围，另《移交协议》在该生效判决后继续履行，青某公司在继续履行过程中根本性违约导致合同目的不能实现最终合同解除；5.案涉加工合同项下的产成品经生效判决认定所有权归我方，我方要求青某公司交付是执行生效判决，不存在恶意。青某公司复函以各种理由拒绝履行《移交协议》项下义务应属违约行为；6.鑫亚公司因一方当事人违约导致合同目的无法实现行使合同解除权，青某公司在收到通知后未在三个月内提起诉讼，《移交协议》已经解除。志某公司质证认为，对青某公司提供证据的真实性及证明问题均无异议。本院认证意见如下：鑫亚公司对青某公司提供的第一组证据至第五组证据以及第七组证据至第十二组证据的真实性均无异议，对第六组证据的真实性提出异议。同时，志某公司对青某公司提供证据的真实性均无异议。本院认为，鉴于鑫亚公司与志某公司对青某公司提供的第一组证据至第五组证据以及第七组证据至第十二组证据的真实性予以认可，故本院对以上证据予以采信。鑫亚公司对第六组证据提出异议，青某公司提供第六组证据意在证明案涉亚麻纱的运费单价，因该组证据仅系第三方提供的运费参考标准，不足以证明系案涉亚麻纱的运费标准，因此该组证据与本案无关联，本院不予采信。结合各方当事人的举证情况，本院对各方当事人真实性无异议的证据所反映的客观事实认定如下：2012年5月15日，鑫亚公司与志某公司、青某公司签订三方《亚麻纱加工合同》合同号064号（以下简称《064号加工合同》），约定主要内容：1.鑫亚公司自合同签订之日起15日内向志某公司交付亚麻原料预计1500吨，由志某公司为鑫亚公司代加工，所产出的所有长麻、短麻半漂纱、精联络、回丝的所有权归鑫亚公司所有，加工费单价（含内销包装费）分别为：长麻24支为21,700.00元/吨、长麻28支为23,700.00元/吨、长麻36支为33,700.00元/吨、长麻20支为19,700.00元/吨、长麻15支为17,700.00元/吨；2.志某公司按纺织行业标准（FZ/T32001-2009）严格选色，做到实纺支数不低于设计支数。用料系数分别为：长麻纱用料系数为2.19吨进口打成麻，纺1吨长麻纱。梳成麻纺纱系数为1.24，梳成麻损耗率为6%。短麻纱用料系数为1.83，加工下料系数为精络6%，联络12%。同时，志某公司应对产品质量负责，如出现不合格产成品，鑫亚公司有权拒收，造成的损失按鑫亚公司进口原料总成本（含仓储、运费等）价格进行赔偿。志某公司必须按鑫亚公司的出入库管理制度要求办理出库手续，出库单必须由三方共同盖章后办理。如出库手续不全所造成的损失，由志某公司按鑫亚公司进口原料价格的双倍赔偿；3.青某公司根据销售合同（或生产常规产品）的质量标准和交货期，对志某公司下达月度、季度生产计划，并对产品质量和交货期进行监管和跟踪。青某公司根据生产计划提前向鑫亚公司提请原料的运输计划（可纺支数的规格及数量），由鑫亚公司确定物流公司后，再由鑫亚公司、青某公司共同对仓库下达出库单。青某公司对产成品负质量验收责任，如出现把关不严，所造成的损失由青某公司承担。4.志某公司负责进厂原料卸车和成品装车费用，原料及成品运输费用由鑫亚公司承担。鑫亚公司提货时，以市场同等价值（按双方协商一致的价格计算）亚麻纱、亚麻布或精联络抵偿加工费，鑫亚公司与志某公司互开亚麻纱、加工费增值税专用发票；5.最终结算以鑫亚公司原料实际入厂加工数量为准；6.合同有效期自签订合同日起壹年，逾期合同自动失效；7.三方任何一方出现违约，按本协议约定执行，本协议没有约定，由违约方赔偿守约方损失。合同签订后，鑫亚公司自2012年6月14日起至同年11月29日期间，分27次向志某公司交付亚麻原料，共计619.11吨。另，鑫亚公司提供《货权转移明细（鑫亚转青某）》中记载2012年11月12日从张家港6544699号柜发至志某277包合计26.52吨，以上合计鑫亚公司交付志某公司亚麻原料645.15吨。2012年7月30日至同年11月30日期间，经鑫亚公司、志某公司、青某公司三方盖章或签字，形成五份《委托加工亚麻纱（布）完成数量确认单》：1.2012年7月30日确认加工L24Nm（半）规格亚麻纱27.05吨、加工费21,700.00元/吨、合计加工费586,985.00元，S15Nm（半）规格亚麻纱20.95吨、加工费17,700.00元、合计加工费310,815.00元。长麻纱/百米用纱量，消耗定额为2.19/29.9，实际耗用量为59.2395吨，短麻纱/百米用纱量，消耗定额为1.83/25.2，实际耗用量为38.3385吨。机短入库264.9471吨，出库75.2427吨，结余189.7044吨。75kg/包规格精络，定额标准为6%，入库2.3003吨。75kg/包规格联络，定额标准为12%，入库4.6006吨；2.2012年8月30日确认加工L24Nm规格亚麻纱35.7吨、加工费21,700.00元/吨、合计加工费774,690.00元，S15Nm规格亚麻纱25.404吨、加工费17,700.00元、合计加工费449,650.8元，S20Nm规格亚麻纱12.825吨、加工费19,700.00元、合计加工费252,652.5元。长麻纱/百米用纱量，消耗定额为2.19/29.9，实际耗用量为78.183吨，短麻纱/百米用纱量，消耗定额为1.83/25.2，实际耗用量为69.959吨。机短入库23.703吨，出库62.9534吨，结余150.459吨。75kg/包规格精络，定额标准为6%，入库4.19754吨。75kg/包规格联络，定额标准为12%，入库8.39508吨；3.2012年9月30日确认加工L24Nm规格亚麻纱34.2吨、加工费21,700.00元/吨、合计加工费742,140.00元，S15Nm规格亚麻纱32.587吨、加工费17,700.00元/吨、合计加工费576,789.90元，S20Nm规格亚麻纱5.275吨、加工费19,700.00元/吨、合计加工费103,917.5元，S24Nm规格亚麻纱0.525吨、加工费21,700.00元/吨、合计加工费11,392.50元。长麻纱/百米用纱量，消耗定额为2.19/29.9，实际耗用量为74.898吨，短麻纱/百米用纱量，消耗定额为1.83/25.2，实际耗用量为70.2482吨。机短入库84.038吨，出库71.587吨，结余162.91吨。75kg/包规格精络，定额标准为6%，入库4.2148吨。75kg/包规格联络，定额标准为12%，入库8.4296吨；4.2012年10月30日确认加工L24Nm规格亚麻纱24.648吨、加工费21,700.00元/吨、合计加工费534,961.6.00元，S15Nm规格亚麻纱0.025吨、加工费17,700.00元/吨、合计加工费442.50元，S20Nm规格亚麻纱36.65吨、加工费19,700.00元/吨、合计加工费722,005.00元。长麻纱/百米用纱量，消耗定额为2.19/29.9，实际耗用量为53.9791吨，短麻纱/百米用纱量，消耗定额为1.83/25.2，实际耗用量为67.1153吨。机短入库24.1705吨，出库30.4815吨，结余156.599吨。75kg/包规格精络，定额标准为6%，入库4.0269吨。75kg/包规格联络，定额标准为12%，入库8.0538吨；5.2012年11月30日确认加工L24Nm规格亚麻纱8.138吨、加工费21,700.00元/吨、合计加工费176,594.60元，L26Nm规格亚麻纱29.177吨、加工费22,700.00元/吨、合计加工费662,317.9元，S15Nm规格亚麻纱20.825吨、加工费17,700.00元/吨、合计加工费368,602.5元，S20Nm规格亚麻纱12.55吨、加工费19,700.00元/吨、合计加工费247,235.00元。长麻纱/百米用纱量，消耗定额为2.19/29.9，实际耗用量为81.7199吨，短麻纱/百米用纱量，消耗定额为1.83/25.2，实际耗用量为61.0763吨。机短入库29.07吨，出库24.698吨，结余160.971吨。75kg/包规格精络，定额标准为6%，入库3.6646吨。75kg/包规格联络，定额标准为12%，入库7.3292吨。产品包装费用（出口）实际发生包装费用21,357.56元，鑫亚公司承担12,020.92元，志某公司承担9,336.64元。2012年8月17日至2012年11月30日，志某公司与鑫亚公司双方共同形成《委托加工亚麻纱（布）加工费结算单》五份：1.2012年8月17日确认加工L24规格亚麻纱27.05吨，加工费单价21,700.00元，加工费金额为586,985.00元，抵顶数量17.57吨单价54,500.00元；S15规格亚麻纱20.95吨，加工费单价17,700.00元，加工费金额为370,815.00元。2.2012年8月30日确认加工L24规格亚麻纱35.7吨，加工费单价21,700.00元，加工费金额为774,690.00元；S15规格亚麻纱25.404吨，加工费单价17,700.00元，加工费金额为449,650.8元，抵顶数量35.17吨单价42,000.00元；S20规格亚麻纱12.825吨，加工费单价19,700.00元，加工费金额为252,652.5元。3.2012年9月30日确认加工L24规格亚麻纱34.2吨，加工费单价21,700.00元，加工费金额为742,140.00元；S15规格亚麻纱32.587吨，加工费单价17,700.00元，加工费金额为576,789.9元，抵顶数量13.465吨单价42,000.00元；S20规格亚麻纱5.275吨，加工费单价19,700.00元，加工费金额为103,917.5元，抵顶数量18.1吨单价48,000.00元；S24规格亚麻纱0.525吨，加工费单价21,700.00元，加工费金额为11,392.5元。4.2012年10月30日确认加工L24规格亚麻纱24.648吨，加工费单价21,700.00元，加工费金额为534,861.6元；S15规格亚麻纱0.025吨，加工费单价17,700.00元，加工费金额为442.5元；S20规格亚麻纱36.65吨，加工费单价19,700.00元，加工费金额为722,005.00元，抵顶数量26.1939吨单价48,000.00元。5.2012年11月30日确认加工L24规格亚麻纱8.138吨，加工费单价21,700.00元，加工费金额为176,594.6元；L26规格亚麻纱29.177吨，加工费单价22,700.00元，加工费金额为662,317.90元，抵顶数量21.045吨单价56,000.00元；S15规格亚麻纱20.825吨，加工费单价17,700.00元，加工费金额为368,602.5元；S20规格亚麻纱12.55吨，加工费单价19,700.00元，加工费金额为247,235.00元，抵顶数量6吨单价48,000.00元。2013年1月31日，鑫亚公司与青某公司共同形成《关于北大荒青某亚麻纺织有限公司与北大荒鑫亚经贸有限公司合作经营亚麻业务运费确认情况》（以下简称《运费确认情况》）一份，主要内容为：“二、涉及鑫亚公司第二批委托加工垫付的原料2133.45吨运费合计1,178,400.00元，平均每吨单价650.3元，其中1.张家港发到九三（指圣龙公司）851.8吨，每吨运费630元，合计536,600.00元；2.张家港发到延某645.15吨，每吨运费500元，合计322,500.00元；3.张家港发到青某638.5吨，每吨运费500元，合计319,300.00元。上述运费经鑫亚公司同意，已支付朗汇运输公司运费911,800.00元，欠付运费266,597.02元待急付。原鑫亚公司签订的合同，青某公司已结算，发票要开给鑫亚公司。”同时，该《运费确认情况》最后写明，在结算中，需要青某公司提供当时发生的运输合同、发票及发运时间、数量、规格等原始凭据，凭此据由鑫亚公司审核后，支付运费、仓储费或双方进行抹账。《运费确认情况》中的其余内容与案涉合同无关。另查明，2011年11月3日，鑫亚公司与青某公司签订《销售合同》，合同编号：XY-QFTM20111026-YM-GJ-337（以下简称《337号销售合同》），约定：鑫亚公司向青某公司销售亚麻4071.03吨，单价为26,314.00元/吨，销售总金额为107,125,083.42元。当日，双方签订《补充协议书》，约定《337号销售合同》中4071.03吨销售价格中包含鑫亚公司的相关关税、开证费等相关费用，利润1,800.00元/吨为双方暂估利润。2012年12月26日，双方又签订《补充协议》，在单价26,314.00元/吨的基础上加价2,800.00元/吨。青某公司于当日向鑫亚公司出具说明“《337号销售合同》调减暂估利润4,600.00元/吨，合计金额为18,726,738.00元”。同年12月30日，双方再次签订《补充协议》确定，单价26,314.00元/吨中的1,800.00元/吨，及加价2,800.00元/吨均为暂估利润。合同履行过程中双方发生争议，本诉原告鑫亚公司以反诉原告青某公司、王熙刚等5人买卖合同纠纷向黑龙江省高级人民法院（以下简称省高院）提起诉讼，省高院于2014年10月22日作出（2013）黑高商初字第16号民事判决，该判决中认定鑫亚公司主张《337号销售合同》中涉及的2937.45吨亚麻原料“从案涉加工合同的内容看，该加工合同的委托方系鑫亚公司，青某公司虽作为合同主体一方参与加工，但其仅负责提请计划和对产品质量的监管，所加工亚麻纱成品的所有权和加工费亦均由鑫亚公司享有和承担，由此可以认定双方就案涉2937.45吨亚麻原料所建立的买卖合同关系已经变更为鑫亚公司、青某公司与加工企业间的委托加工合同关系”。宣判后，鑫亚公司不服提出上诉，最高人民法院于2015年5月25日作出（2015）民二终字第69号民事判决，维持省高院作出的判决。再查明，2013年6月4日，青某公司与鑫亚公司签订《委托保管货物移交协议书》一份，主要内容：鉴于双方于2012年8月25日及之后的货权确认单，现对鑫亚公司委托青某公司保管货物的交接事宜达成如下协议：1.青某公司于2013年6月10日前将存放于绍兴仓库的货物全部交付给鑫亚公司（包括亚麻纱、亚麻布、亚麻衫、亚麻染色布）；2.交接方式为双方与仓储方共同清点，清点完的货物，当天办理数量确认手续，清点完毕统一办理仓单变更手续，鑫亚公司取得仓储方签发仓单后视为青某公司完成移交义务。双方各指派一名授权代表（出具委托书）负责清点工作、代表签署移交手续；3.青某公司交付货物因品种和数量的差异按双方确认的价格计算，交付货物的价值超过为鑫亚公司保管货物的价值部分，作为青某公司偿还鑫亚公司欠款（以交接单据为凭证）。如青某公司交付货物的总价值少于为鑫亚公司保管货物的总价值，青某公司以现金补足差额，个别产品没有确认过价格的，双方协商确定价格；4.在交接中出现品种、规格、数量差异，双方通过互开发票解决，办理相关手续；5.移交的货物因质量不符合约定标准造成的损失鑫亚公司有权要求青某公司赔偿；6.自2012年8月25日双方签订货权确认单之日起，鑫亚公司承担绍兴库内鑫亚公司货权范围内的仓储费，超过鑫亚公司委托青某公司保管货物价值部分的保管费由青某公司承担；7.鑫亚公司负责办理解除如上货物的查封手续；8.此协议自双方签字、盖章之日起生效。双方签订《移交协议》后发生纠纷，鑫亚公司以青某公司为被告向黑龙江省高级人民法院提起保管合同纠纷之诉，鑫亚公司诉称，请求判令青某公司交付符合质量标准的亚麻布1522197.21米、亚麻棉布850882.075米、亚麻纱158.60002吨，货物账面金额合计39,949,430.93元。该院作出（2014）黑高商初字第7号民事判决驳回鑫亚公司的诉讼请求，宣判后，鑫亚公司不服向最高人民法院提出上诉，最高人民法院于2015年11月17日作出（2015）民二终字第199号民事判决，维持原判。2015年12月29日，鑫亚公司向青某公司发出《北大荒鑫亚经贸有限责任公司关于共同确认<委托保管货物移交协议书>项下货物数量的函》中写明：我司已经提请贵司配合，双方共同清点货物，因（2015）民二终字第69号生效判决认定《059号加工合同》、《064号加工合同》中加工产品所有权人为我司；再根据我司与贵司及前阳纺织厂三方签订的《111号加工合同》、我司与贵司及祝阳公司三方签订的《112号加工合同》，所有加工产品所有权亦为我司。因上述四份加工合同中加工承揽人未向我司交付加工产品，前阳纺织厂主张加工产品已按照贵司指示发到贵司租用的绍兴仓库（恒昌仓库和外运仓库）；祝阳公司主张加工产品已发到贵司租赁的绍兴京立库，均由贵司收货。基于生效判决确认的事实和合同相关方的陈述，我司现函告贵司如下事项：因贵司对存放于绍兴仓库第三方加工产品不拥有所有权，也不应将059、064、111、112号合同项下第三方加工产品做为移交协议书项下货物交付，故请贵司将非059、064、111、112号合同项下第三方加工产品、且贵司拥有完全所有权的货物清点核查，双方清点核查后，我司将按照移交协议书的约定，与贵司协商确认价格，核对数量、质更是，促成移交协议书顺利履行。因货物处于查封状态，我司将申请司法机关对双方清点核查工作给予方便条件。请贵司接此函后，十日内复函我司，协商确定清点货物时间，并在十五日内将属于八份货权确认单范围的产品清单报给我司，同时请贵司将属于贵司所有的、不存在权利瑕疵的货物清单列明报给我司，保持良好合作关系，合作共赢，适当履行。同日，鑫亚公司再次向青某公司发出《北大荒鑫亚经贸有限责任公司关于促请北大荒青某亚麻纺织有限公司提交第三方加工产品清单的函》中写明：一、请贵司十日内，将贵司已单方收取的059号、064号、111号、112号四份加工合同项下的加工产成品（以下简称“第三方加工产品”）的规格、数量、加工承揽人的交付时间、货物去向、现保管地点等情况逐一列明，登记造册，报给我司。二、请贵司将存放于绍兴仓库内货物中的属于上述第三方加工产品的部分，登记造册，形成清单，报给我司。因绍兴仓库原保管货物处于查封状态，我司将申请司法机关对双方清点核查工作给予方便条件，并到场协助贵司清点货物。2016年1月6日，青某公司向鑫亚公司回复《致鑫亚经贸公司的复函（201601号）》中写明：1.337号合同项下2937.45吨亚麻原料已按贵司059、064两份加工合同委托第三方加工，在这两份合同中我司作为质量监管方已经履行了相关的监管责任，并就此向贵司主张监管佣金。贵司对我司监管佣金的请求不予理睬，严重侵犯了我司的权利。对此，我司特此通知贵司，从（2015）民二终字第69号判决生效之日起，我司解除259、064两份合同中有关丙方与甲方之间的合同关系。有关第三方的加工产品清单并不在我司质量监管范围，且现已解除了双方的监管合同关系，我司无任何义务提供该项资料，也无义务和权利取得并保管相关资料，所以贵司的请求我司不予配合。贵司可按合同直接向第三方索取。2.同上理由，111、112号合同的监管关系一并解除。请向相关方了解加工合同相关情况。3.绍兴库存的货物交接事宜，请按贵司双方签订的相关合同办理。同日，青某公司再次向鑫亚公司回复《致鑫亚公司复函（201602号）》中写明：1月29日贵司发来的关于清点《委托保管货物移交协议书》项下货物的函收悉。我司对该协议的履行一直采取积极态度，因此，在贵司诉讼期间多次提出清点。但贵司不予理睬，致使该项工作至今未果。现贵司同意清点，我司亦感欣慰，愿意共同完成清点工作。需要强调的是，该协议书涵盖绍兴库的所有产品，而不限于贵司的八份货权确认单所列，因此，出于对贵司在此事多有不信任形为，我司要求贵司向我司出具保证函，保证接收该协议所列所有货物，并在货物交接前先行承担其运费、运杂费、仓储费（包括我方垫付及欠缴的全部费用），结清贵司欠付我司的相关所有费用。如果贵司要想按庭审时主张的选择性接收，则我司不能同意，请贵司格外垂注此项要求。由此产生的不利后果由贵司自行承担。2016年1月29日，鑫亚公司第三次向青某公司发函《<委托保管货物移交协议书>解除函》，内容为：一、贵司拒绝履行合同主要义务。贵司未在《委托保管货物移交协议书》约定期限内就抵顶货物价格与我方达成一致。最高法院判决生效后，我司于2015年12月29日致函贵司共同清点，办理货物种和数量确认手续，以积极态度促成移交协议书履行。贵司复函中额外要求：我司必须出具保证函，保证接收该协议所列所有货物，并在货物交接前先行承担运费、运杂费、仓储费（包括我方垫付及欠款的全部费用），结清贵司欠付我司的相关所有费用。贵司此举构成单方增设我司义务，变相拒绝履行，构成根本性违约。移交协议书第6条对运费、保管费进行明确约定，贵司公然违反合同约定，单方增加我方保证函义务、又要求我方支付额外费用，严重违反合同约定，构成明示违约行为。二、贵司拒绝提交第三方加工产品清单，拒绝清点、提交《委托保管货物移交协议书》项下货物数量，致使合同目的不能实现。移交协议书目的有二，一是将贵司与我司已确定《货权确认单》范围内的货物原物返还我司，二是将绍兴库内不属于货权确认单范围的，贵司拥有完全所有权的货物作价抵偿给我司。移交协议书履行的前提是，贵司对货权确认单之外的货物在所有权方面不存在权利瑕疵。（2015）民二终字第69号案件判决确认：059号、064号、111号、112号四份加工合同中，加工方圣龙公司、志某公司、前阳纺织厂、祝阳公司加工所得产品，均系我司所有。基于上述事实，我司要求贵司提交加工方交付至贵司绍兴库的四份加工合同项下的加工物明细清单。我司要求既有四份加工合同作为依据，还有加工方对加工产品云向的陈述为事实依据。贵司拒绝提交已收到第三方加工产品的清单，也拒绝提交不属于货权确认单范围的、贵司拥有完全所有权的货物清单，也拒绝提交不属于货权确认单范围的、贵司拥有完事所有权的货物清单，致使绍兴库内我司的加工产品将被贵司再次折价抵给我司。此举已经构成根本性违约，致使移交协议书第二个合同目的不能实现，依据法律规定，我司依法享有解除权并要求贵司承担损害赔偿责任。三、贵司迟延履行合同义务，经我司发函催告后仍然拒绝履行。贵司不仅在我司催告后的合理期限内拒绝履行合同义务，还在移交协议书约定之外增设无理条件，为履行设置障碍，且贵司不肯与我司就货权确认单范围外货物价格洽商一致，足以证明贵司拒绝履行移交协议书确定的合同义务。此外，贵司复函中试图以单方解除四份加工合同的方式，隐瞒收取第三方加工的我司亚麻产品的客观事实，侵吞我司产品后再行强卖给我司。使得我司遭受巨额经济损失，合同目的完全不能实现，移交协议书已经无法履行。鉴于贵司明示违约、迟延履行主要义务且在催告后拒绝履行、拒绝清点、提交第三方加工产品等我司根本性违约行为致使合同目的不能实现，现我司正式函告贵司：自本函件送达贵司之日起，双方签订的《委托保管货物移交协议书》正式解除，贵司应严格按照与我司共同确认的八张《货权确认单》履行交付义务，同时我司保留根据法律规定及合同约定追究贵司违约所致经济赔偿责任的权利。2016年2月10日，青某公司第三次向鑫亚公司回函《致<委托保管货物交接协议书解除函>的复函》，内容为：1.贵公司所说我公司增加《委托保管货物交接协议书》履行条件的说法不成立。我公司在复函中却有要求贵公司出具保证函，并明确了保证内容，这些内容不过是要求贵公司履行《委托保管货物交接协议书》，要求贵公司结清的费用也没有超出《委托保管货物交接协议书》中规定的内容。所以贵公司以此为借口要求解除《委托保管货物交接协议书》是我公司不能同意的。贵公司如果一意孤行，单方面解除协议，就应承担由此产生的法律后果。2.所谓第三方加工清单，是贵公司与第三方的约定，我公司在完成文中所提四份合同的质量监管后向贵公司主张佣金，贵公司予以拒绝，因此我公司已解除了上述四份合同的合同关系。我公司认为，这四份合同的质量监督工作与《委托保管货物交接协议书》的执行并无任何关系，也不影响双方盘点核查《委托保管货物交接协议书》项下的货物，贵公司将这无关联的事混在一起说不过是给单方面解除寻找借口。3.我公司并没有延迟履行合同义务。对于交接事宜应按《委托保管货物交接协议书》的规定履行，为履行《委托保管货物交接协议书》双方应共同制定方案并共同履行。在双方对如何（包括时间）履行并未制定方案的情况下，何谈延迟？
原告北大荒鑫亚经贸有限责任公司（以下简称鑫亚公司）与被告延某志某纺织有限公司（以下简称志某公司）、被告北大荒青某亚麻纺织有限公司（以下简称青某公司）加工合同纠纷一案，本院于2016年1月18日立案后，青某公司提出管辖权异议被本院驳回后，向黑龙江省高级人民法院提出上诉，该院以（2016）黑民辖终30号民事裁判驳回管辖异议上诉。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鑫亚公司委托诉讼代理人李程宇及于万澜、被告志某公司委托诉讼代理人鞠文英、青某公司委托诉讼代理人鞠文英及满丽辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，根据各方当事人的诉辩主张，归纳本案的争议焦点如下：一、本案法律关系如何认定；二、案涉加工业务的实际履行情况；三、各方当事人法律责任如何认定。一、关于本案法律关系如何认定的问题。根据本案所涉鑫亚公司与青某公司之间发生的多笔业务以及三方履行行为之间的前后逻辑关系，可以认定鑫亚公司提出与志某公司、青某公司之间存在加工合同法律关系符合客观真实情况。具体分析如下：（一）鑫亚公司与青某公司于2011年11月3日签订《337号销售合同》，约定鑫亚公司向青某公司销售亚麻原料4071.03吨，双方因履行《337号销售合同》过程中发生纠纷，鑫亚公司提起诉讼向青某公司主张销售该批亚麻原料的货款，经黑龙江省高级人民法院（2013）黑高商初字第16号案件审理认定“鑫亚公司向青某公司交付了1133.58吨亚麻原料，剩余2937.45吨亚麻原料由鑫亚公司、青某公司与加工方三方签订了《59号加工合同》和《064号加工合同》，分别委托圣龙公司和志某公司加工亚麻纱，且两份加工合同均明确约定加工后的产成品的所有权归鑫亚公司所有。”“鉴于2937.45吨亚麻原料加工后的产成品的所有权仍归属鑫亚公司，鑫亚公司可就该产成品向相关责任人另行主张权利，其要求青某公司承担此批亚麻原料货款的给付责任无事实和法律根据，本院不予支持。”宣判后，鑫亚公司对此认定不予认可提出上诉，最高人民法院（2015）民二终字第69号案件审理认定“鑫亚公司上诉主张4071.03吨亚麻原料中，除无争议的已交付青某公司的1133.58吨外，剩余2937.45吨中的1496.95吨由鑫亚公司、青某公司共同委托进行加工，另外1440.5吨（向青冈发运的638.5吨与双城麦莎库802吨）已运抵青某公司住所地。”“对于上述1496.95吨亚麻原料，由于鑫亚公司认可是由其与青某公司共同委托进行加工，应认定是双方为履行两份加工合同所为，不能认定系《337号销售合同》的履约行为。对于另外1440.5吨亚麻原料，虽由青某公司接受，但青某公司已提供圣龙公司出具的《亚麻原料收货确认单》，证明该批亚麻原料已由圣龙公司实际接收。”“此外，依照现有在案证据，鑫亚公司对1440.5吨亚麻原料的先行发运行为非继续履行《337号销售合同》的交付行为，而是履行鑫亚公司与圣龙公司签订的委托加工合同的行为。上述事实表明，案涉2937.45吨亚麻原料全部由相关加工企业接收，用以履行两份加工合同”。基于以上生效裁判认定的事实及本案各方当事人提供的在《064号加工合同》项下履行加工行为的相关证据，鑫亚公司主张其与志某公司、青某公司之间存在加工合同法律关系并无不当。青某公司对此抗辩的主要观点为鑫亚公司在（2013）黑高商初字第16号买卖合同纠纷案件中的主张为“签订《059号加工合同》系为了保障收回亚麻原料（《337号销售合同》）的销售未回款”并且自称“青某公司亦在《货权转移明细》上盖章确认，青某公司和其他案涉担保人亦为该批亚麻原料的销售未回款提供了质押担保，进而主张案涉2937.45吨亚麻原料虽委托加工，但所加工的亚麻纱成品已交付青某公司，双方买卖该批亚麻原料的实质未发生改变。”据此，鑫亚公司已实际表明一是《064号加工合同》非各方建立加工合同法律关系的真实意思表示，而是履行《337号销售合同》的保障；二是鑫亚公司自认加工成品已交付青某公司的事实，因此鑫亚公司本案诉请不能成立。本院认为：首先，诉请的基础是当事人之间法律关系在诉讼中的反映即诉讼标的，当事人起诉时往往主张对其有利的法律关系性质及民事行为效力,但该主张会随着法院对案件的审理及证据分析认定而自行变更或被法院否认，并且在法律层面上不禁止当事人对其诉请的变更。故鑫亚公司虽在（2013）黑高商初字第16号买卖合同纠纷案件中曾否认《064号加工合同》系其真实意思表，认为系履行《337号销售合同》的保障，该法律关系的诉请已被生效裁判予以否认，且生效裁判确认鑫亚公司对2937.45吨亚麻原料委托加工的产成品享有所有权，为此鑫亚公司变更诉请主张加工合同法律关系不应视为对原陈述事实的反言行为；其次，在诉请的构成中存在当事人基于诉讼标的不同，而对其民事行为效力的主张不同，鑫亚公司在原买卖合同法律关系项下认可加工成品已交付青某公司，作为其将销售原料已交付的理由，但并不能作为鑫亚公司在加工合同法律关系中认可青某公司接收志某公司交付产成品的事实，纵观各方当事人的陈述，对于案涉产成品已经由青某公司接收的客观事实，鑫亚公司系已明知，但对于青某公司的接收行为是否为志某公司履行《064号加工合同》约定的交付义务并对鑫亚公司发生法律效力，将在以下认定中进行说明。综上，本院对青某公司的抗辩理由不予支持。（二）青某公司当庭提供了大量证据，主张案涉加工合同履行过程中存在法律关系的转化，志某公司加工的产成品由青某公司接收后，青某公司与鑫亚公司签订了《移交协议》包含《064号加工合同》项下的产成品，双方之间建立了新的保管合同法律关系并且按照青某公司与鑫亚公司之间的交易惯例，鑫亚公司委托青某公司进行对外销售，青某公司认为案涉加工合同法律关系已转化为之后的保管合同以及委托销售合同法律关系。本院认为，商事行为本身存在多样性和复杂性，商事主体在合作期间协商建立的民事法律关系也会随着商事主体权利义务的逐步履行而发生变化，但在法律层面对此解释为“实质权利义务新设”或“实质权利义务变更”，在“实质权利义务新设”中商事主体既有的民事法律关系并不发生改变，商事主体另行新设或对既有的民事法律关系所产生的标的物新设实质性权利义务，既有民事法律关系不变且产生的结果不变。而“实质权利义务的变更”则将既有的实质性权利义务内容进行变更，导致既有权利义务履行的结果发生改变。就本案而言，鑫亚公司与志某公司、青某公司就《064号加工合同》项下将亚麻原料加工成亚麻纱的实质权利义务未进行变更，对加工出的产成品是否另行约定保管合同法律关系或者委托销售法律关系，并不影响三方加工合同法律关系的履行也未终止该法律关系的履行，故对青某公司的该辩抗理由不予支持。二、关于案涉加工业务的实际履行情况的问题。（一）志某公司是否履行了合同约定的加工义务。综合各方当事人的陈述及现有证据，志某公司存在亚麻纱加工行为。志某公司主张其已将全部亚麻原料按《064号加工合同》的约定加工为亚麻纱，为此提供志某公司与青某公司就《064号加工合同》生产加工的《对账单》。鑫亚公司否认该组证据的真实性，认为《对账单》系本次诉讼过程中形成，并且该《对账单》中的完工数量未经三方确认，志某公司的出库行为未按照《064号加工合同》约定经三方确认对此不予认可。青某公司则认可志某公司的主张，并当庭称“关于出库手续合同虽有约定但实际履行中鑫亚公司放弃货主权利，实际变更为由监管人青某公司履行相关职责”，同时认为“我方以该《对账单》中确认的产成品数量作为接收圣龙公司加工产成品数量的依据”。对此本院认为，结合鑫亚公司提供的《委托加工亚麻纱完工数量确认单》可以认定，2012年5月15日三方签订《064号加工合同》后，志某公司开始履行加工义务，自2012年7月30日至同年11月30日期间，三方均按照《064号加工合同》的约定，定期进行亚麻纱加工的完工数量确认，自2012年11月30日之后三方未再按合同约定的义务履行相关行为，但不能以此否认志某公司的后续加工行为，综合鑫亚公司与青某公司之间的合作关系，青某公司具有亚麻加工的专业知识，正因如此青某公司在《064号加工合同》中以监管人的身份对产品质量等相关内容负有监管责任，因此志某公司与青某公司在本次诉讼中形成的《对账单》应系对前期加工行为的追认。另，鑫亚公司当庭否认《对账单》项下列明的加工产成品非鑫亚公司提供原料并按《064号加工合同》而得出的产成品，对此本案认为：首先，该《对账单》中体现志某公司调入的亚麻原料为645.15吨，该数据与鑫亚公司主张交付志某公司亚麻原料的数据相同，且计算长麻纱用料系数为2.19吨，短麻纱用料系数为1.83吨，也符合《064号加工合同》约定用料系数，且在国家规定的用料系数范围之内；其次，亚麻纱加工流程系亚麻原料通过打成麻-配麻-加湿-分束后加工成梳成麻、机下短麻并产成损耗，梳成麻再经加工后成长麻纱，机下短麻再经加工后成短麻纱，正因该加工流程各方在《064号加工合同》中约定梳成麻系数为1.24，梳成麻损耗率为6%。为此该《对账单》中体现645.15吨亚麻原料，加工成长麻纱294.589吨×1.24（梳成麻系数）=365.29036吨梳成麻，加工损耗为38.709吨（亚麻原料645.15吨×6%），加工成短麻纱228.3069吨×1.83（短麻纱系数）=417.8016吨机下短麻-176.6511吨机下短麻（该批机下短麻系圣龙公司运至志某公司而非志某公司亚麻原料加工而来）=241.1505吨机下短麻，以上合计梳成麻365.29036吨+损耗38.709吨+机下短麻241.1505吨=645.15吨亚麻原料，故该《对账单》体现的数值计算客观上符合亚麻纱的加工工艺，具有可信性；最后，该《对账单》中列明的加工产成品型号虽与合同约定的型号存在出入，但从三方盖章确认的《委托加工亚麻纱完工数量确认单》体现在实际的加工过程中客观上存在加工型号与合同约定不符的情形，同时结合（2016）黑81民初字第3号认定事实，本院认为该《对账单》中列明的产成品系案涉《064号加工合同》项下的产成品，即长麻纱完工数量为294.589吨、短麻纱完工数量为228.3069吨、精络25.0681吨、联络50.1362吨。综上，志某公司已完成了加工义务消耗了所有亚麻原料，故对鑫亚公司主张应返还剩余亚麻原料184.82吨的诉讼请求，本院不予支持。（二）案涉《064号加工合同》履行中是否存在加工费抵扣以及运费垫付的情况。1.对于加工费抵扣的问题。志某公司主张按照合同约定鑫亚公司应当向其支付加工费或用加工产成品进行抵扣，因志某公司存在亚麻纱的加工行为，加工费为10,611,512.84元，对此志某公司提供《加工费结算单》及《对账单》予以证明，鑫亚公司对于应当支付加工费并无异议，但提出《加工费结算单》及《对账单》中列明的加工产品非合同约定规格。本院认为：首先，对于加工产成品与合同约定不符在前述认定中已经说明，对此不再赘述。鑫亚公司加工费单价虽未提出异议但认为只有收到产成品后才发生抵顶，经核对该《对账单》中列明的单价与《委托加工亚麻纱（布）加工费结算单》中确认的单价并无出入，故《对账单》中体现的加工费金额应为实际发生的加工费金额，即加工费为10,611,512.84元。2.对于运费垫付的问题。《064号加工合同》中约定“志某公司负责进厂的原料卸车和成品装车费用，原料及成品运输费用由鑫亚公司承担”，青某公司主张《064号加工合同》履行过程中所产生应由鑫亚公司支付的运费均系青某公司实际垫付，应由鑫亚公司支付或抵扣，鑫亚公司对青某公司运费实际支付金额提出异议。本院认为，志某公司接收亚麻原料系客观事实，亚麻原料存在运输行为也系客观事实，既然运输行为必然存在则运费的支出实属必然，鑫亚公司当庭认可青某公司存在代为垫付运费的事实，也未就亚麻原料及亚麻纱中存在自行运输行为提供证据佐证，故对青某公司主张存在代为垫付运费的事实应予以认定。但青某公司在本案中主张其垫付运费应当给付或抵扣，虽本院对青某公司主张存在运费垫付的事实予以确认，但青某公司并未对运费给付提起反诉，且本案系鑫亚公司作为定作人，志某公司作为承揽人的委托加工法律关系，青某公司作为监管方代为垫付运费虽实属事实，但在该委托加工法律关系项下进行抵扣产成品以免除志某公司的交付义务需得到鑫亚公司的同意，现鑫亚公司对此并不同意，故青某公司主张以案涉加工产成品抵扣运费理由本院不予支持，青某公司可另行主张。（三）志某公司应交付多少产成品以及志某公司是否完成了交付义务。1.关于志某公司应交付多少产成品的问题。综合以上分析认定，志某公司在《064号加工合同》项下共计加工出长麻纱294.589吨、短麻纱228.3069吨、精络25.0681吨、联络50.1362吨。鑫亚公司应当支付的加工费为10,611,512.84元。同时，鑫亚公司认可从志某公司交付前阳纺织厂长麻纱49.173吨及短麻纱12.8255吨，交付祝阳公司长麻纱36.95吨及短麻纱31.5吨，并且已接收长麻纱31.6吨。依据《中华人民共和国合同法》第二百六十一条“承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。”之规定，志某公司作为定作人已完成《064号加工合同》项下的承揽工作，应当向鑫亚公司交付工作成果，为此，志某公司应当向鑫亚公司交付长麻纱176.866吨（294.589吨-49.173吨-36.95吨-31.6吨），另鉴于《064号加工合同》中约定加工费可以产成品进行冲减，且结合（2016）黑81民初3号中确认的折算比例予以冲减199.7468吨长麻纱，但因志某公司长麻纱交付数量仅为176.866吨，故对差额22.88吨予以冲减短麻纱。综上，志某公司应向鑫亚公司交付短麻纱205.4269吨（228.3069吨-22.88吨），以及精络25.0681吨、联络50.1362吨。2.关于志某公司是否完成了交付义务的问题。志某公司主张青某公司接收案涉产成品系完成向鑫亚公司的交付义务，鑫亚公司怠于履行《064号加工合同》中约定的义务且在其他案件中鑫亚公司的陈述已表明，鑫亚公司认可青某公司接收案涉产成品。青某公司对此予以认可，而鑫亚公司对此持否认态度。本院认为：首先，本案中的法定交付义务或约定交付义务的变更是应提供证据予以证明，《064号加工合同》中第二项第9条约定“乙方（志某公司）必须按甲方（鑫亚公司）的出入库管理制度要求办理出库存手续，出库单必须由甲方（鑫亚公司）、丙方（青某公司）共同盖章后，方可办理出库存。如出现由于出库存手续不全所造成的损失，由乙方（志某公司）按甲方（鑫亚公司）进口原料价格的双倍赔偿。”各方均认可该约定系产成品的出库约定，并且三方在实际履行加工行为时共同形成《委托加工亚麻布完工数量确认单》对加工进度予以确认，故志某公司对鑫亚公司作为定作人系明知，依据《中华人民共和国合同法》第二百六十一条之规定，志某公司作为定作人负有向鑫亚公司交付产成品的法定义务，也负有改变约定出库方式以及变更交付对象的举证义务；其次，鑫亚公司在买卖合同法律关系项下认可青某公司接收案涉产成品作为销售原料交付的理由，不能作为免除志某公司应当履行交付义务的自认，对此本院在前已论述，在此不再赘述；综上，志某公司及青某公司主张已完成交付的理由不能成立。三、关于各方当事人法律责任如何认定的问题。（一）本案是否超过诉讼时效期间。志某公司及青某公司均主张《064号加工合同》签订于2012年5月15日，且该合同中约定“合同有效期自签订合同日起壹年，逾期合同自动失效”，鑫亚公司的起诉已超过诉讼时效期间。本院认为，《民法总则》第一百八十八条第二款“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。”之规定，鑫亚公司原对案涉亚麻原料作为《337号销售合同》销售对象提起的诉讼，但最终被法院于2015年5月25日作出的（2015）民二终字第69号生效判决予以否认，故鑫亚公司应在此时知道其作为定作人的权利受到了损害而提起诉讼并未超过诉讼时效期间，故对志某公司及青某公司该抗辩理由不予支持。（二）本案是否存在重复诉讼的问题。志某公司及青某公司在答辩及庭审中主张鑫亚公司诉求与其同期起诉的另案存在复重并且鑫亚公司就案涉亚麻原料提起过诉讼现又起诉存在重复诉讼，本院认为，鑫亚公司在本案中认可交付前阳纺织厂长麻纱49.173吨及短麻纱12.8255吨，交付祝阳公司长麻纱36.95吨及短麻纱31.5吨，自行接收长麻纱31.6吨，已从本案加工的产成品中扣除。同时，鑫亚公司原主张案涉亚麻原料的交付系作为买卖合同项下的交付但被法院予以否认，该买卖合同与本案加工法律并非同一法律关系，故本院对志某公司及青某公司的该主张不予支持。（三）志某公司是否存在交付不能而承担赔偿义务及经济损失的法律责任，同时青某公司是否对此应承担连带责任。鑫亚公司主张志某公司未履行完加工行为存在交付不能的情形，则应折价赔偿并承担迟延交付产成品而造成的损失。对此，本院已充分论述了志某公司已将645.15吨亚麻原料加工成产成品的事实，故志某公司不存在未履行完加工行为情况，但结合青某公司及志某公司的陈述，案涉产成品扣除加工费及其他运至第三方加工、已交付鑫亚公司的产成品外，剩余产成品现均在青某公司绍兴仓库内，且该仓库已经因鑫亚公司起诉青某公司买卖合同纠纷案件中提起诉讼保全申请而处于被法院查封的状态。本院认为：首先，青某公司应承担与志某公司共同向鑫亚公司交付产成品的义务。《064号加工合同》中列明青某公司作为监管人的身份对合同多项权利义务进行监管，其中包括产成品的出库及质量、交货期等，现志某公司未履行交付产成品的义务，而青某公司未履行监管职责并受领产成品无法定及约定的依据，故青某公司应负有返还义务，其应与志某公司共同向鑫亚公司交付产成品。对于青某公司称鑫亚公司同意青某公司接收产成品，仅为青某公司对鑫亚公司自述内容的主观分析，结合本案中存在志某公司向鑫亚公司交付部分产成品的事实，青某公司应对鑫亚公司同意其接收产成品提供充分的证据予以证明，故对青某公司该主张不予支持；其次，青某公司及志某公司并不存在迟延交付产成品的过错。依照《中华人民共和国合同法》第二百六十四条“定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，但当事人另有约定的除外”之规定，鑫亚公司并未履行支付报酬的义务，故青某公司及志某公司享有法定留置权，并不存在迟延交付产成品过错的责任；再次，青某公司与志某公司之间存在串通行为无法认定。虽青某公司与圣龙公司之间存在关联关系，但鑫亚公司认为两公司之间存在串通行为的主张缺少证据支持，对此本院不予以认可；最后，法院查封的现实状态并不影响青某公司及志某公司履行交付义务。法院查封系依鑫亚公司的申请而采取的司法强制手段，并非对查封物的所有权的确认即法律赋予当事人可对查封物提出异议的权利，故本院认查封的现实状态并不影响交付行为的履行。综上所述，志某公司、青某公司应将《064号加工合同》项下的亚麻纱扣除加工费及其他运至第三方加工、已交付鑫亚公司的产成品外给付鑫亚公司。依照《中华人民共和国合同法》第二百六十一条、《民法总则》第一百八十八条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条的规定，判决如下：一、延某志某纺织有限公司、北大荒青某亚麻纺织有限公司于本判决生效之日起十日内按照XY-YSZDQFYM-20120521-YMS-064号《亚麻纱加工合同》的约定给付北大荒鑫亚经贸有限责任公司已加工完成的亚麻纱；二、驳回北大荒鑫亚经贸有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费158,050.00元，由北大荒鑫亚经贸有限责任公司负担79,025.00元，延某志某纺织有限公司、北大荒青某亚麻纺织有限公司负担79,025.00元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。

审判长　　卜洪元
审判员　　王耀华
审判员　　张　继

书记员：安迪