北京泊诺思装饰材料有限公司与霸州市兴达家具有限公司、廊坊八达家具有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京泊诺思装饰材料有限公司
颜志平（北京上泽律师事务所）
邓沛东（北京上泽律师事务所）
霸州市兴达家具有限公司
杜庆新（河北三杰律师事务所）
廊坊八达家具有限公司
侯永福（天津易盈律师事务所）
刘夫伦（天津易盈律师事务所）

原告:北京泊诺思装饰材料有限公司。住所地:北京市通州区台湖镇北火垡村西。
法定代表人:胡方旭，董事长
委托代理人:颜志平，北京上泽律师事务所律师。
委托代理人:邓沛东，北京上泽律师事务所律师。
被告:霸州市兴达家具有限公司。住所地:霸州市胜芳镇中口村霸杨路北。（以下简称兴达公司）
法定代表人:邢二苓，该公司总经理。
委托代理人:杜庆新，河北三杰律师事务所律师。
被告:廊坊八达家具有限公司。住所地:霸州市东段乡小桃园村东。（以下简称八达公司）
法定代表人:徐根立，该公司总经理。
委托代理人:侯永福，天津易盈律师事务所律师。
委托代理人:刘夫伦，天津易盈律师事务所律师。
原告北京泊诺思装饰材料有限公司诉被告兴达公司、八达公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月7日立案受理。依法由审判员赵秋霞、王艳、王元斌组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人颜志平，被告兴达公司委托代理人杜庆新、被告八达公司委托代理人刘夫伦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
庭审中原告向本院提交证据为:
证1、2014年6月13日收条一份、2014年4月18日证明条复印件一份、发货单复印件47份，证明目的为货款已实际发生，要求被告兴达公司给付原告货款1582600元。
证2、二被告之间签署的企业资产转让框架协议一份，证明被告兴达公司将财产转移给八达公司，被告八达公司应属于债务承担行为，不是债务转移。第一组证据中的收条也是经八达公司确认的，由八达公司开具的。
被告兴达公司的质证意见为:对证据1真实性没有异议，但是由八达公司出具的收条，该收条对兴达公司不产生效力，对八达公司产生法律效力。该条恰恰是八达与兴达签订财务接交表后，八达公司按照财务接交表接收的原告的此笔债务。故应由八达公司承担。对证据2真实性没有异议，此份协议恰恰证明了我方已经合法有效的将债务转移给了被告八达公司。
被告八达公司的质证意见为:证据1、对收条真实性没有异议，但是收条只能证明八达公司收到票据一张，不能证明兴达公司与八达公司进行了债务转移。并且作为收条及票据已全部交由霸州市政府保管。单凭这张收条也佐证不了被告八达公司的付款责任。恰恰证明被告八达公司没有给付的义务。对送货单、对账单八达公司不知情，与八达公司无关。对证据2真实性没有异议，八达公司是有偿还债务的顺序的。
庭审中被告兴达公司向本院提交证据如下:
证1、二被告于2014年5月18日签订的资产转让协议，协议主要内容，甲方因企业经营不善导致资金链断裂无法正常经营，现自愿将霸州市兴达家具有限公司老厂区（位于霸州市胜芳镇中口村）的全部资产转让给乙方（八达公司），经甲乙双方公平协商，就转让事项达成协议如下:一、甲方将位于霸州市胜芳镇中口村的霸州市兴达家具有限公司老厂区的全部资产整体转让给乙方。二、乙方承诺:以资产评估机构出具的对转让资产的评估价值承接等值的债务（承接债务顺序为:1、转让资产的抵押贷款。2、乙方为甲方及关联企业担保的贷款。3、工人工资及供货商等其他一般债务。）三、等甲方审计及资产评估确认。六、评估机构进驻前，乙方接管后，甲乙双方应各自指派人员共同对完物资产进行清点，和供应商货款进行确认，并签署资产盘点清册和供应商欠货款的确认单。
证2、2014年6月7日二被告财务人员对兴达公司应付款项进行了财务接交，内容如下:1、供应商票据共计1695张，工程票据51张，合计金额20657591.42元＋3600（新天地）。2、应付账款汇总表共计3张，合计金额20657951.42应付账款明细表5张。3、后勤工资表，共计1张，合计金额279355元＋3600元，以上票据只做票据对接，实际金额以实际付款为准。
证1、2的证明目的为兴达公司将原兴达公司老厂财产转移给八达公司。同时八达公司已经接收兴达公司的债务。原告的票据已经由八达公司换成收条。
原告的质证意见为:交接表没有原件不发表意见。该两份证据证明不了债务转移了，债务转移应有法律形式，没有经过我方同意，不发生法律效力。
被告八达公司的质证意见为:证据1真实性没有异议，并且这份协议恰恰证实了本案涉诉的债务不应该由八达公司承担，协议第1、2条证实八达公司只在接收兴达公司部分资产价值范围内承担等值的债务，并且承担债务严格有顺序规定。1是抵押贷款，2是担保贷款，3是工人工资及供货商等债务。本协议第6条也明确表明双方进行财务对账只是确认第以被告对外的负债情况，不代表八达公司将其所有外债全部承接。只是将供货商的货款双方确认方面评估机构今后的评估工作，并非双方转让债务协议。对证据2、协议也证实了双方对票据金额的对接，并非是债务的转移。我方只承担与承接资产等额的外债，其他不在承担范围之内。只证明我方接收了票据，并不是接收了债务。是保管的行为。最后交由政府保管。
庭审中被告八达公司向本院提交证据如下:
证1、2014年5月18日二被告签订的企业资产转让框架协议，同兴达公司证1一致，证明目的为八达公司接收了兴达公司部分资产，承担与接收资产等值的外债。明确了承担的顺序。二被告之间并非是债务转移，也并未将本案涉诉的货款由兴达公司转移给八达公司。
证2、截止到2014年9月16日八达公司代兴达公司偿还的债务统计表，证明目的为八达公司偿还债务已经远远超过了接收资产。
证3、八达公司代兴达公司代偿的部分票据，证明目的为八达家具公司为兴达公司所偿还的外债已经远远超过所接收的资产，没有任何义务给付原告本案诉争的货款。
原告的质证意见为:证1资产转让框架协议真实性认可，证2偿还债务明细表真实性不认可，证3银行回单和收条真实性认可，但对证明目的不认可。没有资产评估等值的证据，达不到被告的证明目的，没有证据证明偿还的债务已经达到资产等值的债务。
被告兴达公司的质证意见为:对证1，框架协议不能证明八达公司的证明目的，第二条承接债务的顺序，指的是三项债务是由八达公司承接的。本案原告债务应该属于八达公司的承接范围。对证2，（1）、八达公司如果替兴达公司偿还了债务，应该与兴达公司之间互相对账，兴达公司不知道八达公司具体还了哪些债务。（2）、八达公司偿还的债务是不是在框架协议中约定应由其偿还的债务。（3）、根据证据2完全可以说明，本案原告的债务应该在八达公司接收的债务内。表的第17、18项都是偿还的供应商的款项。兴达公司和八达公司在2014年6月7日财务交接表中只接交了工资部分279355元，按照明细表已经替兴达公司支付了工资400多万元，已经超出了接交的范围。对证据3偿还债务的数额没有与兴达公司之间核对，兴达公司不认可。明细表已经证明了对转让协议中的工资和供应商的债务实际接收，并已经部分履行。
经过庭审质证，对原告提供的证据1，符合证据的客观性、真实性、关联性，本院予以采信。原告提供的证据2与被告兴达公司提供的证1、被告八达公司提供的证1系同一证据，但证明目的不同，本院对此证的真实性予以采信，被告兴达公司提供的证2的真实性予以采信，被告八达公司提供的证2、3缺乏与本案的关联性，本院不予采信。
本院认为，原告与被告兴达公司之间的买卖合同关系，系当事人双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。被告兴达公司应当按约定给付原告货款1582600元。债务承担指在不改变债的内容的前提下，债权人、债务人通过与第三人订立转让债务的协议，将债务全部或部分转移给第三人承担的法律事实。债务承担是无因行为。被告兴达公司与八达公司之间签订的企业资产转让框架协议对兴达公司的资产转让及债务承担进行了约定，而且二公司之间进行了票据接交，兴达公司将包括原告的票据在内的票据交接给八达公司，其后八达公司向原告出具的收条，且收条上载明原告的账户，被告八达公司的行为是向原告作出的债务承担的意思表示，是一种并存的债务承担的行为（即债的加入），被告兴达公司未退出债的关系。原告接收收条的行为可认为原告在保障原债务人兴达公司清偿的情形下，又接受八达公司清偿债务的承诺。被告兴达公司称债务已转移给被告八达公司，其不应再承担给付责任，被告八达公司称其向原告等供应商出具收条的行为只是收了票据，且已交由政府保管，非债务承担的抗辩理由均不能成立。故八达公司、兴达公司对下欠原告的债务1582600元共同负有清偿的责任。原告主张被告支付利息的诉讼请求，原告起诉之日视为向被告主张权利之日，故应从2015年4月7日起，按照中国人民银行同期贷款利率5.6%计算。依据《中华人民共和国合同法》第八十四条  、第八十六条  、第一百零七条  、第一百零九条  之规定，判决如下:
一、被告霸州市兴达家具有限公司、被告廊坊八达家具有限公司于本判决生效后十日内共同给付原告货款1582600元及利息（以1582600元为基数，按中国人民银行同期贷款利率5.6%计算自2015年4月7日起至本判决确定的履行之日止）。
二、驳回原告北京泊诺思装饰材料有限公司的其他诉讼请求。
如未在本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19043.4元，由被告霸州市兴达家具有限公司、廊坊八达家具有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费19043.4元，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。

本院认为，原告与被告兴达公司之间的买卖合同关系，系当事人双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。被告兴达公司应当按约定给付原告货款1582600元。债务承担指在不改变债的内容的前提下，债权人、债务人通过与第三人订立转让债务的协议，将债务全部或部分转移给第三人承担的法律事实。债务承担是无因行为。被告兴达公司与八达公司之间签订的企业资产转让框架协议对兴达公司的资产转让及债务承担进行了约定，而且二公司之间进行了票据接交，兴达公司将包括原告的票据在内的票据交接给八达公司，其后八达公司向原告出具的收条，且收条上载明原告的账户，被告八达公司的行为是向原告作出的债务承担的意思表示，是一种并存的债务承担的行为（即债的加入），被告兴达公司未退出债的关系。原告接收收条的行为可认为原告在保障原债务人兴达公司清偿的情形下，又接受八达公司清偿债务的承诺。被告兴达公司称债务已转移给被告八达公司，其不应再承担给付责任，被告八达公司称其向原告等供应商出具收条的行为只是收了票据，且已交由政府保管，非债务承担的抗辩理由均不能成立。故八达公司、兴达公司对下欠原告的债务1582600元共同负有清偿的责任。原告主张被告支付利息的诉讼请求，原告起诉之日视为向被告主张权利之日，故应从2015年4月7日起，按照中国人民银行同期贷款利率5.6%计算。依据《中华人民共和国合同法》第八十四条  、第八十六条  、第一百零七条  、第一百零九条  之规定，判决如下:

一、被告霸州市兴达家具有限公司、被告廊坊八达家具有限公司于本判决生效后十日内共同给付原告货款1582600元及利息（以1582600元为基数，按中国人民银行同期贷款利率5.6%计算自2015年4月7日起至本判决确定的履行之日止）。
二、驳回原告北京泊诺思装饰材料有限公司的其他诉讼请求。
如未在本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19043.4元，由被告霸州市兴达家具有限公司、廊坊八达家具有限公司承担。

审判长：赵秋霞
审判员：王艳
审判员：王元斌

书记员：宋广权