北京智某某投资集团有限公司、北京路诚鸿达物资贸易有限公司等与中金国泰控股集团有限公司、郑某某股权转让纠纷一审民事判决书

原告：北京智某某投资集团有限公司，住所地北京市。
法定代表人：杨绍晖，该公司总经理。
原告：北京路诚鸿达物资贸易有限公司，住所地北京市。
法定代表人：张春禄，该公司总经理。
原告：北京鑫鑫德顺物资供应有限公司，住所地北京市。
法定代表人：梁涛，该公司总经理。
原告：北京隆庆泰发贸易有限责任公司，住所地北京市。
法定代表人：董晓冰，该公司总经理。
原告：北京懋泓森商贸有限公司，住所地北京市。
法定代表人：李秀芝，该公司总经理。
上述五原告共同委托诉讼代理人：王宝娟，北京市钧盛律师事务所律师。
上述五原告共同委托诉讼代理人：朱富忠，北京市钧盛律师事务所律师。
被告：中金国泰控股集团有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：郑建雄，该公司总经理。
委托诉讼代理人：屠晋，男。
委托诉讼代理人：宁兆智，男。
被告：郑某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
委托诉讼代理人：屠晋，男。
委托诉讼代理人：宁兆智，男。
第三人：北京博达房地产开发有限公司，住所地北京市昌平区城北街道政府街酒厂综合楼19号底商1层。
法定代表人：司融然，该公司执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：钱前，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐李结晶，上海虹桥正瀚律师事务所律师。

原告北京智某某投资集团有限公司以下简称“智某某公司”与被告中金国泰控股集团有限公司以下简称“中金国泰公司”、被告郑某某股权转让合同纠纷一案，本院于2017年2月4日受理后，依法适用简易程序审理。本院还于当天分别受理了原告北京路诚鸿达物资贸易有限公司以下简称“路诚鸿达公司”、原告北京鑫鑫德顺物资供应有限公司以下简称“鑫鑫德顺公司”、原告北京隆庆泰发贸易有限责任公司以下简称“隆庆泰发公司”、原告北京懋泓森商贸有限公司以下简称“懋泓森公司”分别诉被告中金国泰公司、被告郑某某股权转让合同纠纷四案【案号为2017沪0106民初4717、4718、4719、4720号】，因该四案被告与本案被告完全相同，亦同为股权转让合同纠纷，且诉讼标的均为同一种类，鉴于当事人对合并审理并无异议，本院遂裁定将前述四案并入本案审理。2017年5月2日，本院依法追加北京博达房地产开发有限公司以下简称“博达公司”作为第三人参与本案诉讼。其后，因案情复杂，本案依法转为普通程序并组成合议庭审理。2017年8月17日，本案公开开庭进行了审理，五原告的共同委托诉讼代理人王宝娟、两被告的共同委托诉讼代理人屠晋、宁兆智到庭参加诉讼，第三人博达公司经本院传票传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告智某某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告中金国泰公司收购原告持有的上海中金钢铁电子交易中心有限公司以下简称中金公司2.4%的股权，并向原告支付股权转让款360万元；2.判令被告中金国泰公司偿付利息损失以360万元为基数，自2013年5月8日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款利率标准计付至实际清偿之日止；3.判令被告郑某某对被告中金国泰公司上述第1、2项付款义务承担连带清偿责任；4.判令本案诉讼费由两被告共同承担。事实和理由：2011年7月20日，原告智某某公司与被告中金国泰公司签订《股权转让合同》，约定智某某公司作为中金公司股东将名下所持中金公司部分股权转让给被告中金国泰公司，被告郑某某作为合同担保人。2013年5月7日，五原告与两被告及第三人博达公司签订了《协议书》，约定被告中金国泰公司以智某某公司原始出资额的80%即240万元价格向智某某公司购买所持中金公司的剩余股权，并委托博达公司以房产代其支付对价。2014年3月26日，博达公司与智某某公司指定的签约人杨绍晖就博达公司开发的四套房产签订了四份《商品房买卖合同》。其后，博达公司未按约交付房产。原告智某某公司提起本案诉讼前，得知前述四套房产被河北省沧县人民法院强制执行交予案外人，就此提出执行异议，该法院以前述四套房产未办理网签手续为由驳回了原告的异议申请。因此，被告中金国泰公司以房产支付股权转让对价已无法实现，其理应按约支付现金，原告为此诉至法院。
原告路诚鸿达公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告中金国泰公司收购原告路诚鸿达公司持有的中金公司0.8%的股权，并支付股权转让款120万元；2.判令被告中金国泰公司偿付利息损失以120万元为基数，自2013年5月8日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款利率标准计付至实际清偿之日止；3.判令被告郑某某对被告中金国泰公司上述第1、2项付款义务承担连带清偿责任；4.判令本案诉讼费由两被告共同承担。事实和理由：2011年7月20日，原告路诚鸿达公司与被告中金国泰公司签订《股权转让合同》，约定路诚鸿达公司作为中金公司股东将名下所持中金公司部分股权转让给被告中金国泰公司，被告郑某某作为合同担保人。2013年5月7日，五原告与两被告及第三人博达公司签订了《协议书》，约定被告中金国泰公司以路诚鸿达公司原始出资额的80%即80万元价格向路诚鸿达公司购买所持中金公司的剩余股权，并委托博达公司以房产代其支付对价。2014年3月26日，博达公司与路诚鸿达公司指定的签约人张德庆就博达公司开发的三套房产签订了三份《商品房买卖合同》。其后，博达公司未按约交付房产。原告路诚鸿达公司提起本案诉讼前，得知前述三套房产被河北省沧县人民法院强制执行交予案外人，原告就此提出执行异议，该法院以前述三套房产未办理网签手续为由驳回了原告的异议申请。因此，被告中金国泰公司以房产支付股权转让对价已无法实现，其理应按约支付现金，原告为此诉至法院。
原告鑫鑫德顺公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告中金国泰公司收购原告鑫鑫德顺公司持有的中金公司0.8%的股权，并支付股权转让款120万元；2.判令被告中金国泰公司偿付利息损失以120万元为基数，自2013年5月8日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款利率标准计付至实际清偿之日止；3.判令被告郑某某对被告中金国泰公司上述第1、2项付款义务承担连带清偿责任；4.判令本案诉讼费由两被告共同承担。事实和理由：2011年7月20日，原告鑫鑫德顺公司与被告中金国泰公司签订《股权转让合同》，约定鑫鑫德顺公司作为中金公司股东将名下所持中金公司部分股权转让给被告中金国泰公司，被告郑某某作为合同担保人。2013年5月7日，五原告与两被告及第三人博达公司签订了《协议书》，约定被告中金国泰公司以鑫鑫德顺公司原始出资额的80%即80万元价格向鑫鑫德顺公司购买所持中金公司的剩余股权，并委托博达公司以房产代其支付对价。2014年3月26日，博达公司与鑫鑫德顺公司指定的签约人张德庆就博达公司开发的三套房产签订了三份《商品房买卖合同》。其后，博达公司未按约交付房产。原告鑫鑫德顺公司提起本案诉讼前，得知前述三套房产被河北省沧县人民法院强制执行交予案外人，原告就此提出执行异议，该法院以前述三套房产未办理网签手续为由驳回了原告的异议申请。因此，被告中金国泰公司以房产支付股权转让对价已无法实现，其理应按约支付现金，原告为此诉至法院。
原告隆庆泰发公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告中金国泰公司收购原告隆庆泰发公司持有的中金公司0.8%的股权，并支付股权转让款120万元；2.判令被告中金国泰公司偿付利息损失以120万元为基数，自2013年5月8日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款利率标准计付至实际清偿之日止；3.判令被告郑某某对被告中金国泰公司上述第1、2项付款义务承担连带清偿责任；4.判令本案诉讼费由两被告共同承担。事实和理由：2011年7月20日，原告隆庆泰发公司与被告中金国泰公司签订《股权转让合同》，约定隆庆泰发公司作为中金公司股东将名下所持中金公司部分股权转让给被告中金国泰公司，被告郑某某作为合同担保人。2013年5月7日，五原告与两被告及第三人博达公司签订了《协议书》，约定被告中金国泰公司以隆庆泰发公司原始出资额的80%即80万元价格向隆庆泰发公司购买所持中金公司的剩余股权，并委托博达公司以房产代其支付对价。2014年3月26日，博达公司与隆庆泰发公司指定的签约人许国辉就博达公司开发的三套房产签订了三份《商品房买卖合同》。其后，博达公司未按约交付房产。原告隆庆泰发公司提起本案诉讼前，得知前述三套房产被河北省沧县人民法院强制执行交予案外人，原告就此提出执行异议，该法院以前述三套房产未办理网签手续为由驳回了原告的异议申请。因此，被告中金国泰公司以房产支付股权转让对价已无法实现，其理应按约支付现金，原告为此诉至法院。
原告懋泓森公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告中金国泰公司收购原告懋泓森公司持有的中金公司0.8%的股权，并支付股权转让款120万元；2.判令被告中金国泰公司偿付利息损失以120万元为基数，自2013年5月8日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款利率标准计付至实际清偿之日止；3.判令被告郑某某对被告中金国泰公司上述第1、2项付款义务承担连带清偿责任；4.判令本案诉讼费由两被告共同承担。事实和理由：2011年7月20日，原告懋泓森公司与被告中金国泰公司签订《股权转让合同》，约定懋泓森公司作为中金公司股东将名下所持中金公司部分股权转让给被告中金国泰公司，被告郑某某作为合同担保人。2013年5月7日，五原告与两被告及第三人博达公司签订了《协议书》，约定被告中金国泰公司以懋泓森公司原始出资额的80%即80万元价格向懋泓森公司购买所持中金公司的剩余股权，并委托博达公司以房产代其支付对价。2014年3月26日，博达公司与懋泓森公司指定的签约人许国辉就博达公司开发的三套房产签订了三份《商品房买卖合同》。其后，博达公司未按约交付房产。原告懋泓森公司提起本案诉讼前，得知前述三套房产被河北省沧县人民法院强制执行交予案外人，原告就此提出执行异议，该法院以前述三套房产未办理网签手续为由驳回了原告的异议申请。因此，被告中金国泰公司以房产支付股权转让对价已无法实现，其理应按约支付现金，原告为此诉至法院。
两被告共同辩称，不同意五原告的诉讼请求，五原告的诉请缺乏合同依据。五原告与博达公司签订《商品房买卖合同》后，被告中金国泰公司的支付对价义务已完成，五原告未及时进行网签等登记手续导致房产被执行给他人，应自行承担后果。被告郑某某在合同中的担保义务已履行完毕，系对本约的担保，本案所涉系预约行为，是否会发生在合同签订时并不确定，则郑某某不可能对不确定发生的行为承担担保责任。
五原告针对两被告的抗辩意见共同反驳称，原告认为签完合同就可以拿到案涉的期房，当时签合同的时候按照交易习惯应该已经完成了网签，博达公司表示由他们办理后续手续，原告当时在房产交易管理部门官网查询到是网签状态了，但看不到网签对象。因当时未想到发生诉讼，故目前无法提供证据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。综合分析原、被告双方的诉、辩意见及原告提供的证据，结合当事人在庭审中的举证与质证意见，本院认定法律事实如下：
2008年11月10日，原上海市工商行政管理局闸北分局颁发《准予设立登记通知书》准予中金公司设立登记，该公司注册资本为2750万元，截至2008年11月20日已收到全体股东缴纳的注册资本实收资本合计2750万元，其中原告智某某公司出资300万元、原告路诚鸿达公司、原告鑫鑫德顺公司、原告隆庆泰发公司、原告懋泓森公司均出资各100万元。
2011年7月20日，原告智某某公司作为出让方与被告中金国泰公司作为受让方及被告郑某某作为担保方共同签订《股权转让合同》，主要约定：“一、中金公司于2008年11月10日经上海市工商行政管理局闸北分局核准成立……二、中金公司注册资本金为2750万元。截至本合同签署之日已实缴资本金为2750万元。本合同出让方出资300万元，占中金公司总股本的10.9091%，本合同受让方为中金国泰公司……四、中金公司的股东会决议引进受让方作为战略投资者，双方经友好协商，出让者将其持有部分股权转让给受让方。……第一条股权转让：……1.2本合同出让方将所持有的中金公司10.9091%股权的20%转让给受让方，受让方愿意接受该股权。第二条股权转让的价格：2.1本合同项下转让标的即出让方拟转让持有中金公司10.9091%的股权的20%转让价格为1元。……第三条股权转让款的支付及股权登记时间：3.1本合同签订后3个工作日内，受让方一次性支付1元到出让方指定的账户，出让方收款后应当签署其收到股权转让款的证明。……第七条本合同条款的其他约定：……7.2在办理工商变更过程中，工商部门为便于工商变更登记、采用统一格式的股权转让合同，如该合同条款与本合同条款不一致或发生冲突时，以本合同条款为准。……第九条特别约定：鉴于股权出让方出让本合同部分股权仅以1元价格出让，实出于股权受让方增加中金公司注册资本不低于5000万元约定为前提，……。9.1.1受让方应在签订本协议45日内以货币形式注入注册资本不低于5000万元整；9.1.2受让方持有的本合同项下受让所得中金股份三年内不得转让，如转让该部分股权的，则应当支付本协议出让方在中金公司设立出资金额的同期贷款利息从出让方设立时即2008年11月10日出资计算且应当支付出让方贰拾万元作为违约金；9.1.3受让方增资入股满三年，如出让方欲出售中金剩余股份的，受让方无条件按照出让方设立中金公司时出资额即2008年11月10日中金公司总股本的10.9091%的120%的价格受让、并在7个工作日内一次性支付股权转让款，其他股权转让约定按照本合同其他条款执行；但出让方欲向其他人出售中金股份的不在此限。9.2.1出让方以2011年6月30日工商资料载明三年内不得转让持有中金公司的剩余股权，如需转让，只能向受让方以2011年6月30日其持有中金股份即中金公司总股本的10.9091%的净资产价格转让，受让方付款方式同上款，但受让方严重损害出让方利益或严重损害中金公司利益的除外……第十一条违约责任：11.1……担保方为受让方履约提供连带责任担保。……”当天，原告路诚鸿达公司、原告鑫鑫德顺公司、原告隆庆泰发公司、原告懋泓森公司亦各自与两被告签订了前述相同版本的《股权转让合同》，其中记载四原告的出资额均分别为100万元。其后，五原告和被告中金国泰公司按约完成了五原告所持中金公司股权中20%的转让事宜。
中金公司的工商备案资料显示：2011年8月12日的验资报告载明，中金公司原注册资本为2750万元，根据股权转让协议、股东会决议和章程修正案的规定，中金公司申请增加注册资本7250万元，变更后的注册资本为10000万元，截止2011年8月12日，中金公司已收到中金国泰公司、上海宝旺实业有限公司缴纳的新增注册资本合计7250万元，原告智某某公司在中金公司增资后持有中金公司2.4%的股权，原告路诚鸿达公司、原告鑫鑫德顺公司、原告隆庆泰发公司、原告懋泓森公司均在中金公司增资后分别持有中金公司0.8%的股权。
2013年5月7日，五原告与被告中金国泰公司及第三人博达公司签订了《协议书》，约定被告中金国泰公司分别以240万元及80万元的价格向五原告购买其所持中金公司的剩余股权，并委托博达公司以房产代被告中金国泰公司支付对价。
2014年3月26日，五原告分别指定自然人与博达公司就其开发的房产签订了16份《商品房买卖合同》。
2016年10月25日，河北省沧县人民法院出具2016冀0921执异24号《执行裁定书》，载明：本案原告对该院的执行房产行为提出异议，经审查，该院的执行系基于他案在审理中的财产保全措施，原告仅提供了房屋购买合同，但房屋登记机关未就争议房产核准登记，相关房产仍属博达公司，原告亦未提交支付房款的任何凭证，故驳回原告的异议申请。致涉讼。
以上事实由五原告共同提交的《股权转让合同》、中金公司工商登记资料、《协议书》、《商品房买卖合同》、《执行裁定书》等证据及庭审笔录为证。

本院认为，《股权转让合同》与《协议书》均系原、被告及第三人各方基于合意达成，合法有效，五原告与博达公司签订《商品房买卖合同》后，被告中金国泰公司支付股权对价的义务就已完成。五原告嗣后理应尽到审慎注意义务，及时与博达公司至房屋登记机关办理相应的登记手续。虽然五原告述称曾在签订合同后查询到案涉房产为网签状态，但未能提交证据佐证，其在很长一段时间内未关注案涉房产的权属登记情况，放任自身权利处于不稳定状态，就应自行承担相应的不利后果。故无原告在《协议书》履行完毕后，仍要求被告支付股权对价，缺乏事实依据，本院难以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用
的解释》第九十条、第二百二十一条之规定,判决如下：

一、驳回原告北京智某某投资集团有限公司的诉讼请求；
二、驳回原告北京路诚鸿达物资贸易有限公司的诉讼请求；
三、驳回原告北京鑫鑫德顺物资供应有限公司的诉讼请求；
四、驳回原告北京隆庆泰发贸易有限责任公司的诉讼请求；
五、驳回原告北京懋泓森商贸有限公司的诉讼请求。
案件受理费为112,517.30元五原告已预缴，由原告北京智某某投资集团有限公司负担41,406.90元，原告北京路诚鸿达物资贸易有限公司、原告北京鑫鑫德顺物资供应有限公司、北京隆庆泰发贸易有限责任公司、原告北京懋泓森商贸有限公司分别负担17,777.60元。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长 陈慰苹
人民陪审员 梁联瑞
人民陪审员 何俊

书记员： 李甜甜