包某某与周某某合同纠纷一审民事判决书

包某某
吴杰（湖北五峡律师事务所）
周某某
姚圣华（湖北思扬律师事务所）

原告包某某，男
委托代理人吴杰，湖北五峡律师事务所律师。代理权限:特别授权。
被告周某某，男
委托代理人姚圣华，湖北思扬律师事务所律师。代理权限:特别授权。
原告包某某因与被告周某某合同纠纷一案，本院于2013年10月18日立案受理后，依法组成由审判员涂晶晶担任审判长，审判员苏绍兰、李锐参加的合议庭，于2013年12月2日、2014年1月14日公开开庭审理了本案，原告包某某的委托代理人吴杰，被告周某某的委托代理人姚圣华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
证据2（2012）鄂保康民二初字第00072号民事案件的庭审笔录（复印件）。
证据3（2012）鄂保康民二初字第00072号民事判决书（复印件）。
原告提交的证据1、证据2、证据3均复印于（2012）鄂保康民二初字第00072号民事案件正卷。
证据4（2013）鄂襄阳中民四初字第00297号民事判决书（复印件）。
原告提交证据1、2、3、4欲证明原、被告签订《矿山股权转让合同》，被告收取原告500000元，被告未按合同约定履行义务。
证据5加盖保康县国土资源局公章、落款日期为2013年10月15日的证明（原件）。内容为“采矿权人保康县城关镇三道峡萤石矿，经济类型属集体企业，现采矿许可证证号:Cxxxx6758，有效期限为2010年12月14日至2012年12月14日。该采矿许可证届满后，保康县城关镇三道峡萤石矿要求办理采矿权延期手续，但因该矿涉及私自转让股权及矿权，引发经济纠纷，违反了《探矿权采矿权转让管理办法》之规定，故我局暂未办理保康县城关镇三道峡萤石矿采矿权延续相关手续。”原告提交证据5欲证明原、被告所签订《矿山股权转让合同》的合同目的无法实现。
被告周某某答辩称:原告诉请解除合同，无法律与事实依据，请求驳回原告诉讼请求。
被告周某某为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据:
证据1《矿山转让协议》（复印件）。欲证明周某某与王爽于2008年12月14日签订合同，周某某以1600000元的价格（此款不包括土地承包费和其它费用）购买保康县城关镇三道峡村萤石矿的经营权、矿山设备。
证据2《三道峡村萤石矿承包协议书》（复印件）。欲证明周某某与三道峡村委会于2010年1月1日签订合同承包三道峡村萤石矿，承包期至2015年12月31日。
证据3《湖北省采矿权出让合同》（复印件）。欲证明周某某作为保康县城关镇三道峡村萤石矿的代表人，陈宗琳作为保康县城关镇三道峡村萤石矿的委托代理人，与保康县国土资源局签订采矿权出让合同，采矿权以73900元价格出让，该合同项下采矿权有效期为3年。
证据4《矿山股权转让合同》（复印件）欲证明原、被告签订《矿山股权转让合同》的目的是转让投资形成的资产，其中包括2000000元的有形资产及500000元的证件办理费用。
证据5保康县国家税务局于2010年1月5日颁发的税务登记证（复印件），于2011年10月19日颁发的税务登记证正、副本各壹（复印件）。
证据6保康县质量技术监督局于2009年12月29日颁发的组织机构代码证（复印件），于2011年10月19日颁发的组织机构代码证（复印件）。
证据72011年10月17日换发的营业执照副本（复印件）。
证据8湖北省安全生产监督管理局于2010年1月4日颁发的安全生产许可证（复印件），于2011年12月28日颁发的安全生产许可证（复印件）。
被告提交证据5、6、7、8欲证明在原、被告签订《矿山股权转让合同》后，被告已将该合同所约定的有形资产交付给原告，并办理了相关证照变更手续，合同目的已实现。
证据9采矿许可证正、副本（复印件）。内容:采矿权人三道峡萤石矿，经济类型集体企业，有效期限自2010年12月14日至2012年12月14日。
被告证据1、2、3、4、5、6、7、8、9均复印于（2012）鄂保康民二初字第00072号民事案件正卷。
证据10落款人为陈宗琳的书面证言（复印件）。内容为“此件原件已移交三道峡支书、主任李发成。陈崇琳。2013年12月5日”。“此件”指安全生产许可证。
证据11落款日期为2012年11月13日的《借条》（复印件）。内容为“今借到陈崇琳为周某某同志经办的三道峡萤石矿采矿许可证、安全生产许可证、工商营业执照、组织机构代码证、国税登记证、地税登记证等（正副本）原件各壹本，爆炸物品储存许可证、爆炸特别使用许可证、开采设计、建设项目安全专篇和印章（行政、财务）贰枚（注:为证件延期暂借上述证件及资料、待证件延续完毕立即归还所借的证件和资料，否则将承担原矿山周某某所下欠陈崇林的办证变更费壹拾万元的债务）。借证单位保康县城关镇三道峡村委会借证人李发成见证人周帮立、姚圣华”。李发成系三道峡村委会时任村主任、周帮立系三道峡村委会委托代理人、姚圣华系周某某委托代理人。
被告提交证据10、11欲证明为办理采矿权延续手续，有关证件原件及印章已交三道峡村委会。
经庭审质证，被告周某某对原告提交的证据1、2、3、4、5真实性无异议，但认为这些证据不能证明原告主张。
原告包某某对被告提交的证据1、2、3、4、5、6、7、8、9的真实性无异议，但是认为上述证据不能证明被告的主张，并提出被告提交上述证据时超过了举证期限。原告包某某称对被告证据10、11不知情。
关于原告证据1、2、3、4、5和被告证据1、2、3、4、5、6、7、8、9的真实性，当事人无异议，对上述证据本院予以采信。被告证据10、11所涉及的事实原告不予认可，该证据无原件可供核对，故对被告证据10、11本院不予采信。
经分析上述证据，本院对案件事实作如下认定:
保康县城关镇三道峡萤石矿（以下简称三道峡萤石矿）是由保康县城关镇三道峡村开办的集体企业。
2009年12月7日，三道峡萤石矿的负责人周某某和委托代理人陈宗琳与保康县国土资源局签订《采矿权出让合同》一份，保康县国土资源局将三道峡村萤石矿的采矿权以73900元的成交金额出让给集体企业三道峡萤石矿。2010年1月1日，保康县城关镇三道峡村委会（以下简称三道峡村委会）作为甲方，周某某作为乙方，签订《三道峡村萤石矿承包协议书》一份，约定甲方将三道峡萤石矿发包给乙方，生产经营期间5年；乙方向甲方合计交纳承包费133333.3元；同意乙方为三道峡萤石矿负责人，由乙方出资办理矿山证件，税费由乙方承担。随后，周某某以三道峡萤石矿负责人的身份，办理了三道峡萤石矿的安全生产许可证、组织机构代码证、税务登记证、营业执照及采矿许可证。
2011年8月23日，周某某作为甲方即三道峡萤石矿实际控制人，包某某作为乙方，签订《矿山股权转让合同》。该合同第一条载明了三道峡萤石矿营业执照、名称、负责人、经济性质集体分支机构（非法人）、经营范围、营业期限2009年12月9日至2013年12月9日，周某某郑重承诺其本人占有100%股份，该采矿权人系三道峡萤石矿，采矿权许可证有效期2010年12月14日至2012年12月14日等。合同第二条约定，股权转让标的为三道峡萤石矿名下的开采证范围内所涉及的矿山、物资、附属房屋、道路、供电供水等所有资产和矿山相关一切证照、生产手续及相关权益。合同第三条约定转让价格和付款方式，乙方同意以3000000元取得甲方拥有的三道峡萤石矿全部矿权和100%权益，其中，工程款包括竖井、平巷等实测约1000米，按平均2000元／米计算，合计2000000元、矿山设备500000元、矿权转让款500000元；2011年8月25日前，乙方或其指定第三方向甲方支付转让首付款1000000元，否则甲方有权解除合同，首付款支付后，双方在二个月内办理相关证照的负责人变更手续，手续变更完成起3个工作日内，乙方或其指定第三方向甲方支付转让款1000000元，随后一个月内，如甲方已处理完毕矿山相关债务，则乙方或其指定第三方向甲方支付清转让款余额1000000元；乙方向甲方支付转让首付款之日为此矿权原有股东所承担相关矿山债务的划断日，此日之前所有矿山相关债务由甲方承担，乙方支付甲方转让首付款之日起，即为三道峡萤石矿的实际控制人，在矿权完全转让至乙方或其指定第三方名下前，甲方为乙方或其指定第三方股份代持人，因甲方矿山为集体企业非法人性质，如股权或负责人变更受当地政府主管机构管理限制，甲方应负责协调直至矿山改制及相关证照变更至乙方或其指定第三方名下，否则甲方将向乙方承担连带违约赔偿责任。合同第四条约定，甲方同意并毫无附带条件的将其在三道峡萤石矿的100%权益和股份依据本合同转让给乙方；甲方保证矿山相关证照和一切生产手续齐全有效，乙方接管后即可开始正常生产，否则甲方向乙方承担连带违约赔偿责任；甲方保证三道峡萤石矿未涉及与任何第三方的权利纠纷中，未涉及任何形式的抵押、担保或法院查封，否则甲方向乙方承担连带违约赔偿责任；甲方必须保证在全部完成向乙方转让矿权事宜及移交全部矿山有关材料之前，没有任何有损乙方利益或者减损矿山资产和权益行为，否则甲方向乙方承担违约赔偿责任；矿山所有的机械设备、物资、地上建筑、道路、供电供水系统等无偿归乙方所有，甲方必须保持原样，不得采用任何形式转移或损坏；甲方承诺协助乙方理顺当地政府和村民组关系以保证乙方正常经营，协助乙方取得所需的矿山租地和道路通行权利，签约后新的相关租赁费用和到期需付的租赁费用由乙方负担；自甲方收到乙方首笔1000000元转让款之日起，甲方不得在三道峡萤石矿从事任何与开采有关的工作；甲方承诺除了在签署本合同时乙方所知晓的甲方债务外，若甲方再有其他所有矿山相关债务不论多长时间都由甲方承担一切法律责任和经济责任；甲方收到乙方支付的股权转让款后应提供相应收款凭证（收条）。合同第五条约定，乙方承诺有充足的改造履约资金，保证履约合同所需的矿权转让款；乙方承诺按时、按期支付矿权转让款；在接管矿山后应负责规范管理和承担安全生产责任。合同第六条约定，甲方收到乙方转让首付款之日起，三道峡萤石矿的地面和地下所有的萤石原矿及碎屑归乙方所拥有，同时乙方按甲方资产清单接管矿山和所有资产；工商变更过程中所产生的费用由乙方承担；自甲方收到乙方转让首付款后，即向乙方移交矿山公章；如甲方未配合乙方，或因甲方原因导致采矿权人及相应的企业股权和法人代表无法变更至乙方或乙方指定的第三方名下，则甲方应按照本协议的规定归还乙方全部转让款并赔偿乙方的实际损失。第七条约定，如甲乙双方的任意一方违反了本合同任何一条款，则违约方需向守约方支付违约金500000元；甲方在本合同签订后一个月内必须清偿矿山全部债务，确保乙方能够合法、正常接手经营矿山，否则，甲方应向乙方承担连带违约赔偿责任；甲方向乙方提供虚假材料或者违反本合同义务，构成违约的，除向乙方承担违约赔偿责任外，乙方有权选择解除本合同。第八条约定，甲乙双方对本合同条款未经对方允许不得向第三方泄露或出示本合同有关内容，否则由此引起的一切后果，由泄露方承担。本合同一式四份，甲、乙双方各执两份。合同签订后，包某某在合同约定的首付款给付期限内，付周某某转让款500000元。周某某将三道峡萤石矿的营业执照负责人、组织机构代码证负责人、税务登记证负责人、安全生产许可证负责人均变更为包某某。
2011年12月8日，三道峡村委会（合同甲方）与周某某（合同乙方）签订《终止三道峡萤石矿承包协议》，协议约定:乙方于2010年1月1日与甲方签订的三道峡萤石矿承包协议，现乙方已将该矿的承包权及证件转让给包某某，自本协议终止之日前该矿所发生的一切债权债务均有乙方自己承担，其后所发生的债权债务由包某某承担；该协议终止系甲、乙方双方真实意思表示，协议终止后，乙方与甲方无任何责任，乙方与包某某之间的协议，由乙方自行和包某某协商解决。2012年1月，三道峡村委会与包某某另行签订承包开采合同。包某某对三道峡萤石矿进行了开采。
2012年6月13日，周某某作为原告，以包某某、三道峡村委会为被告，向保康县人民法院提起诉讼，称包某某违反《矿山股权转让合同》约定，拒不支付下余2500000元转让款，请求判令包某某支付所欠转让款2500000元，并按双方合同约定自三道峡萤石矿负责人变更为包某某后30日起，按银行同期贷款利率支付周某某利息损失，三道峡村委会承担连带责任。保康县人民法院经审理后于2012年9月3日作出（2012）鄂保康民二初字第00072号民事判决，判决:包某某所欠周某某转让款2500000元及利息损失（自2011年11月1日起，按银行同期贷款利率计付），限于本判决生效后三十日内付清；驳回周某某的其他诉讼请求。案件受理费26800元，由包某某负担。包某某、三道峡村委会不服该判决，向本院提起上诉。包某某称其签订《矿山股权转让合同》的目的是为了取得采矿权，周某某使用欺诈手段称其对三道峡萤石矿有100%产权，并保证将采矿权过户至包某某名下，但是矿权和道路属于三道峡村委会，该合同因违反了《探矿权、采矿权转让管理办法》而无效。包某某上诉请求二审法院撤销（2012）鄂保康民二初字第00072号判决，改判驳回周某某的诉讼请求，认定《矿山股权转让合同》无效。三道峡村委会上诉另称，保康县国土资源局已立案调查非法转让矿产资源行为，请求二审法院撤销（2012）鄂保康民二初字第00072号民事判决，改判驳回周某某的诉讼请求，认定《矿山股权转让合同》无效，或者将此案中止诉讼，待保康县国土资源作出查处意见后再恢复审理。本院经二审审理后，于2013年2月4日作出（2012）鄂襄阳中民四终字第00297号民事判决，驳回上诉，维持原判，该判决已生效。
三道峡萤石矿的采矿许可证于2012年12月14日到期后，三道峡萤石矿要求办理采矿权延期手续，保康县国土资源局暂未办理。
本院认为:原告包某某与被告周某某签订的合同名为《矿山股权转让合同》，分析该合同第一条、第二条约定，该合同实为三道峡萤石矿承包经营权及周某某投资经营所形成资产的转让合同，因三道峡村委会与包某某另行签订了三道峡萤石矿承包合同，转包三道峡萤石矿得到了发包人的认可，故原告包某某与被告周某某签订的转让合同合法有效。该合同载明了三道峡萤石矿、采矿权人、采矿许可证的情况，包某某在签订该合同时明知三道峡村萤石矿系集体分支机构（非法人）、采矿权人系三道峡村萤石矿、采矿权许可证有效期限为2010年12月14日至2012年12月14日，并明知除《中华人民共和国矿产资源法》规定的法定情形外采矿权不得转让，故包某某称周某某称其享有100%采矿权构成欺诈，事实依据不足；且依照合同法相关规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销，故包某某以周某某欺诈为由主张解除合同，法律依据不足，对该主张本院不予支持。周某某履行了交付资产、变更相关证照的义务，包某某在承包三道峡萤石矿后亦进行了开采，在包某某与周某某签订的转让合同中无采矿权到期后由周某某办理延期手续的相关约定，包某某以相关机关暂停办理采矿权延期手续致合同目的不能实现为由主张解除合同，事实依据、法律依据均不足，对该主张本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条  、第九十三条  、第九十四条  的规定，判决如下:
驳回原告包某某的诉讼请求。
案件受理费30800元，由原告包某某负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条  第一款  的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，缴款时须在银行凭据用途栏内注明“湖北省高级人民法院”或单位编码“103001”，户名:湖北省财政厅非税收入财政专户，开户银行:中国农业银行武汉市东湖支行，账号:052101040000369—1。上诉人也可以将上诉案件受理费交给本院或直接到湖北省高级人民法院交纳。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉案件受理费用的，按自动撤回上诉处理。当事人签收本判决书后，视为已向当事人送达了缴纳上诉案件受理费通知。

本院认为:原告包某某与被告周某某签订的合同名为《矿山股权转让合同》，分析该合同第一条、第二条约定，该合同实为三道峡萤石矿承包经营权及周某某投资经营所形成资产的转让合同，因三道峡村委会与包某某另行签订了三道峡萤石矿承包合同，转包三道峡萤石矿得到了发包人的认可，故原告包某某与被告周某某签订的转让合同合法有效。该合同载明了三道峡萤石矿、采矿权人、采矿许可证的情况，包某某在签订该合同时明知三道峡村萤石矿系集体分支机构（非法人）、采矿权人系三道峡村萤石矿、采矿权许可证有效期限为2010年12月14日至2012年12月14日，并明知除《中华人民共和国矿产资源法》规定的法定情形外采矿权不得转让，故包某某称周某某称其享有100%采矿权构成欺诈，事实依据不足；且依照合同法相关规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销，故包某某以周某某欺诈为由主张解除合同，法律依据不足，对该主张本院不予支持。周某某履行了交付资产、变更相关证照的义务，包某某在承包三道峡萤石矿后亦进行了开采，在包某某与周某某签订的转让合同中无采矿权到期后由周某某办理延期手续的相关约定，包某某以相关机关暂停办理采矿权延期手续致合同目的不能实现为由主张解除合同，事实依据、法律依据均不足，对该主张本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条  、第九十三条  、第九十四条  的规定，判决如下:

驳回原告包某某的诉讼请求。
案件受理费30800元，由原告包某某负担。

审判长：涂晶晶
审判员：苏绍兰
审判员：李锐

书记员：张欢欢