包头市华某煤业有限公司、任某某等与福建宏晟商某实业有限公司、金某买卖合同纠纷二审民事判决书

包头市华某煤业有限公司
赵志国（内蒙古典泰律师事务所）
任志义
任某某
包头锦联会计师事务所
邬艳（内蒙古钢苑律师事务所）
刘爱莲
韩素珍
连云港华皇实业有限公司
曹亮（江苏瑞杰律师事务所）
金立华
陈必德
福建宏晟商某实业有限公司
王首旺（江苏狮山律师事务所）
张春红（江苏狮山律师事务所）

上诉人包头市华某煤业有限公司，住所地内蒙古自治区包头市东河区巴彦塔拉大街53号市国资经营公司东楼三楼。
法定代表人任志义，该公司董事长。
委托代理人赵志国，内蒙古典泰律师事务所律师。
上诉人任志义。
委托代理人赵志国，内蒙古典泰律师事务所律师。
上诉人任某某。
委托代理人赵志国，内蒙古典泰律师事务所律师。
上诉人包头锦联会计师事务所，住所地内蒙古自治区包头市钢铁大街58号帝豪天下1-1013。
执行合伙企业事务的合伙人，刘爱莲。
委托代理人邬艳，内蒙古钢苑律师事务所律师。
上诉人刘爱莲。
委托代理人邬艳，内蒙古钢苑律师事务所律师。
上诉人韩素珍。
委托代理人邬艳，内蒙古钢苑律师事务所律师。
上诉人连云港华皇实业有限公司，住所地江苏省连云港市海州区幸福路73号。
法定代表人金立华，该公司总经理。
委托代理人曹亮，江苏瑞杰律师事务所律师。
上诉人金立华。
委托代理人曹亮，江苏瑞杰律师事务所律师。
上诉人陈必德。
委托代理人曹亮，江苏瑞杰律师事务所律师。
被上诉人福建宏晟商某实业有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区华林路246号永鸿城（现鸿源大厦）1#楼705单元。
法定代表人余志仙，该公司董事长。
委托代理人王首旺、张春红，江苏狮山律师事务所律师。
原审被告金某。
委托代理人曹亮，江苏瑞杰律师事务所律师。
上诉人包头市华某煤业有限公司（以下简称华某公司）、任志义、任某某、包头锦联会计师事务所（以下简称锦联会计所）、刘爱莲、韩素珍、连云港华皇实业有限公司（以下简称华皇公司）、金立华、陈必德因与被上诉人福建宏晟商贸实业有限公司（以下简称宏晟公司）、原审被告金某买卖合同纠纷一案，不服海州区人民法院（2014）海商初字第00607号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年8月19日立案受理，并依法组成合议庭，于2015年10月20日公开开庭审理了本案。上诉人华某公司、任志义、任某某的共同委托代理人赵志国及任志义本人，上诉人锦联会计所、刘爱莲、韩素珍的共同委托代理人邬艳及刘爱莲本人，上诉人华皇公司、金立华、陈必德的共同委托代理人曹亮，被上诉人宏晟公司的委托代理人王首旺，原审被告金某的委托代理人曹亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，2012年10月20日华皇公司与宏晟公司签订的《煤炭购销合同》（以下简称“两方协议”）与2012年11月8日华皇公司、华某公司、宏晟公司三方共同签订的《煤炭购销合作协议》（以下简称“三方协议”）均是当事人真实意思表示，合法有效，且两份协议内容关联，目的一致。上述两份协议的签订旨在通过华皇公司与华某公司的分工协作实现向宏晟公司供煤的目的。在三方分工协作关系中，华皇公司和华某公司负责煤炭的采购、运输和加工贮存，宏晟公司实际负责提供资金且是煤炭的最后买受人。“三方协议”中的退款条款约定“如因乙方（指华某公司）原因导致无法发运则乙方在退还乙方全部货款”，该条款明显存在笔误。一审中华皇公司和宏晟公司均明确认可该条款的真实意思为“因乙方（华某公司）原因导致无法发运则乙方应退还丙方（宏晟公司）全部货款”；而华某公司则认为该条款的真实意思是“因乙方（华某公司）原因导致无法发运则在售煤后退还乙方（华某公司）全部货款”，华某公司对上述合同条款的解释明显不符合逻辑和交易事实，亦有违诚信，本院不予采信。华皇公司和宏晟公司对该条款的解释符合《中华人民共和国合同法》第一百二十五条  的规定，应依此确定该条款的真实意思为“因乙方（华某公司）原因导致无法发运则乙方应退还丙方（宏晟公司）全部货款”。在因华某公司原因导致煤炭无法发运的情况下，华某公司应依据上述退款条款的真实意思向宏晟公司退款。故上诉人华某公司认为华某公司不应成为本案当事人且不应承担向宏晟退款责任的上诉理由不能成立。
根据“三方协议”的约定，华某公司必须每天向华皇公司和宏晟公司提供当日进煤数量和成品煤品质检验报告；货物上站时华某公司需提供上站磅单和质量检验报告。华某公司采购煤炭的价格还应征得华皇公司和宏晟公司的同意。本案中，在宏晟公司依约付款143万元后，华某公司未能提供充分证据证明其已履行了上述约定的义务，故上诉人华某公司认为其已履行了相应供货义务、不存在违约的上诉理由不能成立。
宏晟公司依约交付货款后，华皇公司未能履行交货义务，违反了其与宏晟公司签订的“两方协议”，华皇公司应向宏晟公司承担相应违约责任。
综合上述理由，本院认为原审判决华皇公司和华某公司共同向宏晟公司退款143万元并赔偿利息损失并无不当。
原审法院认定金立华、陈必德构成对华皇公司的虚假出资，任志义、任某某构成对华某公司的虚假出资，事实清楚，证据充分。上诉人金立华、陈必德、任志义、任某某认为其不构成虚假出资的上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。
锦联会计所在审验华某公司的注册资本过程中，对出资人的出资未尽到审慎审查义务，导致出具虚假的验资报告。锦联会计所应在验资不实范围内对华某公司的债权人的损失承担赔偿责任。锦联会计所是由刘爱莲、韩素珍合伙设立的特殊普通合伙企业，且刘爱莲、韩素珍作为具体负责华某公司注册资本审验的注册会计师，在上述虚假验资活动中存有重大过失，故刘爱莲、韩素珍对锦联会计所因此承担的赔偿责任，依法应当承担无限连带责任。上诉人锦联会计所、刘爱莲、韩素珍认为其在对华某公司的验资过程中已经尽到了审查义务，验资报告不存在虚假性，其不应承担责任的上诉理由不能成立。
综上所述，上诉人的上诉理由均不能成立，对其上诉请求均不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17927元，由上诉人包头市华某煤业有限公司、任志义、任某某、连云港华皇实业有限公司、金立华、陈必德、包头锦联会计师事务所、刘爱莲、韩素珍共同负担。
本判决为终审判决。

本院认为，2012年10月20日华皇公司与宏晟公司签订的《煤炭购销合同》（以下简称“两方协议”）与2012年11月8日华皇公司、华某公司、宏晟公司三方共同签订的《煤炭购销合作协议》（以下简称“三方协议”）均是当事人真实意思表示，合法有效，且两份协议内容关联，目的一致。上述两份协议的签订旨在通过华皇公司与华某公司的分工协作实现向宏晟公司供煤的目的。在三方分工协作关系中，华皇公司和华某公司负责煤炭的采购、运输和加工贮存，宏晟公司实际负责提供资金且是煤炭的最后买受人。“三方协议”中的退款条款约定“如因乙方（指华某公司）原因导致无法发运则乙方在退还乙方全部货款”，该条款明显存在笔误。一审中华皇公司和宏晟公司均明确认可该条款的真实意思为“因乙方（华某公司）原因导致无法发运则乙方应退还丙方（宏晟公司）全部货款”；而华某公司则认为该条款的真实意思是“因乙方（华某公司）原因导致无法发运则在售煤后退还乙方（华某公司）全部货款”，华某公司对上述合同条款的解释明显不符合逻辑和交易事实，亦有违诚信，本院不予采信。华皇公司和宏晟公司对该条款的解释符合《中华人民共和国合同法》第一百二十五条  的规定，应依此确定该条款的真实意思为“因乙方（华某公司）原因导致无法发运则乙方应退还丙方（宏晟公司）全部货款”。在因华某公司原因导致煤炭无法发运的情况下，华某公司应依据上述退款条款的真实意思向宏晟公司退款。故上诉人华某公司认为华某公司不应成为本案当事人且不应承担向宏晟退款责任的上诉理由不能成立。
根据“三方协议”的约定，华某公司必须每天向华皇公司和宏晟公司提供当日进煤数量和成品煤品质检验报告；货物上站时华某公司需提供上站磅单和质量检验报告。华某公司采购煤炭的价格还应征得华皇公司和宏晟公司的同意。本案中，在宏晟公司依约付款143万元后，华某公司未能提供充分证据证明其已履行了上述约定的义务，故上诉人华某公司认为其已履行了相应供货义务、不存在违约的上诉理由不能成立。
宏晟公司依约交付货款后，华皇公司未能履行交货义务，违反了其与宏晟公司签订的“两方协议”，华皇公司应向宏晟公司承担相应违约责任。
综合上述理由，本院认为原审判决华皇公司和华某公司共同向宏晟公司退款143万元并赔偿利息损失并无不当。
原审法院认定金立华、陈必德构成对华皇公司的虚假出资，任志义、任某某构成对华某公司的虚假出资，事实清楚，证据充分。上诉人金立华、陈必德、任志义、任某某认为其不构成虚假出资的上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。
锦联会计所在审验华某公司的注册资本过程中，对出资人的出资未尽到审慎审查义务，导致出具虚假的验资报告。锦联会计所应在验资不实范围内对华某公司的债权人的损失承担赔偿责任。锦联会计所是由刘爱莲、韩素珍合伙设立的特殊普通合伙企业，且刘爱莲、韩素珍作为具体负责华某公司注册资本审验的注册会计师，在上述虚假验资活动中存有重大过失，故刘爱莲、韩素珍对锦联会计所因此承担的赔偿责任，依法应当承担无限连带责任。上诉人锦联会计所、刘爱莲、韩素珍认为其在对华某公司的验资过程中已经尽到了审查义务，验资报告不存在虚假性，其不应承担责任的上诉理由不能成立。
综上所述，上诉人的上诉理由均不能成立，对其上诉请求均不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  的规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17927元，由上诉人包头市华某煤业有限公司、任志义、任某某、连云港华皇实业有限公司、金立华、陈必德、包头锦联会计师事务所、刘爱莲、韩素珍共同负担。

审判长：刘场
审判员：王抒彦
审判员：丁燕鹏

书记员：张敏