利德科技发展有限公司与上海高某房地产有限公司所有权确认纠纷一审民事判决书

　　原告利德科技发展有限公司，住所地西藏自治区。
　　法定代表人刘春凤。
　　委托代理人梁文琰，上海市凌云永然律师事务所律师。
　　委托代理人熊艳，上海市凌云永然律师事务所律师。
　　被告上海高某房地产有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人贺新忠。
　　委托代理人常志刚，北京市中伦(上海)律师事务所律师。
　　委托代理人李宏杰，北京市中伦(上海)律师事务所律师。
　　原告利德科技发展有限公司与被告上海高某房地产有限公司所有权确认纠纷一案，本院于2018年8月2日立案受理，依法适用普通程序于同年12月24日公开开庭进行了审理。原告委托代理人梁文琰、熊艳及被告委托代理人常志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告利德科技发展有限公司诉称，2002年2月至2007年4月期间，原告系被告的控股股东。2005年7月12日，原告出资人民币7,118,396元通过被告向中国高某集团股份有限公司(以下简称高某集团)购买了包括系争二套房屋在内的黄杨路69弄信和花园的八套房屋(分别是T2幢1A室、T4幢3B室、T4幢3C室、T4幢5D室、T5幢5C室、T5幢5D室、T8幢3A室、T8幢7A室)。根据原告的要求，当时高某集团将T8幢3A室转让至余竞贤名下，将T8幢7A室转让至吴永康名下，其余六套房屋原告暂时挂靠在被告名下。而后2011年8月，根据原告的要求，被告将T2幢1A室转让至曹昕、高丽萍名下。转让房屋是按照原告的要求操作，受让方不必支付购房款。原告将系争房屋暂时挂靠在被告名下，初衷是为了提升被告的财务状况，实际上原告出资购买了系争房屋，系争房屋的管理使用和日常维护也一直是由原告负责，并由原告安排人员入住的。自2005年10月起，原告安排了刘秀兰在系争房屋T4幢3B室居住。2011年5月，被告还和刘秀兰一起为其办理了房屋租赁登记。2017年11月起，原告安排了张东国在系争房屋T4幢3C室居住。但2018年3月被告起诉要求原告员工刘秀兰、张东国搬离T4幢3B室、T4幢3C室，其行为严重侵犯了原告的合法权益。故要求判令确认位于上海市浦东新区黄杨路69弄信和花园T4幢3B室、T4幢3C室两套房屋产权归原告所有。
　　被告上海高某房地产有限公司辩称，根据物权法第16、17条规定，房屋的产权以登记为准，涉案两套房屋被告于2005年向出卖人高某集团购买后权利人一直登记在被告名下，房屋应当归被告所有。被告的股权从原告参资入股后，股权进行了多次变更，2004年有过增资，2005年做过两次股权变更，2007年原告将股权全部转让，被告的新股东为北大方正投资有限公司(以下简称北大方正)，且是唯一股东。对被告公司以前的经营状况新股东并不清楚。原告控股期间没有形成过任何股东会决议，确认涉案房屋产权归原告所有，之后亦从未向被告提起任何主张产权归原告所有。原告提到的八套房屋中包括涉案房屋在内共有四套房屋出卖人为高某集团，一套T5幢5D室的出卖人为杨树维。不同意原告诉请。
　　经审理查明，被告于1992年11月23日设立，注册资本2,990万元，原股东为高某集团(持股90%)及上海高某生物工程有限公司(持股10%)(以下简称高某生物)。2002年2月，高某集团将其持有的被告90%股权转让给原告。2004年4月，被告股东会决议，同意武汉正信国有资产经营有限公司(以下简称武汉正信)以现金出资1,410万元对被告的注册资本进行增资，增资后被告注册资本为4,400万元，武汉正信占增资后被告32.04%的股权。2004年4月7日，被告章程载明原告占注册资本的61.16%、武汉正信占注册资本的32.04%、高某生物占注册资本的6.80%。2005年12月，武汉正信将其持有的被告32.04%的股权转让给天泽控股有限公司(以下简称天泽控股)。2005年12月，天泽控股将其持有的被告32.04%股权转让给上海钰越投资有限公司(以下简称钰越投资)，高某生物将其持有的被告6.80%股权转让给原告。2005年12月27日，被告章程载明原告占注册资本的67.96%、钰越投资占注册资本的32.04%。2007年4月，原告将其持有的被告67.96%股权转让给广州市方正信息系统有限公司(以下简称广州方正)，钰越投资将其持有的被告32.04%股权转让给北京方正延中信息系统有限公司(以下简称方正延中)。2007年4月22日，被告章程载明广州方正占注册资本的67.96%、方正延中占注册资本的32.04%。2013年12月30日，广州方正将其持有的被告67.96%股权、方正延中将其持有的被告32.04%股权均转让给北大方正。2013年12月31日，被告章程载明北大方正占注册资本的100%。其中2007年4月，原告将其持有的被告67.96%股权转让给广州方正前，原告委托上海新华资产评估有限公司(以下简称新华评估)对被告拟股权转让涉及被告的全部资产和负债进行了评估。新华评估出具的上新评(2007)第015号整体资产评估报告书中载明：评估基准日2006年12月31日，被告的总资产评估价值为142,009,522.36元(包括固定资产评估价值10,089,461元)、负债总计93,614,241.79元、净资产评估价值48,395,280.57元。该评估报告书的《固定资产-房屋建筑物清查评估明细表》中包括涉案的两套房屋(即黄杨路69弄T4幢3C室、黄杨路69弄T4幢3B室)。2007年4月原告通过上海联合产权交易所将其持有的被告67.96%股权转让给广州方正，产权交易凭证中载明的转让产权于交易基准日资产总额、负债总额、所有者权益均与新华评估出具的评估报告结论一致。2007年4月21日，原告与广州方正签订的《股权转让协议》中并未就涉案房屋所有权进行特别约定。2013年5月，北大方正拟收购被告股权前，委托北京立信润德资产评估事务所对被告于评估基准日即2013年4月30日的股东全部权益价值进行评估，评估范围为被告于评估基准日资产负债表中列示的全部资产和相关负债。北京立信润德资产评估事务所出具的京立信[2013]评报字第02024号资产评估报告书中载明被告的总资产评估价值为16,311.71万元(包括固定资产评估价值4,598.77万元)、负债总计10,476.91万元、净资产(所有者权益)评估价值5,834.80万元。该评估报告书的《固定资产-房屋建筑物清查评估明细表》中包括涉案的两套房屋(即信和花园T4幢3C室、信和花园T4幢3B室)。广州方正、方正延中与北大方正签订的《北京产权交易所非国有产权交易合同》中并未就涉案房屋所有权进行特别约定。
　　2005年被告作为买受人、高某集团作为出卖人，签订5份《上海市房地产买卖合同》，房产分别坐落于黄杨路69弄T2幢1A室、黄杨路69弄T4幢3B室、黄杨路69弄T4幢3C室、黄杨路69弄T4幢5D室、黄杨路69弄T5幢5C室。总金额共计4,102,153元。另被告为买受人、杨树维作为出卖人签订《上海市房地产买卖合同》，房产位于黄杨路69弄T5幢5D室，金额为708,603元。余竞贤作为买受人、高某集团作为出卖人签订《上海市房地产买卖合同》，房产位于黄杨路69弄T8幢3A室，金额为1,153,820元。吴永康作为买受人、高某集团作为出卖人签订《上海市房地产买卖合同》，房产位于黄杨路69弄T8幢7A室，金额为1,153,820元。2011年8月，高立萍、曹昕作为买受人、被告作为卖售人签订《上海市房地产买卖合同》，房产位于黄杨路69弄T2幢1A室，金额为1,144,087元。
　　涉案的两套房屋即黄杨路69弄T4幢3C室、黄杨路69弄T4幢3B室自2005年4月20日至今登记的权利人均为被告。
　　审理中，原告提供上海沪谊广告有限公司作为申请人向原告开具金额为7,118,396元、出票日期为2005年7月12日的招商银行本票一张，原告背书转让给被告，后被告持票向银行提示付款。被告对该证据真实性不持异议。
　　以上事实，由原、被告提供的《上海市房地产买卖合同》、被告工商登记材料、资产评估报告书、银行本票、上海市房地产权证、《股权转让协议》、《北京产权交易所非国有产权交易合同》及当事人陈述等在案佐证，本院予以确认。
　　本院认为，涉案的黄杨路69弄T4幢3C室、黄杨路69弄T4幢3B室自2005年4月20日起一直登记在被告名下。原告未能提供其在持有被告股权期间，与其余股东就上述房屋产权归属达成一致意见的有效证据。2007年4月原告在将其持有的被告股权转让给广州方正时，委托新华评估对被告全部资产和负债进行了评估，评估报告中明确将涉案的两套房屋作为被告的固定资产予以确定。原告与广州方正股权转让的产权交易凭证中载明的转让产权于交易基准日资产总额、负债总额、所有者权益均与新华评估出具的评估报告结论一致。被告在登记机关留存的2007年4月21日原告与广州方正签订的《股权转让协议》中并未就涉案房屋所有权进行特别约定。即使原告与广州方正在上述《股权转让协议》外就涉案房屋进行过相关约定，但没有对外进行登记，仅在原告与广州方正之间具有约束，对外不具有公示效力。北大方正在受让被告股权时，委托评估机构对被告全部资产和相关负债进行评估，评估报告中亦明确将涉案的两套房屋作为被告的固定资产予以确定。2013年12月，广州方正、方正延中将其股权转让给北大方正时，并未就涉案房屋所有权进行特别约定。至于原告与广州方正之间、广州方正与北大方正之间如何确定股权转让价格与涉案房屋所有权的归属没有直接关系。就上海沪谊广告有限公司向原告开具的银行本票，原告背书转让给被告，被告持票向银行提示付款，仅能证明原、被告之间存在7,118,396元的资金往来，至于该笔款项进入被告账户后被告的使用情况，不能作为认定涉案两套房屋所有权的依据。至于涉案两套房屋的实际占有使用情况亦不能作为认定涉案两套房屋所有权的依据。综上，原告要求确认黄杨路69弄T4幢3C室、黄杨路69弄T4幢3B室所有权归其所有，无法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　驳回原告利德科技发展有限公司的诉讼请求。
　　案件受理费108,298元，由原告利德科技发展有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　
　　

审判员：黄梦云

书记员：张宏毅