刘泷远与贾某某、韩江英股权转让纠纷一审民事判决书

刘泷远
王玉福（河北燕赵之光律师事务所）
贾某某
王志伟（河北泰平律师事务所）
韩江英

原告:刘泷远。
委托代理人:王玉福，河北燕赵之光律师事务所律师。
被告:贾某某。
委托代理人:王志伟，河北泰平律师事务所律师。
被告:韩江英。
第三人；崔兵芳。
委托代理人:王志伟，河北泰平律师事务所律师。
原告刘泷远与被告贾某某、韩江英及第三人崔兵芳股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王玉福，被告贾某某、贾明智和第三人崔兵芳的委托代理人王志伟到庭参加了诉讼。被告韩江英经本院传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明，2005年10月，韩江英、刘泷远夫妻二人出资设立河北君扬房地产开发有限公司，韩江英出资400万元，占80%股份，刘泷远出资100万元，占20%股份，2009年7月7日，公司名称变更为河北圣金房地产开发有限公司。自公司成立后原告刘泷远未参与公司经营，刘泷远全权委托其妻韩江英对公司进行经营管理并作出决策。2011年5月30日，河北圣金房地产开发公司股东会决议，决定将刘泷远所持有公司20%的股份（100万元人民币）转让给贾某某，并签订股权转让协议。同时在工商机关进行了变更登记，该股东会决议及股权转让协议上“刘泷远”的签名均为韩江英代签，韩江英持有刘泷远的身份证在工商登记机构办理了变更登记手续；2011年7月13日，河北圣金房地产开发有限公司股东会决议，决定将韩江英持有的公司80%股份（400万元人民币）转让给崔兵芳，其余股东放弃优先购买权，韩江英、刘泷远退出公司，同日双方签订了股权转让协议，韩江英持刘泷远身份证在工商部门办理了变更登记手续，股东会决议中“刘泷远”的签名为韩江英代签。2011年7月13日，韩江英收到贾铭志、崔兵芳支付的股金款643万元并出具了收条。
本院认为:2011年5月30日的股权转让协议的内容和形式并不违反法律法规的强制性规定，股权转让已经实际履行，并办理了公司办更登记手续，应当认定股权转让协议合法有效。原告刘泷远以其未在股权转让协议上签字，主张股权转让协议无效。但原告刘泷远与被告韩江英成立该公司时系夫妻关系，圣金房地产开发公司是其二人在夫妻关系存续期间共同开办的，刘泷远占20%的股份，韩江英占80%的股份。夫妻二人共同出资设立公司，应当以各自所有的财产作为注册资金，并各自承担相应的责任。因此，夫妻二人登记注册公司，应当在公司登记时提供财产分割证明，但本案中，刘泷远、韩江英在设立公司时并未进行财产分割，应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司。在夫妻关系存续期间，双方各自在公司的股份是双方共同共有的财产，作为共同共有人的夫妻，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。虽然原告称二人于2010年9月28日已经协议离婚，但在二人的离婚协议中，并未涉及公司股权处分，圣金房地产开发公司的股权仍然属于二人夫妻关系存续期间的共同财产。根据最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第二款的规定:“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”。在贾铭志、崔兵芳分别受让原告及韩江英的公司股权中，虽然原告未在股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案上签字，均有韩江英代签，但
原告自公司成立开始即委托韩江英管理公司，对公司事务进行决策。韩江英在之后的公司运营、股权转让时自始至终以刘泷远妻子的身份并持有刘泷远的身份证从事各项活动，致使被告贾某某、第三人崔兵芳确信韩江英能够代表原告，从而使被告贾某某及第三人崔兵芳认为股权转让协议及股东会决议上的韩江英代刘泷远签名的行为即代表了原告本人。在圣金房地产公司无力偿还借款的情况下将股权分别转让给贾某某和崔兵芳，收取了受让人支付的股权转让金643万元，并在工商登记部门进行了变更登记。由此说明，贾某某、崔兵芳受让的股权属于善意取得，且自2011年5月股权转让后至今已三年之久，原告虽称与韩江英已离婚，自己对股权转让不知情，但其诉状中二人的住址为同一住址，二人同住一个屋檐下，自股权转让至今已三年有余，韩江英自始至终又以其妻子身份并持有原告的身份证处理各种事宜，其称一直不知情，不合常理。现原告以自己对股权转让不知情，要求确认2011年5月30日的股权转让协议无效，并对韩江英转让的80%的股权行使优先购买权的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。被告韩江英经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响案件的审理，应依法缺席判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条  、最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第二款的规定:缺席判决如下:
驳回原告的诉讼请求。
本案受理费46800元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。

本院认为:2011年5月30日的股权转让协议的内容和形式并不违反法律法规的强制性规定，股权转让已经实际履行，并办理了公司办更登记手续，应当认定股权转让协议合法有效。原告刘泷远以其未在股权转让协议上签字，主张股权转让协议无效。但原告刘泷远与被告韩江英成立该公司时系夫妻关系，圣金房地产开发公司是其二人在夫妻关系存续期间共同开办的，刘泷远占20%的股份，韩江英占80%的股份。夫妻二人共同出资设立公司，应当以各自所有的财产作为注册资金，并各自承担相应的责任。因此，夫妻二人登记注册公司，应当在公司登记时提供财产分割证明，但本案中，刘泷远、韩江英在设立公司时并未进行财产分割，应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司。在夫妻关系存续期间，双方各自在公司的股份是双方共同共有的财产，作为共同共有人的夫妻，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。虽然原告称二人于2010年9月28日已经协议离婚，但在二人的离婚协议中，并未涉及公司股权处分，圣金房地产开发公司的股权仍然属于二人夫妻关系存续期间的共同财产。根据最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第二款的规定:“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”。在贾铭志、崔兵芳分别受让原告及韩江英的公司股权中，虽然原告未在股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案上签字，均有韩江英代签，但
原告自公司成立开始即委托韩江英管理公司，对公司事务进行决策。韩江英在之后的公司运营、股权转让时自始至终以刘泷远妻子的身份并持有刘泷远的身份证从事各项活动，致使被告贾某某、第三人崔兵芳确信韩江英能够代表原告，从而使被告贾某某及第三人崔兵芳认为股权转让协议及股东会决议上的韩江英代刘泷远签名的行为即代表了原告本人。在圣金房地产公司无力偿还借款的情况下将股权分别转让给贾某某和崔兵芳，收取了受让人支付的股权转让金643万元，并在工商登记部门进行了变更登记。由此说明，贾某某、崔兵芳受让的股权属于善意取得，且自2011年5月股权转让后至今已三年之久，原告虽称与韩江英已离婚，自己对股权转让不知情，但其诉状中二人的住址为同一住址，二人同住一个屋檐下，自股权转让至今已三年有余，韩江英自始至终又以其妻子身份并持有原告的身份证处理各种事宜，其称一直不知情，不合常理。现原告以自己对股权转让不知情，要求确认2011年5月30日的股权转让协议无效，并对韩江英转让的80%的股权行使优先购买权的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。被告韩江英经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响案件的审理，应依法缺席判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条  、最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第二款的规定:缺席判决如下:

驳回原告的诉讼请求。
本案受理费46800元，由原告负担。

审判长：宋瑞清
审判员：傅晓玉
审判员：刘婉鑫

书记员：胡娅坤