刘某某、卢咏梅等与李某等企业租赁经营合同纠纷一审民事判决书

原告：刘某某，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住山东省济南市历下区。
原告：卢咏梅，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住山东省济南市天桥区。
以上二原告委托诉讼代理人：闫有金，系河北金源律师事务所律师。
以上二原告委托诉讼代理人：聂小焕，系河北金源律师事务所律师。
被告：李某，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住山东省济南市历城区二环东路****号*号楼*单元***室，现住山东省济南市。
被告：赵华宝，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，户籍所在地安徽省界首市，现住沽源县。
委托诉讼代理人：于昌莲，系河北国器律师事务所律师。

原告刘某某、卢咏梅诉被告李某、赵华宝企业租赁经营合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告刘某某、卢咏梅共同委托诉讼代理人闫有金、聂小焕，被告李某，被告赵华宝及其委托诉讼代理人于昌莲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘某某、卢咏梅向本院提出诉讼请求：1、要求二被告给付承包费156万元；2、要求二被告给付物资款370748元；3、要求二被告给付原告垫付的土地租金20672元；4、要求二被告给付逾期给付承包费所产生的利息损失暂计算为23145元（以承包费156万元为基数，按照年利率6%计算,自2017年10月1日起至实际付清之日止）；5、要求解除承包合同，原告收回公司经营权，被告返还公司出租的全部资产并按董事会决议由卢咏梅、陈瑞廷对资产进行处置，赔偿损失20万元（根据董事会决议第三项损失为100万元，现原告要求被告赔偿损失20万元）。事实与理由：沽源县同泰农业科技有限公司（以下简称同泰公司）的股东为刘某某、卢咏梅、李某，公司主要经营马铃薯、葵花种植。2017年2月6日，同泰公司经董事会决议，公司现有的机械设备、生产设施、土地资源等全部资产发包给李某经营，承包费240万元，经抵顶，李某需要给付1645000元，力争两年内交清。李某第一年内如果经营不善，收入低于成本的80%，李某应无偿退回该宗地及所有设备。实际上，李某承包经营后，其与赵华宝进行合作经营。赵华宝于2017年9月向原告付款35000元，2018年9月15日付款25000元，2018年9月16日付款25000元，共计向原告付款85000元。在将公司包给被告时，库存化肥、农药、滴灌带等物资也折价卖给被告使用，赵华宝于2018年8月29日出具欠370748元物资款的说明，承诺于2018年9月15日前付清，但至今未履行付款承诺；同时原告已垫付土地租金20627元，被告也未给付。以上原告认为被告拒不履行董事会决议向原告按时付款，为维护原告合法权益，故诉至法院，请求依法判决支持原告的诉讼请求。
被告李某辩称，1、我担任同泰公司董事长只是挂名，实际股东除我外还有陈瑞廷（刘某某之夫）和任延照（卢咏梅之夫）；2、赵华宝不是公司股东，也不是我的合伙人、合作人，他既没有与原告，也没有与我建立与公司相关的民事法律关系，只是公司将资产等承包给我经营后，我基本上以同样的条件转包给赵华宝，赵华宝履行的是与我之间的租赁合同。该合同内容我通过微信已转发给任延照，任延照对此非常清楚。故赵华宝不应是适格的被告，请求法院依法驳回原告对赵华宝的诉求，由我一人承担与公司相关的责任；3、赵华宝向原告交付共计85000元是应我的要求而为，实际应先由赵华宝交付给我，我再交给任延照，但当时由于我不在基地，就委托赵华宝代表我，交给任延照。赵华宝与我个人之间有租赁关系，但并不能因为他向原告给付过款项，就将其卷入与公司不相干的纠纷中；4、针对牛维欠款问题，根据董事会决议，应在2018年10月底前由卢咏梅、我、崔学本找牛维对好账，但至今三人只找过牛维一次，任延照与牛维争吵起来，至今账目未对清，导致我无法要账。牛维还称公司欠他的钱。陈瑞廷和任延照已经违约，我应追回所扣的替牛维还账的10万元，因此，我应欠公司1545000元，而不是1645000元；5、关于物资款，我至今未收到陈瑞廷和任延照清点的已经使用的物资数目，责任不在我方，只有清点双方认可后才能算账。赵华宝虽使用了库存化肥、农药，但是基于与我形成的合同关系，与原告无关。董事会决议将库存化肥、农药照原价给我使用，则我是该物资唯一的所有人，我使用该批物资后，会将款项交给原告。原告为了起诉，让赵华宝出具的任何说明等，我一概不认可。原告无权要求赵华宝给付物资款，原告已经不享有所有权，其对物资的处分行为属于无权处分。物资是我委托让赵华宝进行清点，赵华宝出具的说明只是为了用于结账；6、董事会决议第三条中约定款项力争两年内交清，最迟于2019年底前付清。现在还未到最后约定期限，并未违约。我在承包经营中，去年和今年两年都无盈余，但我保证最迟在2019年底前付清；7、原告无权按照协议第三条要求收回所有资产并进行处置，请求法院驳回原告此项诉求。我要求继续承包，且在我最后付清承包费后，按照董事会决议，公司资产应全部归我所有。我们三位股东议定的每年先由陈瑞廷、卢咏梅收取款项的约定，违反了《中华人民共和国公司法》第一百六十六条的规定，应属于无效条款。我们在议定时都忽略了一个重要问题，即农民土地租赁费和工人工资理应优先股东分配盈余，支出这两项费用是保障公司正常运转的前提条件，特别是土地租赁费应在收货后先行支付。在决议后，我们才知道此项议定违法，故我不能违法强行要求赵华宝首先支付我租赁费。赵华宝扣除成本后无盈余，未支付承包费，我认为他并未违约，因为双方约定的最后给付期限未至。我没有按照董事会决议的无效条款去履行义务，也不能算为违约。同时，按照公司法的相关规定，承包费应先行依法交付税金、提取法定公积金，然后才是我应该给付他们二人的承包费数额。另外，我们三位股东所作出的决议中并无收回公司承包权的约定，该决议是我们一致通过的，具有稳定性和可信度，原告无权单方随意毁约；8、原告诉求的1560000元，应扣减自2017年2月以来的税金、法定公积金、牛维的10万元呆死账后，宽限至2019年年底由我一人承担给付责任；9、承包费应当由赵华宝给付给我，再由我给陈瑞廷和卢咏梅，承包费最终应归陈瑞廷和卢咏梅所有，而不是同泰公司所有。
被告赵华宝辩称，1、我不是同泰公司的股东，与该公司及原告间不存在与公司相关的纠纷，与李某也不是合作关系、合伙关系，实际上我与李某之间是租赁合同关系，其中对资产一项还约定了“以租代售”的条件，一旦条件成就则租金转为购货款，故法院应驳回原告对我的起诉，本案的法律责任应由李某依法承担，而非李某与我共同承担；2、涉案董事会决议是一份股东会决议与董事会决议糅合的决议。该决议内容既包括股东盈余分配方案，也包括公司资产分配方案，其中盈余分配方案未将依法纳税、提取法定公积金作为分配盈余的前置条件，其效力应属于部分无效。而资产分配方案，体现了股东解散公司的意思表示。可见，董事会决议是在公司体制下作出的，除违法条款无效外，其余部分对公司和全体股东具有约束力；3、原告的部分诉求不合法，应予以驳回。原告的第一项诉求部分可获得支持，应在依法纳税和提交法定公积金后再分配盈余，也即承包费扣除以上两项后，依据决议暂缓至2019年底要求李某给付；原告的第二项诉求主体完全错误，应属于李某与赵华宝之间的纠纷，与本案完全是两码事；原告的第三项诉求若数额准确，应由李某给付，而不是李某和赵华宝共同给付；原告的第四项诉求因赵华宝不明白其依据的法律事由及本金、利率、计算起止时间，待庭审中原告举证时答辩；原告的第五项诉求既不合法也不符合决议，应予以驳回。对于股东会形成的解散公司的决议，各股东只有执行的职责。决议议定最晚于2019年底将承包费交清，现在还未到条件成就之时，另两位股东请求判令解除承包关系，收回公司经营权，其实质是要否定决议，请求不解散公司。而且，原告既要按决议收取承包费，又要收回全部资产。这显然不符合决议议定的2019年年底的最后给付期限，以及附条件将公司资产归属李某所有等股东决议。同时，也不符合《中华人民共和国公司法》的相关规定；4、原告适用法律错误，不安抗辩权是只在有先后履行顺序的双务合同中，应当先由履行义务的一方有确切的证据证明对方当事人有难以给付之虞时，在对方当事人未履行合同及未提供担保前，有暂时终止履行合同的权利。本案中，原告是纯粹的债权人及享有权利的一方，不负有任何义务，何来不安抗辩权。李某的行为按照董事会决议议定的事项，并没有违约的情况发生，所以原告在债权的履行期限未届满之前，无权行使诉状中的诉求；5、我方认为赵华宝不具有对本案履行合同的义务。从董事会决议看，李某和公司间形成了内部承包关系，事实清楚。从李某所举的协议书看，李某和赵华宝间是租赁合同关系，根据合同相对性原则，原告无权起诉赵华宝承担相应的责任。合同相对性及连带责任仅仅应在法律规定范围内，不应随意突破及连带。合同相对性体现在主体的相对性、内容的相对性及责任的相对性。主体的相对性指合同关系只能发生在特定的主体间，只有合同的一方基于合同向另一方提起请求、诉讼，而不能向与合同无关的第三人提起。内容相对性指权利人的权利依赖于义务人履行义务的行为才能实现。责任的相对性指在特定的合同当事人间发生，合同以外的人不负担合同内的责任，当事人以外的任何人不负担权利也不履行义务。本案中如果有相应法律责任，应由李某承担，若李某不是本案适格被告，则本案诉讼请求应被全部驳回。本案案由是企业租赁经营合同纠纷，所适用的法律是合同法、公司法，在李某和原告之间事实承包关系，与赵华宝无关。赵华宝提供的说明，是让公司转交给李某，但事实上公司并没有转交。6、在达成董事会决议后，李某有权独立自主经营，他对外出租的行为不违法，其与赵华宝之间的租赁合同合法有效，任何人不得非法插手和干预；7、本案涉案合同与李某和赵华宝之间的租赁合同虽在物资上同一，但很明显是两份独立的合同，该两份合同给付内容并不相同。前一合同的合同义务不能在本案案由下非法转嫁给另一合同当事人赵华宝。总之，我方不是内部承包合同的相对方，根据合同相对性原则，不应承担合同内的责任。物资买卖属于买卖合同关系，不与本案属同一法律关系，不应同一审理。我方要求驳回原告对我方的诉讼请求。对李某的诉求，应驳回对其不合理的部分。
原告答复称，1、董事会决议中第三项和第四项都约定牛维的欠款由李某负责要回，第四项还约定若2018年10月底无法要回，由李某负责。现今已经超过2018年10月底，该款项仍没有追回，故应由李某负责；2、被告称应在依法纳税和提交法定公积金后再分配盈余，我方认为这都是公司和税务部门以及公司清算过程中履行的义务，该案是租赁、承包关系，不涉及税务和公积金提取，是给付之诉，而不是税收和公积金的行政问题，是不同的法律关系，所以不能混为一谈；3、被告从2017年承包起至今仅给付了85000元，证明被告的履行能力严重不足，我方有权行使不安抗辩权。2019年的承包费可以另当别论，但2017、2018年的承包费被告必须给付，所以我方的诉求是成立的；3、通过董事会决议以及李某与赵华宝提交的协议来看，李某最初与原告间有承包关系，李某在庭审中表示85000元是应该交给卢咏梅和刘某某的，说明我方依照决议向李某主张给付责任是成立的，李某和赵华宝间确实存在租赁或转让关系。赵华宝向我们支付了85000元，说明赵华宝应当承担连带给付责任；4、本案中原、被告间以及二被告间所涉及的设备、设施、土地等资产是同泰公司的，被告李某无擅自处分的权利，二被告之间的协议是处分行为，所以这种转让协议是无效的转租、转让行为。由于二被告间的转租、转让行为无效，但实际履行了两年，所以费用应当由被告给付。从事实上看，实际是被告赵华宝在履行义务、协议，即赵华宝和李某共同在履行董事会决议的内容，所以形成了二被告应履行义务的证据及相应的法律关系。基于此，原告对二被告的诉讼请求，根据二被告具有关联性的事实、法律关系而提出是完全正确的。正如李某所言，分三次仅交付了85000元，只是决议中约定很小的一部分，即使有市场因素在内，也能说明被告履行能力严重不足，出现了解除合同的法定事由，所以我方有权提前起诉，解除承包关系，提前收回所有资产。如果被告庭后可以履行，我们还可以继续同意履行合同；5、本案是否属于双务合同应由法庭确定。李某与赵华宝间存在关联关系，故我们所讲的不安抗辩权不是合同法中狭义的定义，应突破合同相对性，结合实际情况所说，更是为了保障我们的合法权益。同时，根据被告履行能力的问题，才涉及到不安抗辩权的行使。根据双方间的事实可证明已经突破了合同相对性，所以本案应按照实际情况审理，被告赵华宝应当承担连带给付责任；6、被告认为第一项诉求有部分可以支持，说明确实是欠付承包费的。根据我方提交的赵华宝出具的说明，是赵宝华出具给我们而不是李某的，被告李某所说的抗辩理由是不成立的。原告是权利人，被告赵华宝是义务人。总之，我方提交的证据可说明原告和赵华宝之间形成了法律上的给付关系，请法庭支持原告的诉讼请求。
原告向法庭提交如下证据，1、董事会决议一份，其中的第二条约定承包费归陈瑞廷、卢咏梅所有，而后股东进行了变更，变更为刘某某、卢咏梅、李某，故刘某某、卢咏梅是适格的原告。董事会决议第三条内容以证明我方第一项及第五项诉求的主张；2、赵华宝出具的说明一份，与董事会决议第五条，共同证明我方第二项诉求的主张；3、已预付租金详单一份，与董事会决议第七条，共同证明同泰公司已预付农民土地租金20672元，该租金应由被告予以返还；4、针对第四项诉讼请求，由于被告从承包至今只给付了85000元，说明履行能力严重不足，我方可以行使不安抗辩权。被告没有给付承包费等属于违约，所以我方主张以年利率6%计算利息合法有据；5、保单一份，证明因原告申请保全，向保险公司交纳的保险费6300元，要求二被告负担。
被告李某质证如下，1、对董事会决议的真实性、合法性和关联性无异议，但原告诉求的承包费1560000元，根据上述答辩意见，应扣减税金、法定公积金、牛维的10万元呆死账后，宽限至2019年底由其承担给付责任。对第五项诉求我方认为不成立，原告要求给付承包费，还要求解除承包关系，是矛盾的。现在给付期限还未到，故原告没有任何依据要求我方赔偿损失20万元，我方也不同意解除承包关系；2、对赵华宝出具说明的真实性无异议，但该份证明是赵华宝写给我的，不是写给公司的；3、对已预付租金详单无异议，租金已由同泰公司付给农民，董事会决议中第七条约定的是该决议签订后未给付土地租金问题该如何给付，而不是讲的以前给付过的租金问题；4、对原告要求支付利息的主张，由于董事会决议中约定最迟到2019年底给付，并未约定每年给付的数额，故还未到期，原告的起诉不应得到支持；5、对保单，我认为原告不应当起诉赵华宝，故该费用我不予承担。
被告赵华宝质证如下，1、对董事会决议的真实性无异议。该决议中未约定解除承包关系的条件，同时第一条说明了公司由于2012年至今亏损严重不再继续经营，说明公司从董事会决议后就不再经营了，其他条款中也未出现解除承包关系的约定。原告要求收回公司经营权，由被告返还公司全部资产并按照董事会决议由卢咏梅、陈瑞廷对资产进行处置，赔偿损失20万元，无事实和法律依据。根据决议第三项约定，承包费由李某力争在两年内交清，最迟2019年底交清，只要李某在2019年底前付清承包费，就没有违约，现在还没有到期，不能看出是否违约。虽然合同中约定如果李某违背约定，卢咏梅、陈瑞廷有权立即收回所有资产并对所有产品进行处置，但前提事实是李某没有违背约定。如李某所称，如果李某交清，按照决议第三项内容，公司资产归李某所有，所以如果李某在2019年底交清承包费，公司资产就应归李某所有；2、对我出具说明的真实性无异议，但该份证据只是说明，不是欠条，且是向李某说明的，不是向其他人说明的。事实上，我是从李某手里接手的物资，应当由我与李某进行结算，与他人无关；3、对已预付租金详单的质证意见同李某的意见，同时认为该租金的支付与我无关；4、对原告要求支付利息的主张，由于决议中未约定给付租金、承包费等的期限，所以该项诉讼请求不合法，不应得到支持；5、对保单，原告不应当起诉我，故该费用我不予承担；
被告李某向法庭提交牛维写的详单及给陈瑞廷的信及其与赵华宝之间的协议书及手机截屏各一份，信上说租赁窖的钱是牛维给垫付的，共70000元，还有他替公司员工小崔垫付的欠小卖部的4000元等。牛维陈述其不欠公司的钱，而是公司欠牛维的钱，所以原告起诉的总额中，应从中扣除牛维的10万元。被告李某称，根据其与被告赵华宝之间的协议书租赁费由赵华宝给付我，我再给付公司，但是由于当时我不在沽源，故我委托赵华宝给付公司，所以赵华宝与公司没有关系。
原告质证如下，1、牛维写的详单及给陈瑞廷的信与董事会决议无关联性，如果牛维和公司有纠纷或有其他证据证明，可以另案起诉，目前该两份证据不能作为证据使用，应当以董事会决议为准、为证；2、不能核实二被告所签协议的时间是2017年4月14日，所以对其真实性不确定，通过协议也不能确定李某和任延照之间的关系。且从协议看是由李某转让给赵华宝，而不是租赁，既然是转让，也没有经过我方的同意，可以得出将赵华宝列为本案被告是适格的，可由赵华宝履行给付租赁费等责任；3、涉及转让后，协议从三年变为四年给付，超越期限是对股东会决议进行了变更，这属于无效行为；4、分四年交清，前三年给付170万元，至今只给付了85000元，所以赵华宝有义务与李某一并履行给付转让费用的义务；5、交清全部款项前，说明二被告有共同的责任来履行转让公司资产、给付租赁费等义务，对财产应当负责；6、由于二被告履行协议的能力严重不足，没能履行转让协议，也未履行董事会决议所涉及的内容，所以原告在两个经营年度后有权根据被告经营情况的恶化提前收回全部资产，包括生产设备、机械设备、土地资源等，履行承包费可按照时间择价处理。
被告李某答复称，根据协议书第一条，是我转给赵华宝使用，原告不能断章取义。同时，是我委托的赵华宝给付了公司85000元，所以我方没有违反协议。原告称分年度给付没有依据，因为马铃薯受市场影响很大，且董事会决议中也并没有要求按照年度给付。
被告赵华宝答复称，李某在公司所有权和经营权分离的情况下，其以个人名义承包了公司的资产，故李某有独立的经营权，可以独立经营也可有权转包、转让给其他人经营。
原告补充答复称，1、我方要求赵华宝承担给付承包费是突破了合同的相对性，不是二被告所强调的该二人间的租赁关系，二被告无证据证明是李某委托赵华宝向我们交付的费用。在二被告的协议书中，尽管第一条约定资产转让给甲方使用，但与第三条结合看，在交清前是使用，交清后是所有，恰恰说明了我们没有片面解读第一条中的转让关系；2、两个租赁、转让关系，涉及的标的物是同一个，所以从关联性讲，原告与二被告之间有关联性的诉求，在法律关系上可以将二被告作为适格的主体就是涉案的全部资产。表面上看是租赁，实际看是资产的买卖、转让，涉及二被告间超越董事会决议内容的协议是无效的。
经审理查明：同泰公司于2012年6月21日登记成立，原股东为陈瑞廷、卢咏梅、李某，主要经营马铃薯、葵花种植。后股东变更为刘某某、卢咏梅、李某。2017年2月6日同泰公司董事会决议：一、公司自2012年至今，经营亏损严重，公司决定不再继续经营，由李某独自承包经营，李某承包期间，不得对外宣称公司已转让给自己。李某第一年如果经营不善，收入低于成本的80%（微型薯种植成本每亩3500元），李某应无偿退回该宗地及所有设备。二、同泰公司将其现有的机械设备、生产设施、土地资源等全部资产承包给李某管理经营，所有承包费归陈瑞廷及卢咏梅所有。三、李某共计向公司交承包费240万元。扣除李某原投资110万元，加上欠公司种薯款125000元、应收回农机补贴款100000元、安传永欠款20000元、牛维借款100000元，李某还应交公司1645000元，力争两年内交情，最迟于2019年底前付清。每年9月份收获时陈瑞廷、卢咏梅派人直接收取，李某保证收获时先由陈瑞廷、卢咏梅收取当年的款项，如果李某违背诺言，陈瑞廷、卢咏梅有权立即收回所有资产并对所有产品进行处置，李某赔偿陈瑞廷及卢咏梅经济损失100万元。如果做定单农业，则对方付款时直接付给陈瑞廷和卢咏梅。承包费全部交清后，公司资产全部归李某所有。四、对外欠的处理：1、牛维欠款，李某与牛维联系后商定，由卢咏梅、李某、崔学本找牛维对账，由李某负责要回，若2018年10月底无法要回，由李某负责还；2、王斌欠货款110000元，由李某负责要，要回来归李某、卢咏梅；3、肥城田源公司欠款200000元，卢咏梅负责要，要回来全部归卢咏梅。五、公司库存的化肥、农药，保质期内的按原价卖给李某，滴灌带等按市场价结算，2017年产品收获时，李某结清当年使用的物资款；库存的种薯由李某派人协助公司销售，余下的由李某按市场价收购。六、公司保证机械设备和机井等全部资产交给李某时能保持现状，如发生人为故意破坏或盗卖失窃，由公司负全部责任。转让签字后马上由双方当面交接，交接后公司人员撤离基地。七、交接前公司发生的对内、对外纠纷，由卢咏梅、陈瑞廷负责处理；交接后发生的纠纷，例如不及时付给农民土地承包费等，由李某负全部责任。落款由股东陈瑞廷、李某、卢咏梅签字。
经庭审质证，原告与被告李某对上述同泰公司董事会决议的真实性、合法性和关联性均无异议，本院认定事实如下：1、同泰公司董事会先将公司交由股东李某承包；2、退还李某缴纳的出资款110万元，李某可从承包费中予以扣除；3、公司的利润即所有承包费分归另两个股东陈瑞廷、卢咏梅所有；4、待承包费全部交清后，公司的全部资产转让给李某所有；5、公司剩余债权：王斌欠的货款110000元分配给李某、卢咏梅所有，肥城田源公司欠款200000元分配给卢咏梅所有。
2017年4月14日李某与赵华宝签订协议书约定：一、李某将接受同泰公司现有的机械设备、生产设施、土地资源等全部资产转让给赵华宝使用。二、转让费共计240万元，分四年交清，2017、2018、2019年三年共计170万元，2020年70万元。每年9月份收获时李某派人直接收取，赵华宝保证收获时先由李某收取当年的款项，如果赵华宝违背诺言，李某有权立即收回所有资产并对所有产品进行处置，赵华宝赔偿李某经济损失100万元。三、赵华宝在交清全部款项之前，同泰公司现有的机械设备、生产设施、土地资源等全部资产，所有权归李某，使用权归赵华宝；全部款项交清后，全部资产均归赵华宝所有。四、公司库存的化肥、农药，没过保质期的按市场价卖给赵华宝，滴灌带等按市场价结算，每年赵华宝结清当年使用的物资款。五、李某应保证机械设备和机井等全部资产交给赵华宝时能保持现状，如发生人为故意破坏或盗卖失窃，由李某负全部责任。六、赵华宝在交清全部款项之前，应保管好所有设备，如发生人为故意破坏或盗卖失窃，由赵华宝付全部责任。落款由李某、赵华宝签字。
经庭审质证，被告李某、赵华宝对该份协议书真实性无异议，原告认为这是份未经原告同意的转让合同，所以赵华宝是适格被告，应负给付原告承包费的责任。本院认定事实如下：上述协议是李某以承包公司的同等条件出租给赵华宝经营并且约定在全部款项交清后所租的全部资产转让给赵华宝所有。
双方对2018年8月29日赵华宝向原告出具书面说明内容为接受同泰公司化肥物资，按市场价合款370748元，计划于2018年9月15日从卖土豆款中优先给付的真实性、合法性无异议，但对关联性持不同意见。本院认定事实为，赵华宝是以说明人的身份向原告出具的书面说明，非以还款人的身份出具的欠条。
双方对赵华宝于2017年9月向原告付款35000元，2018年9月15日付款25000元，2018年9月16日付款25000元，共计向原告付款85000元的事实无异议。
被告认可原告已垫付土地租金20627元并对原告该项诉请无异议。
原告对被告李某提交的牛维出具的详单不予认可，认为不能对抗董事会要求其负责要回的责任。
针对董事会决议第一条，李某第一年如果经营不善，收入低于成本的80%，李某应无偿退回该宗地及所有设备。李某对此条解释为，假如成本100万元，如果收入低于80万元就需退回宗地及设备，但当时我不仅收入了80万元，还给付原告35000元，证明还是有盈余的。赵华宝也称从承包以来，两年均稍有盈余，第一年给付35000元，今年截止起诉之前已付50000元，都可证明收入超过了成本的80%。但原告称据其了解去年沽源县包括被告所有种植马铃薯都亏损了，若被告称其是盈余的，应当提交相应的账目及证据。针对李某与赵华宝之间的租赁费给付及2017年度、2018年度的收入、支出情况，李某称，从赵华宝承租起至今不到两年时间，其委托赵华宝已给付公司承包费85000元，除此以外，赵华宝没有给过其一分钱；2017年度投资约290万元（货币+实物），收入约294万元，盈利35000元左右。被告赵华宝称，2017年由于马铃薯销售市场不景气，只收益35000元（净收入）。2018年由于原告提前起诉我方，保全了马铃薯，导致我方销售合同违约，销售价格不佳。从租赁以来，除了受李某委托付给任延照85000元外，没有再向李某给付过其他。
另查明，同泰公司发包给李某的机械设备包括约翰迪尔1354型拖拉机2台、时风四轮拖拉机1台、东方红牌354型拖拉机1台、华然牌播种机1台、华然牌收获机2台以及耕种机、翻转犁、打药机、喷灌机、变压器等；生产设施包括水井7眼、水泵7台、地下管道、固定板房5间、活动板房7间、200吨大地磅、仓库、太阳能、压力罐等（有关具体设备设施由李某、卢咏梅现场确认出具的详单为准）；土地资源共计2175.27亩，位于沽源县营东大阳坡，来源均为承租农户个人承包的土地，原系旱地，每亩每年300元，共计652581元。同泰公司承租后对土地质量进行投资改造，现喷灌地为990余亩，滴灌地为1100余亩，旱地为70余亩。2017年、2018年两年的土地租金已由被告交付给农户。
原告称，2017年、2018年同地段同地质水浇地租金市场行情每亩每年在600—800元之间，且不含机械设备和其它辅助设施。原告主张，解除与李某签订的承包协议，全部资产归原告所有；2017、2018年两年承包农民土地的所有租金除由被告承担外，另外再给付原告租金每年40万元，两年共计80万元；被告给付原告成套机器设备和其它辅助设施使用费或者折旧费每年20万元，两年共计40万元；被告给付所欠原告的材料款、垫付的租金并承担利息和违约金。
李某称，农民的土地租金已由被告全额支付，不同意原告另外再向被告收取租金。关于使用公司的机器设备，雇佣沽源县最好最贵的，包括全套机械及机手，每亩需260元。我第一年种了约950亩土地，第二年种了约1200亩土地，两年共计约2150亩土地，雇佣费共计559000元。但我使用公司的机器设备，油是我自己加的，故每亩应去掉油钱50元，2150亩共计107500元；驾驶员也是我雇佣的，工钱每年5万，两年共计10万元。这样算下来两年机器设备租金应是351500元。
赵华宝称，其接手土地之前有的地已经种植了两年马铃薯，其后两年需要轮作倒茬以恢复地力。2017年有1200多亩土地需要倒茬种植小麦，2018年有900多亩土地需要倒茬种植小麦，倒茬地的租金市场价尚不足每亩每年300元。2017、2018年能种植马铃薯的土地租金市场行情每年每亩400元多的是。
原告答复称，至于被告所辩称两年有2100亩倒茬地存在亏损的实际情况与原告无关，当初被告对土地种植情况是知情的，被告并无异议，属自愿承包。
查工商档案，同泰公司设监事为股东卢咏梅。

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定，当出现董事长作为法定代表人给公司造成损失或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的情况时，符合条件的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本案中，虽然股东刘某某、卢咏梅未提交履行书面请求监事提起诉讼的手续，但作为原告的卢咏梅系公司监事，其起诉的行为应视为为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，不违反法律的规定，本院予以准许。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。因此同泰公司董事会决议，实质上是以公司租赁经营合同的名义分割公司财产，在清算前将公司全部资产、利润和债权分配给股东，导致公司处于空壳状态，违反法律强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，该董事会决议应为无效，不受法律保护。
根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。根据《中华人民共和国物权法》第三十四条规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。出租人可以基于物权请求权向次承租人主张权利。本案中，股东李某作为公司的法定代表人与另两个股东刘某某、卢咏梅应当承担同等的过错责任。李某又将公司资产出租给赵华宝经营，赵华宝属于次承租人，同泰公司作为资产的所有人，可以基于物上请求权向次承租人赵华宝主张权利。当同泰公司董事会决议无效后，李某与赵华宝之间的租赁关系因前手董事会决议无效而丧失了租赁的权利，赵华宝使用资产的权利来源已经终止，赵华宝对资产的占有变成了无权占有。因此，作为资产的所有人同泰公司，也有权要求次承租人赵华宝返还租赁物。故被告李某、赵华宝应当将租用的同泰公司的机械设备、生产设施、土地资源等全部资产返还给同泰公司。关于折价补偿的问题，本案应当适用无体给付标的物的折价补偿原则，并按照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第二款的规定，参照无效的董事会决议的承包费数额及给付期限以及判决无效后原定全部资产转让给李某所有变更为全部资产返还给公司，并结合改造后的水浇地租金的市场价和机器设备和其它辅助设施的使用费或折旧费，且鉴于被告两年经营的实际微利收入，本院酌情判定被告李某应补偿给同泰公司土地使用费每年为224025元(折合每年每亩约103余元)，两年共计448050元，机器设备和其它辅助设施的使用费每年175750元，两年共计351500元。以上合计799550元，减去已付的85000元，剩余714550元；此外，被告李某应给付同泰公司化肥等物资款370748元，垫付的土地租金20672元。
根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。基于合同相对性原则，由于出租人同泰公司与次承租人赵华宝之间并无直接的租赁关系，双方自然不得相互请求对方承担违约责任。因此原告要求被告赵华宝与被告李某共同承担给付租赁费的责任缺乏法律依据，本院不予支持。原告称被告赵华宝直接向原告付款的行为证明赵华宝与我们存在直接合同关系的理由亦不能成立。正如乙向甲借款，后乙又将该笔款转借给丙，此后丙多次向甲偿还乙的部分借款，但我们不能证明丙与甲存在借款关系，负有还款责任。所以原告的该项请求，本院不予支持。至于原告提出实际租赁资产经营所得均在被告赵华宝手里，如仅判决被告李某有难以给付租赁费之虞，其可依据相关法律规定，另寻途径予以解决。
关于原告要求被告承担保全费5000元以及因申请保全向法院提供的保险公司担保保险费6300元的诉讼请求，该保全包括承包费和租赁物的给付和返还，虽上述费用属原告支出的合理必要费用，但本案确因董事会决议无效引起诉讼，故对上述费用原告刘某某、卢咏梅及被告李某应当承担相应的责任，由其双方共同承担。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条、第一百八十六条，《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、第五十二条第（五）项、第五十八条、第六十一条、第六十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定判决如下：

一、原告刘某某、卢咏梅与被告李某于2017年2月6日签订的沽源县同泰农业科技有限公司董事会决议无效；
二、被告李某、赵华宝将租用的沽源县同泰农业科技有限公司的机械设备、生产设施、土地资源等全部资产返还给沽源县同泰农业科技有限公司；
三、被告李某补偿给沽源县同泰农业科技有限公司714550元；
四、被告李某给付沽源县同泰农业科技有限公司化肥等物资款370748元，垫付的土地租金20672元；
五、驳回原告的其它诉讼请求。
上述返还的资产及补偿、给付的款项于本判决生效之日起十五日内履行完毕。
如果被告李某未按本判决指定的期限履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24197元，原告刘某某、卢咏梅负担9443元，被告李某负担14754元；保全费5000元、担保保险费6300元,由原告刘某某、卢咏梅与被告李某双方各负担5650元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。

审判长 袁成海
人民陪审员 何瑞芳
人民陪审员 刘伟平

书记员： ＸＸ元