刘某某与何某股权转让纠纷一案二审民事判决书

上诉人（原审被告）：刘某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住鹤岗市向阳区。
委托诉讼代理人：关玉春，黑龙江吉相律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：何某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住鹤岗市工农区。
委托诉讼代理人：陈金环，黑龙江吉相律师事务所绥滨分所律师。
委托诉讼代理人：梁欢（系被上诉人何某妻子），女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住鹤岗市工农区。

上诉人刘某某因与被上诉人何某股权转让纠纷一案，不服鹤岗市东山区人民法院（2017）黑0406民初524号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人刘某某及其委托诉讼代理人关玉春、被上诉人何某及其委托诉讼代理人陈金环、梁欢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院认为：本案争议的焦点问题是，原告现在在公司是否还享有股东权利，原被告签订的股权转让协议的合同目的是否还能够实现，该协议是否符合解除条件。
2014年4月19日，原被告签订股权转让协议，原告支付转让款后，合同成立并生效。《中华人民共和国合同法》第8条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”。合同生效后，原告未参加公司的经营管理，没有参与财务决算，也没有到市场监督管理机构办理股权变更登记。在此种情况下，被告在未通知原告的情况下，擅自将已经转让给原告的股份重复转让给他人，严重侵犯了原告的合法权益，违反了双方的合同约定，应承担责任。被告主张鹤岗市鼎润商贸有限公司现在仍然承认原告的隐名股东身份，原告如果要办理股权变更登记，其可以协助，但其在诉讼中，没有提供充分的证据证明其能实现自己的主张。经本院调查，公司已经不在注册地经营，下落不明，案外人张某也不知所踪。故被告主张该案应按公司法的相关规定解决纠纷的意见，无法实现。根据民事诉讼证据规则的规定，被告应承担举证不能的法律后果。按现有在案证据及客观事实，原告已经无法行使股东权力，实现合同目的。《中华人民共和国合同法》第94条第一款规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同”，其中第四项规定，“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的”。故对原告要求解除与被告的股权转让合同的请求，本院予以支持。该法第113条规定，“当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定给对方造成损失的，损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。因被告的违约行为给原告造成了股权利益损失，其应当承担赔偿责任。具体数额，本院参照被告前后两次转让股权的价格，支持原告损失20万元。原告要求支付利息的请求，无法律依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第一款、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：

审判长 任重
审判员 高琳
审判员 顾立宏

书记员： 孙颖