刘某与黑河市镇疆广告装潢有限责任公司撤销权纠纷一案一审民事判决书

原告刘某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，职业检斤员。
委托代理人刘英昼，北京市世纪律师事务所律师。
被告黑河市镇疆广告装潢有限责任公司（以下简称镇疆公司）。
法定代表人周健，男，职务经理。
委托代理人于春浩，黑龙江民声律师事务所律师。

原告刘某与被告黑河市镇疆广告装潢有限责任公司撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告刘某及其委托代理人刘英昼、被告委托代理人于春浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，原告行使撤销权没有超过一年除斥期间。2013年3月30日，被告以合伙经营事宜产生重大分歧和原告损害被告利益为由起诉至黑河市爱辉区法院要求解除合伙关系，返还原告刘某投资款及利息，合伙财产归被告所有，法院于2013年4月3日立案。至此（2013年3月30日）原告才发现，其合伙权益受到侵害。由于签订合伙协议前，双方已共同出资进行合伙，且《广告牌基础施工合同》、《广告牌制作安装合同书》、《收费站区两侧广告位置租赁合同》均以被告名义单方签订，被告在签订《合伙经营协议书》前的事实合伙中处于优势地位。《合伙经营协议书》第五条第（二）项第二款规定的双方权利义务不对等，违背合伙相关法律原则规定和交易习惯，显失公平。根据该条款约定“在甲方镇疆公司与省运通北安分公司签订的《收费站区两侧墙体广告位置租赁合同》终结时双方合伙关系解除后，全部合伙财产由甲乙双方按各50%比例分劈。如因其他原因导致合伙合同解除，由甲方镇疆公司按乙方刘某出资及同期银行贷款利息标准向乙方刘某给付合伙分劈款（如合伙期间出现亏损除外），其余资产归甲方镇疆公司所有”。从本条款反映出二层意思，第一层意思“租赁合同届满合伙协议自然终止时，全部合伙财产各按50%比例分劈”；第二层意思“合伙期间，其他原因导致合伙解除，镇疆公司给付刘某出资款及贷款利息，其余资产归镇疆公司所有”。其中第二层（段）违反关于“若双方出资额相等，则利润分成和债务分担各占50%比例，对外债务双方需共同承担无限连带责任”的相关合伙法律原则性规定，反映出双方权利义务不对等，表现在：一、合伙前后双方累计共同出资进行了广告牌的基础施工和广告牌制作安装，且双方出资额相等各投入150万元，如其他原因导致合伙解除，仅仅返还原告刘某出资额及贷款利息，权利义务明显不对等；二、即使被告镇疆公司的原因（如过错行为）导致合伙合同解除，原告刘某也承担对己不利的法律后果，与交易习惯不符。因此，被告镇疆公司利用其具备的合伙优势，在与个人刘某签订合伙经营协议中设定明显对自己一方有利的条款，致使双方基于合同的权利义务和客观利益严重失衡，明显违反公平原则，显示公平。故原告的诉讼请求合理，本院予以支持。被告的辩解理由，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项之规定，判决如下：

撤销原告刘某与被告黑河市镇疆广告装潢有限责任公司签订的《合伙经营协议书》第五条第（二）项第二款。即“如因其他原因导致合伙合同解除，由甲方镇疆公司按乙方刘某出资及同期银行贷款利息标准向乙方刘某给付合伙分劈款（如合伙期间出现亏损除外），其余资产归甲方镇疆公司所有”。
案件受理费300.00元、邮寄送达费50.00元，由被告承担，与上款一并付清。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑河市中级人民法院。

审　判　长　　于广斌 代理审判员　　张家双 人民陪审员　　耿　光

书记员：高海燕