刘某某与上海时林物流有限公司、肖某某股东资格确认纠纷一审民事判决书

　　原告：刘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住福建省长乐市。
　　委托诉讼代理人：黄斌，上海市申江律师事务所律师。
　　被告：上海时林物流有限公司，住所地上海市工业园区。
　　法定代表人：刘某某。
　　诉讼代表人：肖士成，该公司股东。
　　委托诉讼代理人：罗春雷，湖北美佳律师事务所律师。
　　被告：肖某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住江西省吉安市。
　　委托诉讼代理人：罗春雷，湖北美佳律师事务所律师。
　　原告刘某某与被告上海时林物流有限公司(以下至判决主文前均简称为时林公司)、肖某某股东资格确认纠纷一案，本院于2019年1月2日立案后，依法适用简易程序，后因案情复杂，本院依法转为普通程序，于2019年7月25日公开开庭进行了审理，原告刘某某及其委托诉讼代理人黄斌，被告时林公司的委托诉讼代理人罗春雷、被告肖某某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：确认原告刘某某非时林公司股东及法定代表人。事实与理由：2018年5月22日，原告因在订机票时被告知已被列入限制消费人员名单。后经原告查询，2016年5月25日，被告肖某某以虚假的股权转让协议，伪造原告的签名，将肖某某持有的时林公司的90%股权作价1元转让给原告，同时伪造原告的签名，以股东会决议的形式，选举原告担任时林公司的法定代表人，并完成了工商变更登记。因时林公司被上海市闵行区人民法院列为限制消费名单，被冒名登记的原告也被限制消费。因该限制消费给原告工作、生活、声誉造成了不良影响，故要求确认原告非时林公司股东及法定代表人。
　　被告时林公司辩称，原告的身份证是由肖士成从网上购买所得，工商登记资料中股权转让协议、股东会决议、公司章程中刘某某的签名均由肖士成找人代签，故其是否有效由法院认定。
　　被告肖某某辩称，其不是适格的主体。所有工商登记资料中关于肖某某的签名均为真实，但对刘某某的签名是否真实并不知情，所有工商变更登记的手续均由肖士成操办。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经本院审理查明如下事实：
　　时林公司成立于2006年2月20日，原股东为肖士成、肖某某，由肖某某任法定代表人。肖某某、肖士成系父子关系。根据工商资料中记载，2016年5月25日，肖某某与刘某某签订《股权转让协议》一份，约定：肖某某将其持有时林公司90%的股权以1元人民币转让给刘某某。同日，时林公司形成股东会决议，选举刘某某担任法定代表人，并通过修改后的公司章程。后上海市闵行区人民法院作出(2017)沪0112执10358号限制消费令，限制时林公司及法定代表人刘某某不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。原告这才获悉被登记为时林公司法定代表人的事实，原告遂向上海市崇明区市场监督管理局反映被冒名登记之事。上海市崇明区市场监督管理局委托上海润家生物医药科技有限公司司法鉴定所，对股权转让协议、股东会决议、公司章程中关于“刘某某”的签名真伪进行鉴定，该鉴定所于2018年8月27日出具司法鉴定意见书，鉴定意见为送检的《法定代表人信息》《股东会决议》《公司章程》《股权转让协议》中“刘某某”签名字迹与样本材料上的“刘某某”不是同一人所写。
　　另据刘某某陈述，在大学读书期间曾遗失身份证，为此补办了新的身份证，但不久遗失的身份证找到了。后新身份证又不慎遗失，遂使用了找到的那张旧身份证。现被工商登记使用的是遗失的那张新身份证。
　　以上事实，由原告提供的时林公司的工商档案机读材料、股权转让协议、股东会决议、公司章程、本院至上海市崇明区监督管理局调取的司法鉴定意见书，以及原、被告在庭审中的陈述予以证实。
　　本院认为，原告被市场监督管理部门登记为股东和法定代表人是基于时林公司提供的肖某某与刘某某之间签订的股权转让协议、选举刘某某为法定代表人的股东会决议以及公司章程。则该股权转让协议、股东会决议以及公司章程的效力问题是本案的关键。对此，本院认为，首先，针对股权转让协议，刘某某否认其签名的真实性，并对已作的签名不予追认。且司法鉴定意见确认了非刘某某本人所签，被告的另一股东肖士成自认其通过网购取得了原告的身份证。由此确认，刘某某受让肖某某的股权转让协议非刘某某真实意思表示，该股权转让协议因缺乏民事法律行为构成要件而无效。其次，针对股东会决议以及公司章程，因前述股权转让协议无效，刘某某尚不是股东，其形成新一届股东会、选举刘某某任法定代表人以及制订公司章程的股东会决议，亦当属无效。综上，原告被登记为时林公司的股东非其真实意思表示，故其要求确认不是时林公司股东以及法定代表人的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第十三条之规定，判决如下：
　　确认原告刘某某不具有被告上海时林物流有限公司的股东资格及法定代表人身份。
　　案件受理费50元，由被告上海时林物流有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：黄凌霞

书记员：倪叶平