刘某某、赵某某等与张某某合同纠纷一审民事判决书

原告（反诉被告）：刘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，农民，临城县人，现住临城县。原告（反诉第三人）：赵某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住临城县。上述二原告委托诉讼代理人：张瑞、ＸＸ，河北张瑞律师事务所律师。被告（反诉原告）：张某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住河北省石家庄市裕华区。委托诉讼代理人：张静璞，河北世纪联合律师事务所律师。第三人（反诉被告）：赵征文，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，临城县人，现住临城县。委托诉讼代理人：刘增海，临城县人，现住临城县，系赵征文丈夫。第三人（反诉第三人）：赵玉坤，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住临城县。第三人（反诉被告）：杨小四，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住临城县。

原告刘某某、赵某某向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决被告给付原告欠款70万元；2、请求被告给付原告欠款70万的利息（时间从2012年12月10日计算到被告全部还清欠款止，利率按照同期银行贷款利率计算）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告刘某某、赵某某和第三人赵玉坤合伙经营位于临城县××贾家崇村的宏防纺织厂，2012年三人将该厂转让给被告张某某，转让价款为300万元。被告已经给付230万元，尚欠70万元。同时，原告和第三人之间互相约定，被告给付该70万元欠款时三人都应当到场。后第三人赵玉坤向原告声称放弃该70万元中自己份额的权利，将自己的份额让与二原告。赵征文系赵某某姐姐，杨小四系赵玉坤妻子，与本案有利害关系。因被告一直未还原告70万元欠款，并经原告多次催要未果，为维护自己的合法权益，原告依法起诉，请求支持原告的诉讼请求。被告张某某辩称，1、本案的原告赵某某主体不适格，不能作为本案原告提起诉讼。赵某某不是宏防公司股东，也不是宏防公司转让协议的主体，根据合同相对性，依据民诉法119条规定赵某某与本案无直接利害关系，不能作为原告提起诉讼。2、被告张某某尚欠宏防公司转让款206686元未付，并非70万元。3、被告张某某支付剩余转让款的条件尚未成就，依法根据合同约定，原告无权要求被告支付。应当在原告将宏防公司环评、消防、临建证等完善变更到被告名下，被告将剩余转让款付清。第三人赵征文陈述称，我和赵某某是一个股，谁有空谁去厂子，不管我与赵某某谁签字都是一回事。第三人赵玉坤陈述称，欠款确实是70万元，已经偿还了50多万，被告说的对。关于手续问题我是主办，主要手续都办完了。当时被告没有提出手续没有办完这个问题，我也没有见过转让合同。偿还的50万都是我支取的，我还给被告打着条，50万元我都还了厂子账了。反诉原告张某某向本院提出反诉请求：1、请求依法判决被反诉人向反诉人继续履行“转让临城宏防纺织有限公司协议”，即将临城宏防纺织有限公司所有证照、手续（环保、消防、临时占地证等）完善、变更到反诉人名下；2、本案的诉讼费用及其他相关费用由被反诉人承担。事实和理由：三被反诉人系临城宏防纺织有限公司的股东，反诉人与三被反诉人签订了《转让临城宏防纺织有限公司协议》，协议约定：三被反诉人将宏防公司转让给反诉人，宏防公司所用土地、车间、机器设备、电力设施，机器零部件以及其他生产设施、生活设施、办公用品等一并转让给反诉人；三被反诉人将宏防公司所有证件，包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证以及环保、电力、消防、租赁合同等手续一并转让变更至反诉人；宏防公司转让价款为300万元，转让协议签订当日，反诉人将200万元转让款给付三被反诉人，剩余100万元转让款在三被反诉人按照协议约定将宏防公司相关证照、手续完善后，变更至反诉人名下后，反诉人再将剩余转让款100万元支付给三被反诉人。签订转让协议后当日，反诉人按约定将200万元（实际支付2010690元）支付给三被反诉人，三被反诉人应当按照约定将宏防公司的相关证照、手续等完善、变更至反诉人名下后，反诉人给付剩余转让款。据此，可以确定三被反诉人为反诉人完善、变更证照、手续等为先履行合同义务，反诉人支付剩余转让款为后履行合同义务。三被反诉人直到现在仍未按照协议约定将宏防公司的相关证照、手续完善、变更至反诉人名下之行为已构成违约，但是，反诉人为促进转让协议顺利履行完毕，在2013年4月13日、2013年5月、2014年5月25日分四次向三被反诉人支付共计782624元转让款。但是三被反诉人仍不按照约定将宏防公司相关证照、手续等完善、变更至反诉人名下。综上，根据合同法第六十条、第六十七条之规定三被反诉人之行为已构成违约，反诉人根据相关法律规定，提起反诉，请求支持反诉人的诉讼请求。反诉被告刘某某、赵征文辩称，1、根据谁主张谁举证原则，反诉原告有对反诉内容举证的法定义务，否则反诉主张不成立。2、协议规定反诉被告协助反诉原告办理变更手续的目的是为了使反诉原告在接收纺织厂后能够正常开展经营活动，而反诉原告自2013年至今从来没有因为手续问题影响其正常经营，所以反诉原告目的已经达到，应当履行还清欠款义务。3、该协议规定我方是协助义务，并非我方承担办理手续的义务，因此双方不存在先履行和后履行之说。4、从赵玉坤答辩的意见中可以证实手续已经办完，张某某也没有提出任何反对意见，同时也同意了还款。说明被告还清欠款的条件早已成就。5、该协议中规定的各项手续应当更名的已经更名。6、我方只是在2013年4月13日收到27万元多的转让款（在200万元转让款之外），并非反诉原告在反诉状中提到的78万元多的转让款。7、从2017年张某某给刘某某、赵某某打欠条70万元的事实可以说明各项手续早已办清。反诉第三人赵某某陈述称，同反诉被告刘某某意见。反诉第三人赵玉坤陈述称，张某某所说变更手续工商、税务、土地都已经变过了，反诉原告说的其余手续当时没有说，我也没有见过转让合同。第三人杨小四（反诉被告）庭审前提交答辩状，称宏防纺织厂企业法人刘某某，股东为刘某某、赵征文、杨小四。刘某某为厂长，负责全面工作，赵某某系赵征文弟弟负责技术、质量，赵玉坤系杨小四爱人负责筹措资金。同意赵玉坤陈述意见。原被告、第三人及反诉原被告、第三人为支持其诉讼请求提交了证据，对对方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对对方有异议的证据，本院将结合案情加以综合评定。本院经审理查明，临城宏防纺织有限公司系刘某某、杨小四、赵征文三股合办。杨小四与赵玉坤系夫妻关系，实际为一股，赵征文与赵某某系姐弟关系，实际为一股。赵某某称案外人赵永江系其弟弟，有时会代表其处理纺织厂事情。2012年刘某某、杨小四、赵征文三人（作为甲方）将该厂转让，张某某、张海军、陈凤山在转让协议乙方（接受方）处签字。协议约定：甲方将公司所拥有的土地、车间、机器设备、电力设施、机器零件及其他生产设施、生活设施、办公用品等一并交给乙方所有，甲方将该厂所有证件，包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证等证件，环保、电力、消防、租地合同等手续一并转让给乙方，变更后土地合同三方签字公正。转让费300万元，由乙方分两次向甲方付清。合同签订，乙方给付200万元，甲方把所有证件、手续交给乙方并协助相应变更事项、手续完善后，乙方向甲方给付100万元。合同签订当日张某某给付转让款2010690元，收款人为刘某某、赵永江、赵玉坤。后又给付转让款272624元，收款人为赵征文、刘某某、杨小四。原被告及第三人对该两笔转让款的真实性均予以认可。之后被告分三次分别给付转让费13万元、30万元、8万元，收款人均为赵玉坤，对该三笔转让款张某某、赵玉坤、杨小四无异议，其他当事人不认可，称转让双方曾约定接受转让款必须三股东均在场，未授权赵玉坤接受转让款。后刘某某与张某某协调转让款过程中张某某于2017年8月29日出具欠条一张：“今欠到购买宏防纺织厂刘某某、赵某某、赵玉坤现金70万元（柒拾万元整）2017年10月30日前付清。欠款人：张某某2017、8、29”。二原告刘某某、赵某某据此要求被告张某某给付转让款70万元。对此被告张某某不予认可，称欠条并非其真实意思表示，实际仅欠转让费206686元，且反诉被告应当依照合同约定先行完成交付相关手续及协助变更手续后方应支付。现反诉被告未履行完毕先行义务，要求反诉被告继续履行合同义务，即将临城宏防纺织有限公司所有证照、手续完善、变更到反诉原告名下后再给付剩余欠款206686元。第三人赵玉坤当庭表示不放弃主张剩余转让款。
原告刘某某、赵某某与被告张某某、第三人赵征文、赵玉坤、杨小四合同纠纷一案及反诉原告张某某与反诉被告刘某某、赵征文、杨小四，反诉第三人赵某某、赵玉坤合同纠纷一案，本院于2017年11月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了合并审理。原告刘某某（反诉被告）、赵某某(反诉第三人）及其委托诉讼代理人张瑞、ＸＸ，被告张某某（反诉原告）及其委托诉讼代理人赵静璞、第三人赵征文（反诉被告）的委托诉讼代理人刘增海、第三人赵玉坤到庭参加诉讼，第三人杨小四（反诉被告）经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。两案现已审理终结。

本院认为，依法订立的合同受法律保护，原被告及第三人签订的转让协议是双方真实意思的表示，各方均应按照合同约定全面履行自己的义务。二原告依据张某某欠条，要求被告给付剩余转让费70万元及利息，张某某称该欠条并非其真实意思表示，从转让协议、收款收据看，双方均认可转让费300万元，已给付2283314元（2010690元+272624元），尚余716686元，且赵玉坤当庭亦认可之后分三次收到转让款51万元，因此对该70万元欠条真实性，难以认定，对原告主张本院难以支持。另从转让协议及接受转让款收据及庭审陈述可表明，杨小四和赵玉坤实为一股，签字能互相代表对方，赵征文与赵某某实际为一股，签字能互相代表对方。因此赵某某作为原告起诉主体适格。赵玉坤（杨小四）作为宏防公司股东，其签字确认收到张某某转让款51万元，其他股东虽不予认可，称转让双方曾约定接受转让款必须三股东均在场，但未提交任何证据。张某某将转让款交付给赵玉坤，并无不当。至于该51万元转让款三股东如何分配属于其股东内部事项，与本案无关。第三人赵玉坤当庭表示不放弃主张剩余转让款，不违反法律规定，予以支持。原被告转让协议第四条明确约定，临城宏防纺织有限公司股东把所有证件、手续交给张某某方，并协助相应变更事项、手续。反诉原告要求反诉被告将公司所有证照手续完善、变更到反诉原告名下，不符合转让协议约定，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

一、被告张某某在本判决生效后十日内给付原告刘某某、赵某某及第三人杨小四、赵玉坤、赵征文转让费206686元；二、驳回原告刘某某、赵某某的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告张某某的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10800元，减半收取计5400元，由原告刘某某、赵某某负担3800元，由被告张某某负担1600元；反诉案件受理费100元，减半收取计50元，由反诉原告张某某负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。

审判员　　张丽芳

书记员：郭勇