刘某某、潜江市枫叶纺织有限公司租赁合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）：刘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省潜江市人，自由职业者，住潜江市。委托诉讼代理人：刘义清（系刘某某堂兄），住潜江市。被上诉人（原审被告）：潜江市枫叶纺织有限公司，住所地：潜江市园林办事处工农村村部大道3号。法定代表人：史传久，该公司董事长。诉讼委托代理人：李贤虎，男，该公司员工。诉讼委托代理人：王定华，湖北江汉律师事务所律师。

刘某某上诉请求：撤销一审判决，改判枫叶公司赔偿刘某某经济损失25万元。事实和理由：1.本案的基本事实。2011年5月，史传久、鲍邦协经人介绍与刘某某合作加工棉布；2012年，该二人要求刘某某增加设备，刘某某为此追加投资近百万元；2012年10月左右，刘某某在枫叶公司开始来料加工；其后，史传久、鲍邦协等人又要求刘某某租赁枫叶公司厂房，刘某某遂与史传久于2013年2月17日签订了暂租五年的《资产租赁协议书》。2016年2月，史传久、鲍邦协等人在刘某某正常经营的情况下，决定将资产予以转让，并将刘某某诉至法院。一审法院在刘某某未收到开庭传票的情况下作出颠倒黑白的判决，并强制执行判决后，致使刘某某经营的企业直接经济损失25万余元。2.涉案《资产租赁协议书》为无效合同。其一，枫叶公司系由潜江市国资局局长鲍邦协、潜江市国家电网高场电站书记史传久、潜江市园林办事处工农村党支部书记余新武等13人，将国有及集体资产私有化整合后成立，而根据公务员法的相关规定，公务员不得参与经营性活动，因此涉案《资产租赁协议书》违反了法律的强制性规定，应属无效。其二，《资产租赁协议书》系附生效条件的合同，该条件为刘某某向枫叶公司交纳15万元的押金。3.一审判决证据采信不当。其一，一审法院仅以枫叶公司提交的告知书即认定枫叶公司口头通知刘某某租赁期满后终止租赁合同，且刘某某明确表示不愿购买租赁资产等事实，明显依据不足。其二，根据《资产租赁协议书》的约定，租期暂定五年即为最少五年，李贤虎作为枫叶公司招聘的员工，其在协议书上签字的行为无效。故本案并无证据证实双方实际只签订了三年的租赁合同。其三，刘某某提交的有员工签名的工资发放记录已被法院采信，为了便于法官直观了解留守人员领取工资的具体情况，刘某某又对被强令停工的留守人员工资单独制作了“留守人员工资发放表”，一审法院不予采信，明显相互矛盾。4.一审判决认定事实有误。其一，枫叶公司于2016年2月10日前已联系买家，遂虚构“口头通知”及“告知书”等内容，系为掩盖其单方终止合同的事实。其二，刘某某设立的公司因被迫停止生产经营活动，致使设备撤出，且相关工作人员被迫留薪放假，刘某某亦提交了经济损失25万余元的证据。其三，依据协议书的约定，三年租金共计60万元，因刘某某已缴纳租金52.7万元，一审法院认定其尚欠租金8.6万元，明显不当。4.一审判决适用法律错误。一审认定涉案《资产租赁协议书》合法、有效，明显与公务员法相悖；另一审法院违反民事诉讼法对证据的相关规定，错误认定证据。综上，请求二审法院在正确认定事实的基础上，依据合同法第九十八条之规定，判决枫叶公司按照《资产租赁协议书》结算和清理条款赔偿刘某某经济损失25万元。枫叶公司辩称，1.枫叶公司与刘某某签订的《资产租赁协议书》，明确约定租赁期限暂定五年，合同一年一签。但双方仅按约签订了三年的租赁合同，且在三年租赁期满后，枫叶公司向刘某某发出告知书，明确告知不再与其续签租赁合同。故刘某某认为枫叶公司单方终止合同无事实依据，且无论刘某某是否存在损失，枫叶公司均不应承担责任。2.潜江市人民法院（2016）鄂9005民初591号民事判决书早已生效，该判决书已对告知书等事实作了客观认定。现刘某某否认生效文书所确认之事实，应不予支持。3.刘某某拖欠枫叶公司租金的事实客观存在，枫叶公司有权解除合同，《资产租赁协议书》对此亦有约定。4.涉案《资产租赁协议书》合法、有效。该协议书签订的主体系枫叶公司与刘某某，至于鲍邦协等人与枫叶公司之间的关系，不是本案的审理范围，故刘某某上诉称该协议书无效，无事实与法律依据。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。刘某某向一审法院起诉请求：1.判令枫叶公司因单方违约终止合同，双倍赔偿刘某某经济损失25万元；2.判令枫叶公司按照合同的约定返还押金15万元。一审法院认定事实：2013年2月17日，刘某某与枫叶公司签订了一份《资产租赁协议书》。协议约定：枫叶公司将其现存的资产土地、厂房、机械设备、非经营性资产（食堂、职工宿舍，办公室）出租给刘某某进行生产经营，租赁时间暂定为五年，从2013年2月17日起计算租金，租赁合同一年一签订；刘某某向枫叶公司交纳押金15万元，每年租金为20万元，每季度交付租金5万元，每季度的第一个月缴纳；枫叶公司派一名股东以公司付经理身份常年协助刘某某工作，其工资由刘某某承担。双方还对其他权利义务及违约责任进行了约定。合同签订后，枫叶公司按照上述协议约定将资产交付刘某某租赁经营，后双方又连续签订了两年租赁合同至2016年2月，刘某某共计向枫叶公司缴纳租金527000元（含12000元的换变压器费用）。枫叶公司为了改变生产经营方式欲将公司出售，先口头通知刘某某租赁期满后终止租赁合同，不再续签合同。所租资产在同等条件下可优先购买。刘某某明确表示不愿购买。2016年2月10日，枫叶公司在刘某某租赁的厂房门前张贴了书面告知书，明确告知刘某某应付清拖欠的租金8.6万元和可以行使优先购买权等内容。后刘某某未撤出厂区，且拒不向枫叶公司交纳拖欠的租金。为此，枫叶公司于2016年4月13日向该院提起诉讼，该院于2016年10月12日作出（2016）鄂9005民初59号民事判决，判决双方签订的《资产租赁协议书》于2016年2月10日解除；刘某某返还枫叶公司租赁物；刘某某支付剩余租金8.6万元。判决生效后，枫叶公司申请法院执行刘某某租金时，刘某某以枫叶公司违约，应双倍赔偿其经济损失25万元及返还押金15万元。一审法院认为，刘某某与枫叶公司签订的《资产租赁协议书》系双方当事人的真实意思表示，合同的内容亦不违反法律或行政法规的强制性规定，属有效合同，依法应予保护。枫叶公司按约将租赁厂房、机械设备等租赁物交付刘某某经营后，刘某某应当及时、足额向枫叶公司交纳租金。双方签订的租赁合同期限明确约定为暂定五年，合同一年一签订，但实际只签订了三年的租赁合同。租赁期限届满前，枫叶公司向刘某某发出告知书可以行使优先购买权等内容，明确表示租期届满后不再与刘某某续签租赁合同，双方签订的合同于期限届满后终止未再续签合同。刘某某主张枫叶公司单方违约终止合同双倍赔偿经济损失25万元的诉讼请求因于法无据，该院依法不予支持。刘某某另主张要求枫叶公司返还押金15万元的诉讼请求，但未提交相关证据予以证明其向枫叶公司缴纳押金15万元的事实，该院依法不予支持。枫叶公司辩称，其不存在单方违约终止合同的事实以及合同虽然约定了押金条款，但刘某某以经济困难为由未予交纳，枫叶公司亦未收取，刘某某也未提交其已缴纳押金15万元的证据证明的辩解理由成立，该院依法予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条第一款、第二百三十五条、第二百四十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回刘某某的全部诉讼请求。案件受理费7300元，由刘某某负担。二审期间，刘某某围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证。本院认为：刘某某提交的四张收据及一张收条均出具于双方签订《资产租赁协议书》前，与本案不具有关联性，本院依法不予采纳。刘某某申请本院向潜江市委组织部等部门对枫叶公司法定代表人史传久及案外人鲍邦协等人具有公职人员身份的情况进行核实，本院认为，本案当事人为枫叶公司，而非鲍邦协或史传久等人，如果刘某某有证据证实相关人员违法参与经营，可向相关部门进行举报，但刘某某申请调查相关人员是否具有公职人员身份，与本案的审理不具有关联性，本院对刘某某的上述申请，依法不予采纳。二审查明，涉案《资产租赁协议书》约定，刘某某在经营期间，如枫叶公司需整体转让资产，刘某某优先受让；另约定如刘某某租金缴纳不及时，枫叶公司可终止合同，刘某某按应缴租金的两倍向枫叶公司缴纳违约金。二审另查明，一审判决认定该院于2016年10月12日作出的民事判决书案号有误，应当为（2016）鄂9005民初591号。一审查明的其他事实属实，本院依法予以确认。
上诉人刘某某因与被上诉人潜江市枫叶纺织有限公司（以下简称枫叶公司）租赁合同纠纷一案，不服湖北省潜江市人民法院（2017）鄂9005民初2261号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月23日立案后，因二审未出现新的事实和理由，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

本院认为，根据双方当事人的诉辨意见，本案的争议焦点为：1.涉案《资产租赁协议书》是否有效；2.枫叶公司在履行《资产租赁协议书》过程中是否存在违约。针对上述争议焦点，具体分析评判如下：一、关于涉案《资产租赁协议书》是否有效的问题。枫叶公司系经依法登记设立的企业法人，其与刘某某签订《资产租赁协议书》，并不违反法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。刘某某上诉称，枫叶公司法定代表人史传久及公司部分设立人员为公务员，根据公务员法有关公职人员不能参与经营性活动的规定，涉案《资产租赁协议书》应属无效，对此本院认为，枫叶公司投资人员的具体构成，系该公司的内部管理问题，相关人员如违反公务员法的规定参与经营性活动，刘某某可向相关部门举报，但枫叶公司对外的经营性活动亦不因此而被认定为无效，本院对刘某某上诉称涉案《资产租赁协议书》无效的理由，依法不予采纳。刘某某还上诉称，《资产租赁协议书》应于刘某某向枫叶公司交纳15万元押金后才生效，本院认为，刘某某虽未向枫叶公司实际交纳15万元押金，但双方已实际履行合同达三年之久，另基于诚实信用原则及维持市场交易稳定角度出发，刘某某现以其未交纳押金为由主张合同无效，本院不予支持。刘某某还上诉称，李贤虎在《资产租赁协议书》的签字行为无效，本院认为，李贤虎作为枫叶公司员工，在枫叶公司认可的情况下，其代表枫叶公司与刘某某签订每年的租赁合同，并无不当，故本院对刘某某的该上诉理由亦不予采纳。二、关于枫叶公司在履行《资产租赁协议书》过程中是否存在违约的问题。2013年2月17日，刘某某与枫叶公司签订的《资产租赁协议书》明确约定，租赁期间暂定五年，且从2013年2月17日起算租金，另合同一年一签；如枫叶公司需整体转让资产，刘某某优先受让；如刘某某租金缴纳不及时，枫叶公司可终止合同。而依据已生效的（2016）鄂9005民初591号民事判决所确认的事实，即本案双方当事人实际仅续签了三年租赁合同，且刘某某明确放弃了优先购买权以及刘某某拖欠枫叶公司相应租金，另刘某某在本案中亦无相反证据足以推翻上述事实的情况下，一审法院认定枫叶公司并无单方违约终止合同的情形，进而驳回刘某某要求枫叶公司承担违约责任的请求，并无不当。另刘某某上诉称，一审法院确认刘某某欠付8.6万元租金有误，因该院认定刘某某交纳的52.7万元款项中含1.2万元更换变压器的费用，最终认定刘某某尚欠租金8.6万元与已生效文书相符，并无不当。综上，刘某某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定基本事实清楚，实体处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：