凤阳县浩瀚工程机械租赁有限公司、王某某与上海地坤物流有限公司、李某租赁合同纠纷一审民事判决书

　　原告：凤阳县浩瀚工程机械租赁有限公司，住所地安徽省滁州市。
　　法定代表人：汪朝理，执行董事。
　　原告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住安徽省。
　　上列原告共同委托诉讼代理人：姜晓慧，上海法知特律师事务所律师。
　　上列原告共同委托诉讼代理人：王雯静，上海法知特律师事务所律师。
　　被告：上海地坤物流有限公司，住所地上海市崇明区。
　　法定代表人：李某，总经理。
　　被告：李某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住安徽省。
　　上列被告共同委托诉讼代理人：曹剑桥，安徽润天(上海)律师事务所律师。
　　原告凤阳县浩瀚工程机械租赁有限公司(以下简称浩瀚公司)、王某某诉被告上海地坤物流有限公司(以下简称地坤公司)、李某租赁合同纠纷一案，本院于2018年11月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人姜晓慧、王雯静，两被告共同委托诉讼代理人曹剑桥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告浩瀚公司、王某某向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告之间的《场地租赁合同》于2018年3月27日解除；2、判令被告地坤公司向原告退还场地转让费人民币(以下币种相同)55万元；3、判令被告地坤公司向两原告退还场地租金92.08万元、租赁保证金19万元、租赁税费2.4万元；4、判令被告地坤公司向原告支付12个月的租金170万元作为违约金；5、判令被告李某对上述费用承担连带责任；6、诉讼费由两被告承担。事实及理由：2017年11月6日，两原告与两被告签订一份《场地租赁合同》，约定被告地坤公司将位于上海市浦东新区周浦镇世园北区(申江南路、周祝公路)的面积约70亩的土地(以下简称系争场地)出租给两原告，租金为每年每亩34,000元。合同第8.2条约定，在租期内，被告地坤公司擅自解除合同、提前收回场地的，应向两原告按十二个月租金的同等金额支付违约金；合同第9.4条约定承租人和出租人签字代理人承诺，一旦一方不履行本合同(包括但不限于：不按时交付场地、交付租金、场地占有使用费、违约金、保证金)时，本人愿承担连带责任。2018年1月12日，两原告与两被告签署《补充协议》，约定两原告必须将被告地坤公司的开支及一切费用一次性支付给被告地坤公司，否则合同无效；场地内已由被告地坤公司自行转租的11.7亩并收取40万元租金的租户一并转交给两原告经营，由原告收取租金并开具发票。之后，两原告向被告地坤公司支付了60万元转让费、半年的租金及一个月的押金共计133万元，扣除被告地坤公司已收取的案外人的某让费40万元，两原告实际共向地坤公司支付了153万元。2018年1月21日被告李某出具一份《收条证明》，确定两原告应付场地费用已全部付清，但因场地尚未平整完毕，被告地坤公司实际仅向两原告交付了50亩土地，且口头承诺给予两原告一定的免租期至2018年1月31日。2018年2月14日，两原告向被告李某支付了案外人已收租金所对应的税金24,000元。2018年3月10日，两原告收到上海友衡汽车销售有限公司(以下简称友衡公司)的《解除<场地租赁合同>通知书》，友衡公司以地坤公司未经其同意擅自转租为由，要求解除其与地坤公司的合同。2018年3月27日，浦东新区周浦镇智慧园区及友衡公司派人将系争场地强制收回，两原告无法实际使用系争场地。之后，两原告与两被告、友衡公司一直协商此事但被告一直拒不退还原告任何费用，两原告遂发律师函给两被告，要求其退还场地费用并支付违约金等。2018年6月2日，被告向两原告发送《解除合同通知书》，要求解除双方的合同。为维护原告合法权益，故两原告起诉来院，诉请如前。
　　被告地坤公司、李某共同辩称，对于原告王某某是否是本案的适格诉讼主体持有异议，对于诉请一，本案违约方系两原告，由于两原告违约转租场地致使场地内纠纷难以化解，两被告发送律师函行使合同解除权，因此应当以我方发函要求解除合同之日为解除时间。对于诉请二，55万元中15万元是土地平整费，而土地平整费合同约定是由两原告负担；另有20万元系两原告应支付的好处费，剩余20万元是双方确认过的应由两原告负担的场地转让费，上述费用均不应退还。对于诉请三，不认可两原告的租金计算方式，被告地坤公司实际交付给两原告的就是70亩，不存在有20亩场地无法使用的情况，也不存在口头约定免租期的事实；两原告确实缴纳了19万元保证金，但该保证金已在租金中予以抵扣，被告不予返还；关于税费，双方约定由两原告负担，两原告之前未提出过异议。综上，不认可两原告的第三项诉请。对于诉请四，两原告承租期间经营混乱，还以案外人王某某的名义对外分割转租，才造成有关部门对系争场地被强制要求清场，被告没有擅自解除合同且无违约行为，不同意承担违约金，且合同约定的违约金标准约定过高。对于诉请五，被告李某系地坤公司的法定代表人，其在合同上的签字行为系职务行为而非个人行为，因此李某不是适格被告，要求其承担连带责任没有依据。
　　本院经审理认定事实如下：2016年11月10日，上海周浦企业集团有限公司形成一份《关于同意中远汇丽地块土地硬化事宜》的文件，内容主要为：中远汇丽地块位于申江路以东，周祝公路以南，土地使用面积约69亩，减量化工作因该地块多种原因而无法取得市、区相关部门验收通过，目前，地块减量化工作处于停滞状态。为提高剩量工业用地的利用率，增加周浦镇的税收入库指标，现周浦镇集资委上会通过将中远汇丽地块出租给上海天仝投资管理中心(有限合伙)，作为汽车停放使用，为方便承租方停车使用，需对该地块做土地硬化处理。经会议研讨一致同意，由上海天仝投资管理中心(有限合伙)对中远汇丽地块做土地硬化处理。该份文件上有上海市浦东新区规划和土地管理局周浦管理所、上海市浦东新区周浦镇城市管理行政执法中队的盖章。
　　2017年7月12日，上海天仝投资管理中心(有限合伙)与地坤公司签订一份《场地租赁合同》，约定上海天仝投资管理中心(有限合伙)将系争场地租赁给地坤公司，租期为2017年11月11日至2021年11月10日止，其中2017年11月11日之前为免租期；甲方应于2017年7月20日前将场地交给乙方使用，租金为每年每亩34,000元；乙方不得将场地以任何形式转租给他人，乙方违反约定擅自转租的，甲方可书面通知乙方解除合同。
　　2017年11月6日，友衡公司(出租方，甲方)又与地坤公司(承租方，乙方)签订一份内容与2017年7月12日上海天仝投资管理中心(有限合伙)和地坤公司签订的合同内容完全一致的《场地租赁合同》。国家企业信用信息公示系统显示，上海天仝投资管理中心(有限合伙)的合伙人之一陈秋同时担任友衡公司的监事。
　　2017年11月6日，两原告(承租方，乙方)与被告地坤公司(出租方，甲方)签订一份《场地租赁合同》，约定甲方将系争场地共计70亩(面积以实地测量为准)出租给乙方，租期为2017年11月11日至2021年11月10日，其中2017年11月11日前为免租期，甲方应于2017年7月20日前将场地交付乙方租赁使用。第4.1条约定，该场地的租金为每年每亩34,000元，该场地年租金为每年每亩*实际租赁面积(注：日租金按年租金除以360日计算；月租金按年租金除以12个月计算)。第4.2条约定，租金支付原则为先付后用，每半年为一个支付周期，合同生效后当日甲方支付首笔租金中的30万元，并于2017年7月30日前向甲方付清首笔租金的余款；之后每期租金乙方应于每年5月10日、11月10日前全额向甲方支付。第5.1条约定，乙方应向甲方支付场地租赁保证金，保证金为该场地一个月租金。乙方于本合同生效后应于2017年7月20日前向甲方支付保证金。第5.3条约定，甲乙双方在租赁关系终止时，如乙方正常履行本合同的，甲方收取的保证金则在乙方返还该场地，且乙方办理完与该场地有关的一切手续后十日内无息归还乙方。第6.1条约定，租赁期间内，由乙方负责该场地内管理，同时平整该场地以便用于车辆停放，乙方施工过程中，若需协调相关部门的，甲方予以配合并协助解决。第7.1条约定，乙方不得将该场地以任何形式转租给他人。第8.2条约定，有下列情形之一的，乙方可书面通知甲方解除合同，甲方应向乙方按十二个月租金的同等金额支付违约金；如违约金不足抵付乙方直接损失的，还应赔偿违约金与直接损失的差额部分：甲方交付的场地存在严重质量问题且危及乙方安全的；在租赁期限内，甲方擅自解除本合同，提前收回该场地。
　　2018年1月12日，两原告(乙方)与被告地坤公司(甲方)签订一份《补充协议》，约定申江南路与周祝公路路口70亩土地，一次性交给乙方经营管理，自负盈亏；如乙方不按大合同执行，经营各种违法行为等造成土地被收回和经济赔偿均与甲方无关，全部由乙方承担；乙方必须按时缴纳一切费用，乙方必须把甲方的开支及一切费用，一次性付给甲方(银行转账为证)，否则合同无效；其中场地内(众材公司10亩土地和湖杨公司土地1.7亩)按甲方原合同执行，乙方必须给以上两家公司提供增值税发票(税点为6%)起算，税点包括租金内，开票时间为合同之日算起。乙方不得更改、变更直到结束。
　　2018年1月13日，两被告出具收条一份，内容为：今收到王某某申江南路与周祝公路土地70亩转让费共计110万元，费用总计153万元，还剩43万元未付，一周内付清款项，如不付清款项扣10万元。从今日开始场地之前的纠纷与王某某无关。从今日起场地所有与地坤公司无关。对该份收条，被告地坤公司表示其实际收到金额为100万元，之所以写成110万元是因为另外10万元是支付给案外人的介绍好处费，而该笔10万元介绍好处费应当由两原告承担。两原告则对两被告的该节陈述不予认可。
　　2018年1月21日，被告李某另出具收条一份，内容为：申江南路与周祝公路70亩场地的费用付清。从今日起由王某某和王某某兄弟两个人运作管理。
　　2018年3月10日，友衡公司向地坤公司发送一份《解除<场地租赁合同>通知书》，友衡公司告知地坤公司，根据双方合同约定，地坤公司不得将系争场地转租给他人，但友衡公司发现系争场地实际使用人并非地坤公司，遂要求解除与地坤公司之间签订的《场地租赁合同》，并要求地坤公司在合同解除之日起二日内将系争场地返还给友衡公司。
　　2018年5月3日，上海天仝投资管理中心(有限合伙)起诉地坤公司，双方在该案诉前调解阶段达成和解，确认双方于2017年7月12日签订的《场地租赁合同》于2018年4月23日解除，地坤公司应于2018年6月1日前将系争场地交还上海天仝投资管理中心(有限合伙)。
　　2018年5月18日，两原告向两被告发送一份《律师函》，内容主要为：地坤公司收到友衡公司的《解除<场地租赁合同>通知书》并派人将场地强制收回，致使合同无法继续履行，双方的《场地租赁合同》及《补充协议》于2018年3月27日终止；收到本函件之后退还剩余费用168.48万元并赔偿原告损失及违约金。
　　2018年6月2日，被告地坤公司亦向两原告发送一份《解除合同通知书》，函件载明：由于原告违反合同第7.1条及其他条款的约定，地坤公司行使合同解除权并将收回系争场地、主张两原告的违约责任。
　　庭审中，双方一致确认，两原告共支付租金、押金及税金共计155.4万元，其中押金金额为19万元，税金为2.4万元。另双方确认两被告收取了原本属于两原告收益的场地转租租金40万元(含税)冲抵转让费。但两被告表示，两被告实收为145.4万元，因为其中有10万元为应由两原告承担的需支付给案外人的好处费，上述145.4万元的金额扣除押金、税金及合同约定的租金后剩余5万元加上两被告另收取的40万元租金总计45万元，该笔款项是由15万元场地平整费、10万元好处费、20万元转让费所组成。对于两被告的上述陈述两原告表示不予认可。
　　另查明，2017年10月20日被告地坤公司将系争场地中的10亩出租给案外人上海众材工程检测有限公司(以下简称众材公司)。约定场地应于2017年11月11日交付(各方均认可10亩场地确于上述时间交付给众材公司)。2017年10月23日被告地坤公司向案外人众材公司开具总计30万元、税率为6%的增值税专用发票，发票备注写明收取的是2017年11月11日至2018年5月10日的场地租金。2018年1月1日由原告浩瀚公司工作人员王某某签字、被告地坤公司盖章确认将系争场地中的1.7亩出租给案外人上海湖杨工程技术咨询有限公司(以下简称湖杨公司)，约定该1.7亩场地的租赁期限为2018年1月1日至2021年12月31日。
　　本院认为，两原告与被告地坤公司签订的《场地租赁合同》因未经出租人同意，系擅自转租而致合同无效。关于合同的主体问题，原、被告双方签订的《场地租赁合同》首部明确载明被告地坤公司为出租方，承租方处则列明王某某并盖有浩瀚公司公章，因此合同的承租方应为本案两原告，而出租方应是被告地坤公司，被告李某并非出租方，其在合同上签字的行为系其作为法定代表人履行职务的行为，两原告要求被告李某对被告地坤公司依法需承担的付款义务承担连带清偿责任不具有合同和法律依据，本院不予支持。
　　合同无效后，出租方仍可按合同约定的租金标准要求承租方支付房屋占有使用费，但未实际发生的场地占有使用费应予以退还。就本案而言被告地坤公司理应返还两原告已支付但尚未实际产生的房屋占有使用费等各项费用。
　　对于场地的交付时间，被告地坤公司表示系争场地在租赁合同签订当日便已交付两原告，两原告则以收据出具时间为依据主张系争场地于2018年1月21日交付。对此本院认为,本案系争场地总计70亩，其中10亩场地被告地坤公司在与两原告签订场地租赁合同前已经出租给案外人众材公司，并于2017年11月11日将场地实际交付给众材公司，在与两原告就70亩土地达成整体转租协议后，双方均认可将被告地坤公司此前已向案外人众材公司收取的10亩土地租金30万元冲抵在两原告应向被告地坤公司支付的某让款中，因此对于这10亩土地的交付时间应以2017年11月11日为准。对于剩余60亩土地的交付时间，被告地坤公司缺乏证据证明场地已于2017年11月11日交付，因此其所述本院难以采信，经查其中1.7亩土地已转租给案外人湖杨公司，两原告的工作人员王某某亦在转租合同上签字，因此该1.7亩土地由两原告实际控制的时间应为2018年1月1日。对于剩余58.3亩土地的交付时间，因被告地坤公司缺乏证据证明，因此本院认定剩余58.3亩场地的交付时间为两原告自认交付时间即2018年1月21日。
　　对于场地收回时间，两原告并无充分证据证明场地于2018年3月27日已被收回，故本院综合实际承租人的退场时间等对被告地坤公司所述收回场地时间即2018年6月1日予以采信。对于两原告所称交付场地中有20亩土地未平整而无法使用的问题，因双方合同约定平整场地的义务在两原告，因此两原告以此为由要求按50亩土地计算土地占有使用费的主张不具有合同和事实依据，本院不予支持。综上，两原告实际使用系争场地产生的占有使用费为941,828.31元，被告地坤公司应将两原告未实际使用期间的场地占有使用费予以返还即248,171.69元。
　　关于两原告要求被告地坤公司返还55万元的诉请。对此两被告表示55万元是由20万元好处费、15万元场地平整费以及20万元转让费组成，然两被告的上述所述并无充分证据予以佐证，本院难以采信，故两原告所付55万元均系转让费。关于转让费的性质，双方均无法明确转让费的具体对价，从本案来看，被告地坤公司以和上家相同的租金标准转租系争场地并不符合常理，被告地坤公司表示转让费系其收益，而对于两原告而言被告地坤公司所述收益即为两原告承租场地所需支付的对价。因此上述55万元转让费名为转让费实为场地占有使用费。对于该笔场地占有使用费被告地坤公司应退还未实际使用的部分即495,587.69元。
　　关于两原告要求被告地坤公司返还保证金及税费的诉请。现合同无效，被告地坤公司理应返还保证金。关于税费，因被告地坤公司实际向案外人开票产生的税费为16,981.13元，因此剩余的7,018.87元税金被告地坤公司应返还两原告。
　　关于两原告要求被告地坤公司赔偿违约金的诉请。因合同无效，两原告要求被告地坤公司赔偿违约金的诉请无合同和法律依据，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条之规定，判决如下：
　　一、原告凤阳县浩瀚工程机械租赁有限公司、王某某与被告上海地坤物流有限公司于2017年11月6日签订的《场地租赁合同》无效；
　　二、被告上海地坤物流有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告凤阳县浩瀚工程机械租赁有限公司、王某某占有使用费248,171.69元；
　　三、被告上海地坤物流有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告凤阳县浩瀚工程机械租赁有限公司、王某某押金19万元；
　　四、被告上海地坤物流有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告凤阳县浩瀚工程机械租赁有限公司、王某某495,587.69元；
　　五、被告上海地坤物流有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告凤阳县浩瀚工程机械租赁有限公司、王某某税费7,018.87元；
　　六、驳回原告凤阳县浩瀚工程机械租赁有限公司、王某某其余诉讼请求。
　　负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费33,878元，减半收取计16,939元，由原告凤阳县浩瀚工程机械租赁有限公司、王某某承担12,231元；被告上海地坤物流有限公司承担4,708元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：何璐依

书记员：陆振东