冯某某、史某强等与枣强县联强玻璃钢有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

枣强县联强玻璃钢有限公司
汪士文
冯某某
王春红
李长先（河北合明律师事务所）
史某强

上诉人（原审被告）:枣强县联强玻璃钢有限公司，住所地:枣强县玻璃钢城。
法定代表人:杨宏达，董事长。
委托代理人:汪士文，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）:冯某某。
委托代理人:王春红。
委托代理人:李长先，河北合明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:史某强。
委托代理人:李长先，河北合明律师事务所律师。
上诉人枣强县联强玻璃钢有限公司（以下简称:联强公司）因与被上诉人冯某某、史某强买卖合同纠纷一案，不服河北省枣强县人民法院（2012）枣城民二初字第1160号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2013年5月21日公开开庭审理了本案。上诉人联强公司的委托代理人汪士文，被上诉人冯某某的委托代理人王春红及被上诉人冯某某、史某强共同委托的代理人李长先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审被告联强公司答辩称:冯某某、史某强所述与事实不符，我公司不欠对方任何款项，双方在2009年10月24日签订的协议中明确载明冯某某、史某强尚欠我公司268460.9元，后经冯某某、史某强退回ECR喷射砂9894公斤，按当时的市场价格每公斤9.2元折款91024.8元，后又给付75000元现金计算，冯某某、史某强尚欠我公司102436.1元。冯某某、史某强所主张的返还欠款100000元无事实与法律依据，请法院驳回冯某某、史某强的诉讼请求。
原审法院查明:2009年冯某某、史某强在联强公司处订购价值767219.8元的玻璃钢原材料，联强公司发货两次，货款总额1035680.7元，冯某某、史某强共支付联强公司货款767219.8元。因冯某某、史某强与哈尔滨电厂的合同终止，联强公司所发货物未使用。经协商，2009年6月16日，冯某某、史某强把1035680.7元货物中的827634.25元的原材料转卖给可耐特公司，由联强公司与可耐特公司签订了827634.25元的原材料购销合同。本案双方当事人因未明确上述业务关系，经协商于2009年10月24日签订协议书一份，协议约定，冯某某、史某强尚欠联强公司货款268460.9元；冯某某、史某强负责将存放在哈尔滨电厂的喷射砂9894公斤运到联强公司仓库；冯某某、史某强再给联强公司货款75000元；联强公司负责出具发票并在收到货款后3日内划拨到冯某某、史某强账户；无任何经济纠纷。此后，联强公司收到了冯某某、史某强退回的喷射砂9894公斤，并依协议从冯某某、史某强回款中扣除货款75000元。
本院认为:在本案双方当事人签订于2009年10月24日的协议中，综合分析各条款的内容，第一条应是对双方当事人口头买卖合同过往履行情况的总结，而二至六条是对本次协商成果的记载。其中第二条规定了冯某某、史某强的退货义务，冯某某、史某强现已履行；第三条规定了冯某某、史某强的付款义务和联强公司的开票义务，根据现有证据，75000元货款联强公司已扣除，联强公司亦称其已履行了向可耐特公司开票的义务；第四条规定了冯某某、史某强的保证义务及联强公司向冯某某、史某强划拨剩余货款的义务，现可耐特公司应支付的货款827619.8元已全额转入联强公司账户，且非银行承兑汇票，联强公司亦已向冯某某、史某强拨付货款652634.25元。如双方签订本协议的本意是冯某某、史某强仍需按照本协议的第一条为主线履行，既冯某某、史某强仍需给付联强公司货款268460.9元减去退回喷射砂折款（按联强公司主张的9.2元每公斤计算，折款91024.8元，按销售价10.2元每公斤计算折款100918.8元）后的差额，则双方仍应约定退回喷射砂的单价，如此才能最终确定联强公司应付冯某某、史某强货款的金额，且另行约定再给付货款75000元，将使联强公司获得比合同正常履行还多8万余元的收益（已收货款767219.8元＋账户内余款175000元＋退货100918.8元＋75000元=1118138.6-售价1035680.7元=82457.9元），这显然不符合协商调解的本意；从协议的实际履行情况看，联强公司对75000元的表述为“按合同已扣除”，且联强公司已向冯某某、史某强划拨了652634.25元货款，如按联强公司主张，其向冯某某、史某强划拨的货款应为可耐特公司付款827619.8元＋退货91024.8元-尚欠货款268460.9元-再付货款75000元=575183.7元，在联强公司完全掌握全部货款的情况下，多付冯某某、史某强货款77450.55元亦不符合常理。如本协议按照冯某某、史某强的理解履行，联强公司售出货物1035680.7元，冯某某、史某强先期付款767219.8元，退货100918.8元，冯某某、史某强再付货款75000元，联强公司的损失为1035680.7元-767219.8元-100918.8元-75000元=92542.1元；而冯某某、史某强的损失为冯某某、史某强先期付款767219.8元＋冯某某、史某强再付货款75000元-已收到转款652634.25元-本次主张的100000元=89585.55元，结合冯某某、史某强主张的到货晚导致合同解除亦有一定的合理性，双方所承担的损失数额基本相当。综上，冯某某、史某强对协议的解释更有合理性，应采信冯某某、史某强的主张。因联强公司违反协议约定，长期占用理应拨付给冯某某、史某强的货款，给冯某某、史某强造成了利息损失，故冯某某、史某强要求联强公司赔偿利息损失的诉讼请求亦应得到支持。原审法院将联强公司向冯某某、史某强出具扣款75000元证明之日确定为利息的起算点，并按照中国人民银行同期贷款利率计算利息并无不当，应予维持。
综上所述，上诉人联强公司的上诉理由证据不足，依法应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元由上诉人枣强县联强玻璃钢有限公司负担。
本判决为终审判决。

本院认为:在本案双方当事人签订于2009年10月24日的协议中，综合分析各条款的内容，第一条应是对双方当事人口头买卖合同过往履行情况的总结，而二至六条是对本次协商成果的记载。其中第二条规定了冯某某、史某强的退货义务，冯某某、史某强现已履行；第三条规定了冯某某、史某强的付款义务和联强公司的开票义务，根据现有证据，75000元货款联强公司已扣除，联强公司亦称其已履行了向可耐特公司开票的义务；第四条规定了冯某某、史某强的保证义务及联强公司向冯某某、史某强划拨剩余货款的义务，现可耐特公司应支付的货款827619.8元已全额转入联强公司账户，且非银行承兑汇票，联强公司亦已向冯某某、史某强拨付货款652634.25元。如双方签订本协议的本意是冯某某、史某强仍需按照本协议的第一条为主线履行，既冯某某、史某强仍需给付联强公司货款268460.9元减去退回喷射砂折款（按联强公司主张的9.2元每公斤计算，折款91024.8元，按销售价10.2元每公斤计算折款100918.8元）后的差额，则双方仍应约定退回喷射砂的单价，如此才能最终确定联强公司应付冯某某、史某强货款的金额，且另行约定再给付货款75000元，将使联强公司获得比合同正常履行还多8万余元的收益（已收货款767219.8元＋账户内余款175000元＋退货100918.8元＋75000元=1118138.6-售价1035680.7元=82457.9元），这显然不符合协商调解的本意；从协议的实际履行情况看，联强公司对75000元的表述为“按合同已扣除”，且联强公司已向冯某某、史某强划拨了652634.25元货款，如按联强公司主张，其向冯某某、史某强划拨的货款应为可耐特公司付款827619.8元＋退货91024.8元-尚欠货款268460.9元-再付货款75000元=575183.7元，在联强公司完全掌握全部货款的情况下，多付冯某某、史某强货款77450.55元亦不符合常理。如本协议按照冯某某、史某强的理解履行，联强公司售出货物1035680.7元，冯某某、史某强先期付款767219.8元，退货100918.8元，冯某某、史某强再付货款75000元，联强公司的损失为1035680.7元-767219.8元-100918.8元-75000元=92542.1元；而冯某某、史某强的损失为冯某某、史某强先期付款767219.8元＋冯某某、史某强再付货款75000元-已收到转款652634.25元-本次主张的100000元=89585.55元，结合冯某某、史某强主张的到货晚导致合同解除亦有一定的合理性，双方所承担的损失数额基本相当。综上，冯某某、史某强对协议的解释更有合理性，应采信冯某某、史某强的主张。因联强公司违反协议约定，长期占用理应拨付给冯某某、史某强的货款，给冯某某、史某强造成了利息损失，故冯某某、史某强要求联强公司赔偿利息损失的诉讼请求亦应得到支持。原审法院将联强公司向冯某某、史某强出具扣款75000元证明之日确定为利息的起算点，并按照中国人民银行同期贷款利率计算利息并无不当，应予维持。
综上所述，上诉人联强公司的上诉理由证据不足，依法应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  的规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元由上诉人枣强县联强玻璃钢有限公司负担。

审判长：付圣云
审判员：王江丰
审判员：张晓

书记员：徐佳佳