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关联公司人格混同的法律责任与追责路径

2025-05-16 李北斗 评论0

一、人格混同的判断及法律后果

1. 关联公司的认定

关联公司之间可能发生人格混同,准确理解关联公司的定义有助于识别潜在混同情形。虽然我国法律未明确界定关联公司,但可通过相关法律法规和司法实践进行理解。

  • 法律依据

    • 《公司法》第二百一十六条第(四)项定义“关联关系”为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,或可能导致利益转移的其他关系,但国家控股企业不因同受国家控股而构成关联关系。

    • 最高法第68号指导案例明确,关联公司包括股东交叉、共同受第三方控制,或股东、实际控制人之间存在直系血亲、姻亲、共同投资等可能导致利益转移的关系(最高法(2019)最高法民申5334号案重申)。

    • 《企业所得税法实施条例》第一百零九条规定,关联方包括在资金、经营、购销等方面存在直接或间接控制关系、共同受第三方控制,或在利益上具有关联的其他关系。

  • 关联公司特征

    1. 投资或控制主体在人身或利益上具有一致性;

    2. 利益关系上易发生公司利益转移。

关联公司

2. 人格混同的认定

关联公司之间并非必然构成人格混同,需结合具体事实判断。最高法第15号指导案例(江苏省高院)在川交工贸公司等案中确立以下认定规则:

  • 人员混同:公司经理、财务负责人、出纳、工商手续经办人等相同,管理人员交叉任职,川交工贸公司人事任免受川交机械公司控制。

  • 业务混同:三公司均从事工程机械业务,共用销售手册、经销协议,对外宣传信息混同。

  • 财务混同:三公司共用账户,以王永礼签字为用款依据,资金支配未区分,债权债务、业绩、账务及返利均归于川交工贸公司。

江苏省高院据此认定三公司人员、业务、财物高度混同,财产无法区分,丧失独立人格,构成人格混同。

  • 其他认定依据

    • 大连中院(2019)辽02破20-1、22-1号案指出,出资人高度一致、共用办公场所、对外电话邮箱一致、资金混同等亦为判断依据。

    • 经营场所混同以实质混同为准。如最高法(2018)最高法民申4021号案中,原告主张二被告共用经营场所(广东省江门市蓬江区港口路22号),但法院认为住所地相同不等同于共用办公场所。

  • 法律依据:人格混同否定公司独立人格,适用《公司法》第二十条第三款。参照《九民纪要》第10条关于股东与公司人格混同的判断规则,可综合判断关联公司混同。

3. 人格混同的法律后果

《公司法》未明确关联公司人格混同的后果,但最高法第15号指导案例确立以下规则:

  • 关联公司通过混同损害债权人利益,违背法人制度宗旨及诚实信用原则,适用《公司法》第二十条第三款,关联公司对主债务人债务承担连带责任。

二、能否直接申请追加为被执行人

申请执行人发现被执行人与关联公司可能构成人格混同,能否在执行程序中直接申请追加?

  • 法律规定

    • 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(《变更、追加规定》)第一条要求变更、追加被执行人须符合法定条件。

    • 最高法《关于在执行工作中规范执行行为切实保护各方当事人财产权益的通知》(2016)强调严格依《变更、追加规定》执行,避免随意扩大范围。

    • 《民事诉讼法解释》第四百七十二条至第四百七十五条未规定追加混同关联公司为被执行人。

  • 例外情形

    • 《关于依法制裁规避执行行为的若干意见》第二十条规定,被执行人通过财产混同等方式恶意转移财产规避执行的,法院可变更追加被执行人或告知申请人通过诉讼追回财产。

    • 最高法(2015)执申字第116号案明确,该规定针对恶意转移财产,未增设直接裁定追加的法定情形。

  • 结论:被执行人与关联公司人格混同的,需通过另行起诉解决,而非直接在执行程序中追加。

三、另行起诉的相关问题

1. 案由及诉讼请求

  • 起诉路径

    1. 诉讼阶段,债权人起诉主债务人时直接要求混同关联公司承担连带责任,案由依主债权法律关系性质确定。

    2. 执行阶段另行起诉关联公司承担连带责任,案由存在分歧:

      • 部分案件以“侵权纠纷”为案由。

      • 更适宜以“损害公司债权人利益责任纠纷”为案由,因法院常依据《公司法》第二十条第三款认定关联公司责任,符合该案由法律性质。

  • 诉讼请求:债权人通常请求关联公司(被告)在被执行人欠付债务数额范围内承担连带清偿责任,债务数额以生效文书确认。

2. 管辖法院

  • 一般规则:《民事诉讼法》第二十六条规定,公司诉讼由公司所在地法院管辖。《民事案件案由规定》中,损害公司债权人利益责任纠纷属“与公司有关的纠纷”。

  • 例外适用:该纠纷本质为债权人因关联公司损害而引发的债权纠纷,类似侵权之诉,应由侵权行为地(实施地或结果发生地)或被告住所地法院管辖。

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