俞某某与北京疆亘资本管理有限公司股权转让纠纷一审民事裁定书

　　原告俞某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市徐汇区。
　　委托代理人余玮，上海瀛泰律师事务所律师。
　　委托代理人费克琳，上海瀛泰律师事务所律师。
　　被告王建英，男，1972年7月18日，汉族，住青海省西宁市城东区八一东路XXX号南院18栋451室。
　　被告北京疆亘资本管理有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人王建英。
　　本院受理原告俞某某诉被告王建英、北京疆亘资本管理有限公司(以下简称疆亘公司)股权转让纠纷一案后，二被告在答辩期内提出管辖权异议，认为原告起诉的管辖依据是2017年6月9日的《关于<收购盐城诚赢照明电器股份有限公司股权的协议>之补充协议》(以下简称《补充协议》)，协议第三条约定“王建英应于2022年6月30日前与俞某某签署关于第三次股份转让的《股份转让协议》，王建英应按该协议的约定即使支付第三次股份转让款1,213万元”，因此，《股份转让协议》对于之前合同各方签署的其他协议是后签署协议，是对第三人股份转让行为的特别约定，所有的第三次股份转让涉及的内容，应该以《股份转让协议》为准。《股份转让协议》中未约定签约时间及签约地点，选择管辖的协议无效。根据《中华人共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，本案应由被告住所地人民法院管辖。
　　经审查，2015年7月11日，原告与被告疆亘公司、案外人上海竞昀投资管理有限公司签订《关于收购盐城诚赢照明电器股份有限公司股权的协议》，约定被告疆亘公司按约收购原告及上海竞昀投资管理有限公司持有的目标公司股权，股权交割及股权转让款共分三期转让。2017年6月9日，原告与上海竞昀投资管理有限公司作为共同乙方、二被告作为共同甲方签订《补充协议》，约定，王建英应于2022年6月30日前与俞某某签署关于第三次股份转让的《股份转让协议》，王建英应按该协议的约定即使支付第三次股份转让款人民币1,213万元；疆亘公司在本协议项下的付款义务由王建英代为履行，同时对王建英在本协议项下的合同义务向乙方承担连带责任。此后，原告与被告王建英签订《股份转让协议》，约定原告将其持有的盐城诚赢975,000股股份转让给被告王建英，股权转让对价为1,213万元，等等。本院认为，《补充协议》中约定，原告与被告王建英应于2022年6月30日前签署关于第三次股份转让的《股份转让协议》并按该协议约定支付第三期股份转让款，即当事人在补充协议中约定在将来一定期限内(2022年6月30日前)订立相应的股份买卖合同。该约定与《股份转让协议》之间的关系属于“预约”与“本约”的关系。原告与被告王建英已经按《补充协议》(“预约”)的约定签订了《股份转让协议》(“本约”)，就第三期股份的转让标的、转让对价、支付期限、违约责任等主要条款亦约定在《股份转让协议》中，而原告认为其向被告疆亘公司主张权利的依据是《补充协议》中约定的被告疆亘公司对被告王建英的付款义务承担连带责任，故本案应依据《股份转让协议》确定管辖法院。《股份转让协议》约定的管辖地为“本协议标明的协议订立地人民法院”，但协议中并未标明订立地，属当事人约定不明，应按照法律规定确定管辖法院。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案中，原告要求被告支付股权转让款，原告所在地即上海市徐汇区建国西路XXX号A6.1003室为合同履行地。因两被告住所地和合同履行地均不在本院辖区，本院对本案没有管辖权，被告提出的管辖权异议成立。现原告选择移送至上海市徐汇区人民法院审理，与法不悖，本院予以准许。
　　综上，依照中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第一百二十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款之规定，裁定如下：
　　被告王建英、北京疆亘资本管理有限公司对本案提出的管辖权异议成立，本案移送上海市徐汇区人民法院审理。
　　如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　
　　

审判员：张  斌

书记员：张宏毅