余某与彭某合同纠纷一审民事判决书

原告：余某，男，生于1989年9月22日，汉族，宜都市人，住宜都市。委托代理人：李青山，湖北君任律师事务所律师。一般授权代理。被告：彭某，男，生于1987年1月6日，汉族，宜都市人，住宜都市。委托代理人：胡金如，湖北启方律师事务所律师。特别授权代理。

原告余某诉称：2015年6月，被告找到原告称其拥有宜都市枝城网联管理中心总份额的十五分之一，被告愿将名下一半份额转让给原告。经双方协商，原、被告于2015年6月14日签订了《网吧股份转让协议》，协议约定被告将其名下宜都市枝城网联管理中心份额的一半转让给原告，转让的内容包括营业执照、机器、桌椅等设施和设备，宜都市枝城网联管理中心每个月的分红由原、被告各分得一半，原告向被告支付份额转让价款255000元。被告收到转让价款后，既未到工商行政管理部门办理份额变更并将原告新增为股东，也未向原告告知经营信息并分配相应的经营收益。后原告得知，宜都市枝城网联管理中心成立时十五位股东签订的《宜都市枝城镇网吧联营协议》第6条约定“网吧财产为15个股东共有，不经过原始股东会一致通过，不得处置网吧的全部或任何部分财产、资产、权益和债务；股权不得私下买卖，首先要通过公司并得到允许方可进行，未经公司允许，私下买卖的，公司概不承认，由此带来的一切后果和损失，由买卖双方自己承担”。被告明知私下转让份额的行为得不到宜都市枝城网联管理中心的认同，仍隐瞒事实与原告签订《网吧股份转让协议》，被告的行为严重损害了原告的合法权益，原、被告签署的协议应属无效，原告遂诉至人民法院，请求判令：被告返还原告份额转让价款255000元，并自2015年6月14日起至被告实际付清之日按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，并由被告承担本案诉讼费用。被告彭某辩称：1、被告于2013年5月3日注册成立了宜都青春网络家园网吧，为个人独资企业。2013年10月，根据上级文件要求和宜都市人民政府对网吧统一管理的要求，对枝城镇区域内的网吧全部进行整合，被告和其他十四家网吧经营者于2013年11月20日签订了《宜都市枝城镇网吧联营协议》，约定成立了宜都市枝城网联管理中心，被告等十五位经营者各占十五分之一的份额。上述协议签订后，原十五家网吧全部注销登记，以万贞华作为投资人的方式于2014年4月9日注册成立了个人独资企业即宜都市枝城网联管理中心，并注册成立了六家分支机构。后因市场行情恶化，为避免更大亏损，应投资人要求，其他经营者一致同意停止经营并解散宜都市枝城网联管理中心。2、原、被告于2015年6月14日签订《网吧股份转让协议》时，被告将《宜都市枝城镇网吧联营协议》、《枝城网吧联营股权证书》等资料交给了原告。原告在双方签订协议前后常在联营体网吧上网，并在协议签订后安排其妻李瑞萌到网吧上班，原告还通过电话、微信等方式了解网吧经营状况，并就经营情况进行了沟通。原、被告于2015年8月7日和2016年2月6日进行了两次经营收益分配，原告分得金额分别为4000元和5000元。原告明知被告参与经营宜都市枝城网联管理中心的全部事实，也分配过经营收益，故原告关于被告隐瞒事实与原告签订《网吧股份转让协议》的主张不属实。3、原、被告签订协议约定转让的标的为宜都市枝城网联管理中心中被告经营的原宜都青春网络家园网吧份额的一半，并未转让和处置宜都市枝城网联管理中心的财产或者份额，双方签订的《网吧股份转让协议》是双方真实意思的表示，转让行为并非法律所禁止，也未违反法律强制性规定，协议合法有效，原告要求被告返还合同对价没有事实和法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。本案当事人围绕诉讼主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告提供的支付宝交易账单详情三份，因未备注款项性质，本院无法查明该三笔款项的性质，故在本案中不予处理，原告可以另行主张。原、被告提供的其他证据可以证明宜都市枝城网联管理中心成立的经过、原、被告签订《网吧股份转让协议》的经过、原告向被告交付合同价款、被告向原告分配经营收益的相关事实，本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告于2009年7月7日注册成立了宜都青春网络家园鸿雁店，该店为个人独资企业，被告彭某为投资人。2013年11月20日，被告彭某与案外人万贞华等共十五人协议决定将各自经营的网吧进行联合经营，并于当日签订了《宜都市枝城镇网吧联营协议》，约定彭某等十五人经营的宜都青春网络家园鸿雁店等十五家网吧组成联营体，各占联营体资产十五分之一的份额；第6条约定“网吧财产为15个股东共有，不经过原始股东会一致通过，不得处置网吧的全部或任何部分财产、资产、权益和债务；股权不得私下买卖，首先要通过公司并得到允许方可进行，未经公司允许，私下买卖的，公司概不承认，由此带来的一切后果和损失，由买卖双方自己承担”；协议还对股东的权利义务等内容进行了约定。上述协议签订后，联营体向被告彭某发放了《枝城网吧联营股权证书》，确认彭某为枝城网吧联营十五位股东之一，占联营体资产的十五分之一，后被告彭某在工商行政管理部门将宜都青春网络家园鸿雁店进行了注销登记。2014年4月9日，案外人万贞华作为投资人注册成立了宜都市枝城网联管理中心，该中心为个人独资企业，并先后成立了宜都市枝城网联管理中心青春店等八个营业网点。2017年12月16日，彭某等十五人经协商决定于当日解散宜都市枝城网联管理中心，并于2017年12月29日办理了注销登记，宜都市枝城网联管理中心青春店等五家营业网点也先后注销登记，宜都市枝城网联管理中心冲浪店等三家营业网点仍继续经营。另查明，2015年6月14日，原告余某（甲方）与被告彭某（乙方）签订《网吧股份转让协议》，约定被告向原告转让被告在宜都市枝城网联管理中心份额（原宜都青春网络家园鸿雁店）的一半，原告向被告支付价款255000元，并约定“转让网吧后，枝城网联发生的一切财务、经营及其他与网吧经营有关问题、事件均由甲乙双方和枝城网联所有股东全权负责并承担”，“枝城网联每个月分红，甲乙双方各分得一半”，同时约定合同自xxxx年xx月xx日出生效。上述协议签订后，原告通过其妻李瑞萌银行账户向被告之妻翟艳支付200000元，余下款项由之前被告向原告的借款本息55000元冲抵。2015年7月31日，宜都市枝城网联管理中心向被告等十五人各分配经营收益8000元；2016年2月6日，宜都市枝城网联管理中心向被告等十五人各分配经营收益10000元，被告在收到上述18000元款项后，分两次共计向原告支付9000元。后双方在履行合同过程中发生矛盾，原告遂诉至本院。
原告余某与被告彭某合同纠纷一案，本院于2018年1月12日立案受理后，依法由审判员艾贻学适用简易程序于2018年2月1日公开开庭进行了审理。原告余某及其委托代理人李青山、被告彭某及其委托代理人胡金如到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为：本案的争议焦点有二，一是被告彭某与案外人万贞华等十五人签订的《宜都市枝城镇网吧联营协议》关于“股权不得买卖”约定是否适用于本案，原告是否可以据此主张原、被告之间的《网吧股份转让协议》无效；二是本案应当适用何种法律关系，以及如何判定《网吧股份转让协议》的效力。关于争议焦点一，被告彭某与案外人万贞华等十五人签订的《宜都市枝城镇网吧联营协议》是合同当事人之间基于自己的意思表示达成的协议，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同作为平等民事主体之间达成的协议，具有相对性，仅在合同当事人之间发生法律效力，而不能将合同效力及于合同当事人之外的第三人。在本案中，《宜都市枝城镇网吧联营协议》中关于“股权不得买卖”约定同样不能对本案原告产生法律效力，虽然原、被告签订的《网吧股份转让协议》与《宜都市枝城镇网吧联营协议》相冲突，但同样作为平等主体之间的协议，两份合同互不从属，亦没有效力大小之分，《宜都市枝城镇网吧联营协议》的合同当事人可以根据约定要求被告彭某承担违约责任，但本案原告无权直接依据《宜都市枝城镇网吧联营协议》的内容否认《网吧股份转让协议》的效力。故被告彭某与案外人万贞华等十五人签订的《宜都市枝城镇网吧联营协议》关于“股权不得买卖”约定不能直接适用于本案，原告不能据此主张原、被告之间的《网吧股份转让协议》无效。关于争议焦点二，当事人在工商行政管理部门办理注册登记所产生的工商登记信息，产生了公示公信效力，目的在于保护信赖登记事项的善意第三人的利益。在本案中，被告彭某、案外人万贞华在签订《宜都市枝城镇网吧联营协议》后，案外人万贞华登记注册成立了宜都市枝城网联管理中心，该中心为个人独资企业，表明案外人万贞华自愿按照《中华人民共和国个人独资企业法》的相关规定注册企业，其他民事主体也应当对宜都市枝城网联管理中心作为个人独资企业进行对待。本案原告主张按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的规定判定原、被告之间的《网吧股份转让协议》无效，没有事实和法律根据，本院依法不予支持。本案原、被告之间签订的《网吧股份转让协议》应当根据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》的相关规定认定合同效力，鉴于该合同是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不属于《中华人民共和国民法通则》第五十八条规定的民事行为无效情形和《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，依法应当认定为有效，合同双方应当恪守约定、信守承诺，严格按照合同约定履行。本案原告作为完全民事行为能力人，在明知合同标的为宜都市枝城网联管理中心资产十五分之一份额的情况下，未能积极审慎考察合同标的的具体情况，自身对合同的订立后产生的风险负有责任；在履行合同过程中，因收益未能达到预期，又以被告隐瞒事实为由主张合同无效，既违反了诚实信用原则，也不利于保护交易安全。综上所述，原告的诉讼主张没有事实和法律依据，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回原告余某的全部诉讼请求。本案案件受理费5126元，因适用简易程序减半收取2563元，由原告余某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宜昌市中级人民法院。

审判员　　艾贻学

书记员：江頔