余某某、代小某与湖北金力车辆制造有限责任公司、陈某某等股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）湖北金力车辆制造有限责任公司。
法定代表人石磊，董事长。
委托代理人王智（代理权限：代为诉讼、调解，代为主张、放弃、变更诉讼请求），湖北恩祺律师事务所律师。
委托代理人程志飞（代理权限：一般代理），湖北金力车辆制造有限责任公司工作人员。
被上诉人（原审原告）余某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）代小某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
上述二被上诉人的委托代理人殷正升（代理权限：一般代理），湖北五合律师事务所律师。
原审被告陈某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省黄梅县人，随州市神农车厢制造有限公司法定代表人。
原审被告石磊，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北黄梅县人，湖北金力车辆制造有限责任公司法定代表人。
上述二原审被告的委托代理人纪松树（代理权限：一般代理），湖北金力车辆制造有限责任公司总经理。

上诉人湖北金力车辆制造有限责任公司（以下简称“金力公司”）因与被上诉人余某某、代小某，原审被告石磊、陈某某股权转让纠纷一案，不服随州市曾都区人民法院（2013）鄂曾都民初字第01519号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年5月22日立案受理后，依法组成由审判员程朝晖担任审判长，审判员吕丹丹、代理审判员李小辉参加的合议庭，于2014年6月10日公开开庭进行了审理。上诉人金力公司的委托代理人王智、程志飞，被上诉人余某某及余某某、代小某的委托代理人殷正升到庭参加诉讼，原审被告陈某某、石磊经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告余某某、代小某诉称：2013年5月16日，我们分别将持有金力公司、随州市神农汽车车厢制造有限责任公司20%的股权转让给陈某某、石磊，双方签订了《股权转让对价补偿协议书》，协议书中约定转让价为30万元，被告方定于2013年8月30日前支付10万元，剩余20万元于2013年农历12月30日前支付，如违约，由违约方向守约方支付违约金30万元。协议签订后，我方依照约定及时办理了股权转让相关手续，但付款期限到期后，被告没有按约定履行付款义务。故请求法院判令被告及时支付股权转让费30万元，并按协议约定支付违约金30万元。本案诉讼费由被告承担。
原审被告陈某某、石磊、金力公司均未答辩。
原审查明：原告余某某与原告代小某系夫妻关系，余敬梓系二原告之子。2013年5月16日，原告余某某、代小某与被告金力公司、石磊、陈某某就原告余某某、代小某享有在被告金力公司和随州市神农汽车车厢制造有限责任公司的股权20%全部转让给被告陈某某、石磊，并达成股权转让对价补偿协议书，其主要内容如下：“甲方，金力公司、石磊、随州市神农汽车车厢制造有限责任公司、陈某某，乙方，余某某、代小某、余敬梓。一、代小某、余敬梓分别持有甲方两公司20%股权，于本协议签订的同时签订股权转让合同，将其持有的股权全部转让给甲方陈某某和石磊。二、乙方在协议签订的同时将甲方公司的公告目录等及以此延伸的相关资料全部移交给陈某某（即办理公告程序，上传国家信息部密码及程序合格证编码及程序等软件资料）确保甲方正常开展业务。三、甲方给予乙方股权转让相应的对价（即经济补偿）明细如下：1、余某某、代小某第一次股权转让交给甲方公司原个人名下的所有房屋退还给余某某、代小某、余敬梓（即产权证）；2、由金力公司向余某某、代小某出具叁拾万欠条作为股权转让对价补偿，并于2013年8月30日前支付10万元给代小某，剩余20万元于2013年农历12月30日前支付给余某某。3、甲方公司院内两门旧大炮由余某某拉走自行处置，所得收益归余某某所有。4、余某某、代小某、余敬梓的工资补发至2013年4月底止。之后乙方与甲方再无任何关联关系（包括但不限于股东关系、劳动关系）。余某某、代小某、余敬梓自愿放弃对甲方公司的其他权利主张，不得再以任何理由向甲方公司提出任何补偿要求。5、本协议签订时，余某某应将原公司外欠债务包含利息（已付出水面债务）制表签名确认后移交甲公司，由金力公司承担偿还责任。本次移交后若再出现外部债务，由余某某、代小某、余敬梓三人承担连带清偿责任，甲方公司不再承担责任。四、本协议签订后，代小某、余敬梓应积极配合甲方在2013年5月31日前办理股权转让合同并经工商管理部门登记备案，股权转让合同备案后，甲方委托何泉银将余某某个人名下房产相关证件，乙方个人银行卡退还给余某某并付清乙方三人的工资出具叁拾万元的欠条。五、本协议双方签字盖章或捺印后即产生法律效力，双方互不违约，否则，由违约方向守约方支付违约金三十万元。六、本协议生效后，乙方三人与甲方两公司再无任何关系，并不得以任何理由妨碍甲方的生产经营。七、公司股权转让合同仅为工商登记备案使用，本协议书是双方签订的“公司股权转让合同”的实质性协议，双方以此协议履行股权转让，对价补偿等实质内容。本协议为不可撤销协议，一式两份，双方各执一份。甲方陈某某、石磊、金力公司、神农公司签字盖章，乙方余某某、余敬梓、代小某签字并捺指印。”2013年5月20日，被告金力公司向原告余某某、代小某出具欠条，即“欠条，今欠到代小某依据2013年5月16日金力公司、神农车厢股权转让对价补偿协议和2013年5月20日补充协议人民币拾万元整。此款于农历2013年8月30日前支付。欠款单位：湖北金力车辆制造有限责任公司（并加盖了金力公司印章），2013年5月20日”。当时，又出具即“欠条，今欠到代小某（依据2013年5月16日金力车辆、神农车厢股份转让对价补偿协议和2013年5月20日补充协议）人民币贰拾万元整此款于农历2013年12月30日前支付。欠款单位，湖北金力车辆制造有限责任公司（并加盖了金力公司印章），2013年5月20日”。二原告按协议履行后，被告方未按约定支付款项。为此，二原告遂诉至法院。
原审法院认为：原、被告于2013年5月16日签订的股权转让对价补偿协议书以及补充协议系双方当事人真实意思表示，该协议主要内容合法有效，被告应按协议约定的期限履行付款义务。现被告逾期未付款属违约，依法依约应承担违约责任，但双方约定的违约金数额过高，超出了有关法律规定限额，酌定为5万元为宜。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第八十四条、第一百零八条、第一百一十二条、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告湖北金力车辆制造有限责任公司于判决生效之日起五日内日支付原告代小某、余某某股权转让补偿款300000元，并承担违约金50000元，合计350000元。二、被告陈某某、被告石磊对以上款项承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8000元、诉讼保全费2000元合计10000元，由被告金力公司负担。
经审理查明：原审认定的事实属实。
另查明：上诉人金力公司与被上诉人余某某、代小某之间就公告目录等及以此延伸的相关资料进行过移交。

本院认为：上诉人金力公司与被上诉人代小某、余某某，原审被告石磊、陈某某之间的《股权转让对价补偿协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律的强制性规定，为合法有效的合同。上诉人金力公司于2013年5月20日向代小某出具的欠条，是对上述《股权转让对价补偿协议书》约定付款义务内容的补充与明确，金力公司应当按照欠条上约定时间履行付款义务。上诉人金力公司上诉称公司已在付款到期前付款6.4万元，该款应扣除。因双方约定的付款时间未到期，上诉人金力公司提前支付不合常理，且上诉人金力公司提供的票据未注明是支付的股权转让补偿款，双方之间就上述款项若存在争议，可另案提起诉讼。上诉人金力公司称被上诉人余某某同意将公司价值50万元宝马车抵作上述款项，因双方之间因宝马车纠纷已另案起诉，故上诉人金力公司的该上诉理由，本院不予支持。另外，上诉人金力公司称在约定付款日期到期之前被上诉人余某某、代小某未按约定移交相应的公告操作程序密码，导致其停产，造成千万余元的损失。被上诉人余某某、代小某在庭审时辩称其在签订协议的同时将相应的资料均移交，其子余敬梓就公告程序操作密码也已移交，并于庭后提供有证人郭某的证言印证，达到其抗辩的证明目的，故上诉人金力公司的该上诉理由不能成立，应不予支持。关于原审送达程序是否违法问题，经审查，原审在送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票时，对金力公司、石磊、陈某某采用的是直接送达方式，均由金力公司的员工胡坤明代收，原审对上诉人金力公司的送达程序符合法律规定，对于原审被告石磊、陈某某的送达，二原审被告并未提起上诉，鉴于金力公司与随州市神农汽车车厢制造有限责任公司存在关联关系，上诉人石磊、陈某某分别是金力公司及随州市神农汽车车厢制造有限责任公司的法定代表人，二原审被告陈某某、石磊二审期间委托代理人为金力公司总经理纪松树，原审将诉讼文书交由金力公司员工代收，二原审被告对法院送达了诉讼文书的情况应是知情的，故对金力公司称原审送达程序违法的上诉理由，本院不予支持。至于原审是否应当追加余敬梓参加诉讼问题，依据金力公司向代小某出具欠条，股权转让款可由余某某、代小某向金力公司、石磊、陈某某主张，原审未追加余敬梓参加诉讼，符合法律规定。综上所述，上诉人金力公司在支付股权转让款时存在违约，原审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6550元由上诉人金力公司负担。
本判决为终审判决。

审　判　长　　程朝晖 审　判　员　　吕丹丹 代理审判员　　李小辉

书记员：李国才