何某某、王某某股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）：何某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住湖北省天门市。
委托诉讼代理人：何德修（系上诉人何某某之父），住湖北省天门市。
委托诉讼代理人：杨运金，湖北谦顺律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。
委托诉讼代理人：金晓葵，湖北鹰之歌律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：湖北天泵科技有限公司。住所地：湖北省天门市侨乡经济技术开发区南洋大道。
法定代表人：任群芳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：罗孝平，湖北鹰之歌律师事务所律师。
原审被告：龚雄涛，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住湖北省天门市。
原审被告：任群芳，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。
委托诉讼代理人：罗孝平，湖北鹰之歌律师事务所律师。
原审被告：王艾姑，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，系原审被告任群芳之妻，住湖北省武汉市武昌区。
原审被告：李立荣，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住湖北省天门市。

上诉人何某某、王某某、湖北天泵科技有限公司（以下简称天泵公司）因与原审被告龚雄涛、任群芳、王艾姑、李立荣股权转让纠纷一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2016）鄂9004民初613号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人何某某的委托诉讼代理人何德修、杨运金，上诉人王某某及其委托诉讼代理人金晓葵，上诉人天泵公司及原审被告任群芳的共同委托诉讼代理人罗孝平，原审被告龚雄涛、李立荣到庭参加诉讼。原审被告王艾姑经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。因本案所涉纠纷形成时间长，当事人之间矛盾较深，本院为妥善化解纠纷，多次进行单方或多方的调解工作，但仍未能促成调解。本案现已审理终结。
何某某上诉请求：改判原审判决第二项利息起算时间从2010年9月15日起至实际支付之日止；改判原审判决第三项利息起算时间从2011年4月14日起至实际支付之日止。事实和理由：何某某于2010年6月25日投资的100万元和2010年9月15日投资的10万元，合计110万元，该笔款的利息应从2010年9月15日起算为宜。何某某于2010年7月30日投资的15万元，于2011年1月24日投资的20万元，于2011年3月17日投资的5万元，于2011年4月14日投资的20万元，合计60万元，该笔款的利息应从2011年4月14日起算为宜。因为逾期付款利息应从债务人违约之日起计算，何某某从2010年年底就开始催促债务人退款，原审判决利息的起算时间违反了公平原则。
王某某辩称，何某某的上诉请求不符合法律规定，依法不应得到支持。天泵公司辩称，一审判决认定事实不清，证据不足，判令天泵公司承担何某某损失的判项不正确，因此，何某某的上诉理由不能成立，请求撤销原判，依法改判。龚雄涛述称，何某某的上诉请求不符合法律规定，请求改判。任群芳陈述意见与天泵公司答辩意见相同。王艾姑未陈述意见。李立荣述称，何某某的上诉请求不符合事实，不应得到支持。
王某某上诉请求：撤销一审判决第一项和第二项，改判驳回何某某的诉讼请求。事实和理由：何某某投入到天泵公司的3009587元是股金，不是投资款。何某某与龚雄涛之间汇款往来未经王某某的承诺和授意，不应当由王某某承担返还责任。何某某与李立荣于2010年6月24日签订的《股份转让付款协议》是虚假的，何某某在天泵公司的股权只有1301400元，没有300万元股权，实际上李立荣没有接受过何某某的股权，只是在工商登记中将何某某股东身份变更为李立荣，天泵公司财务账目中依然记载着何某某的款项。2011年4月22日之前，天泵公司最大股东系刘花云，法定代表人也是刘花云，王某某不是天泵公司的实际控制人。何某某在一审中主张股权转让金为470万元，但无有效证据证明何某某在天泵公司有470万元股权可以转让，应驳回何某某的诉讼请求。
何某某辩称，王某某在上诉状中称何某某没有300万元股权，与其关于何某某投入到天泵公司的3009587元系股金的陈述自相矛盾。何某某的300万元股权不含王某某隐名其下的200万元，原审证据中何某某的300万元和王某某隐名其下的200万元两部分款项的投资凭证记载时间、金额均不同。何某某与李立荣签订的《股权转让协议》是王某某审核了何某某的投资款为300余万元后，指使李立荣与何某某签订的。王某某于2010年6月在天泵公司的股权已达到控股的股权比例，天泵公司于2010年7月召开股东大会，王某某安排几名亲戚股东推举其妹夫任群芳为公司董事长，此时天泵公司的人事权和财务报销权已经由王某某掌控。王某某要求何某某将110万元汇入其指定的亲戚龚雄涛账户，以龚雄涛的名义购买股权后，又将股权转移到任群芳名下。何某某在汇款前不认识龚雄涛。王某某通过反复转让，将何某某的该110万元投资款变成欠款，故应由王某某向何某某偿还该款项。天泵公司的工商登记上，何某某已经不是股东。何某某股权转让后，从未参与公司的管理，没有行使过股东权利。从天泵公司提供的审计报告显示，何某某已经是债权人。原审认定事实清楚，证据确凿，请求驳回王某某的全部上诉请求。天泵公司、龚雄涛、任群芳、李立荣均认同王某某的上诉请求、事实及理由。王艾姑未陈述意见。
天泵公司上诉请求：撤销原审判决，将本案指定其他人民法院重新审理。事实和理由：何某某向任群芳支付60万元时，任群芳不是天泵公司的董事长，且该款项也未入天泵公司的账户，天泵公司不应向何某某支付60万元。天泵公司的工商登记资料和湖北华晨会计师事务所有限责任公司审计报告均显示，何某某在天泵公司只有股东入股股金而没有投资款。何某某与李立荣于2010年6月24日签订《股份转让付款协议》时，何某某在天泵公司的股权只有1301400元，没有300万元股权可供转让。何某某向龚雄涛、任群芳、王艾姑等人支付的170万元，没有入公司财务账目，也没有证据证明该款项与公司的行为相关，故何某某并未向天泵公司履行投资300万元及170万元的义务。本案由湖北省天门市人民法院立案后，移送到湖北省仙桃市人民法院审理，程序违法。一审法院审理本案的审判长违反法律禁止性规定，参与和指导何某某起诉状的修改。一审法院依职权对王文所做的调查笔录不合法，因为王文在此前已旁听了法院的庭审。
二审查明，李立荣在2015年9月24日的调查笔录中陈述，王某某要李立荣到天铭公司从事管理工作，以股东的身份进入公司说话更权威，其与何某某签订股权转让协议是王某某安排的，李立荣没有向何某某支付股权转让款，实际受让人是王某某。
原审判决认定何某某于2010年7月30日通过银行承兑汇票支付公司董事长任群芳15万元，其中关于任群芳在2010年7月30日担任天铭公司董事长的认定，没有充足证据佐证。原审判决认定何某某系为履行口头约定向龚雄涛支付110万元，向任群芳支付40万元，向王艾姑支付20万元，其中关于何某某是为履行口头约定才付款的认定，没有充足证据佐证。
2015年12月22日，湖北省天门市人民法院向本院提交《关于原告何某某诉被告王某某、湖北天泵科技有限公司股权转让纠纷一案提请指定管辖的报告》，提出当事人申请要求将该案移送其他法院审理，为了保证案件得到公正审判，排除各种干扰，提请本院指定其他法院审理。2016年1月18日，本院作出（2016）鄂96民辖1号指定管辖决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条第一款的规定，指定湖北省仙桃市人民法院管辖本案。
原审查明的其他事实属实，本院予以确认。

本院认为，何某某自2006年10月26日至2009年3月20日以承兑汇票等形式共向天铭公司投入3009587元，有时任天铭公司法定代表人方辉出具的收条或盖有天铭公司财务专用章的收据佐证，收条或收据上注明股本或投资款。2010年6月24日，何某某与李立荣签订《股份转让付款协议》，同年6月26日，何某某与王某某签订《股东转让股份协议》，同年6月26日，何某某与李立荣签订了《股东转让股份协议》，该三份协议均反映何某某在天铭公司的股本为300万元。王某某和天泵公司上诉称何某某在天泵公司没有300万元股本，与事实不符，本院不予采信。
根据李立荣的陈述，李立荣受王某某的指示到天铭公司从事管理工作，其与何某某签订股权转让协议是王某某安排的，实际受让人是王某某。李立荣是王某某的亲戚，王某某为了李立荣在公司管理上更有权威，请求何某某将股权转让给李立荣，李立荣在股东名册变更和股东的工商登记变更后，转让或不转让股权都没有接受何某某的指示。何某某与李立荣签订《股份转让付款协议》和《股东转让股份协议》，李立荣仅是王某某的股权代持人。王某某受让何某某的股权后，应向何某某支付股权转让款。根据李立荣与何某某于2010年6月24日签订《股份转让付款协议》的约定，王某某应将270万元股权转让款支付给何某某。根据何某某与李立荣于2010年6月26日签订《股东转让股份协议》的约定，王某某应在2010年8月10日前将该股权转让款支付给何某某，故王某某应向何某某支付股权转让款270万元及逾期付款的利息损失（以270万元为基数，从2010年8月10日起按中国人民银行公布的同期贷款利率计算至本判决所确定的宽限期内的实际给付之日止）。
何某某向王某某、天泵公司等人主张返还其支付给龚雄涛110万元，支付给任群芳40万元，支付给王艾姑20万元，共计170万元及利息损失，因其并无充足证据证实系基于股权转让的事实，该项主张所涉纠纷与本案审理的股权转让纠纷不属于同一法律关系，不应在本案中一并审理，何某某可以另行主张权利。何某某上诉请求改判原审判决第二项和第三项利息起算时间，王某某上诉请求撤销原审判决第二项，天泵公司上诉请求撤销原审判决第三项，因本案的案由是股权转让纠纷，何某某要求返还170万元，并无充足证据证实是基于股权转让纠纷的法律关系，故本院对原审判决第二项所涉及的110万元和第三项所涉及的60万元不予审理，对各方上诉人相应的上诉请求在本案中不予支持。
天泵公司上诉称，本案由天门市人民法院审理移送到仙桃市人民法院审理程序不合法。本院认为，湖北省天门市人民法院向本院提出为保证案件得到公正审判，排除各种干扰，提请本院指定其他法院审理。本院依法作出（2016）鄂96民辖1号指定管辖决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条第一款关于有管辖权的人民法院由于特殊原因，不能行使管辖权的，由上级人民法院指定管辖的规定，指定湖北省仙桃市人民法院管辖本案，程序合法，故本院对天泵公司该上诉理由不予支持。天泵公司上诉称，一审法院审理本案的审判长违反法律禁止性规定，参与和指导何某某起诉状的修改。因天泵公司未对该主张提供相应的证据佐证，本院对天泵公司该上诉理由不予支持。天泵公司上诉称，一审法院依职权对王文所做的调查笔录不合法，因为王文在此之前已旁听了人民法院的庭审。本院认为，天泵公司未举证证明王文旁听了庭审，且人民法院根据审理案件的需要可依法向公民进行调查，故本院对天泵公司该上诉理由不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第六十五条、第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百零七条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、撤销湖北省仙桃市人民法院（2016）鄂9004民初613号民事判决；
二、王某某于本判决生效之日起十日内向何某某支付股权转让款270万元及逾期付款的利息损失（以270万元为基数，从2010年8月10日起按中国人民银行公布的同期贷款利率计算至本判决确定的宽限期内的实际给付之日止）；
三、驳回何某某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费54892元，由何某某负担23358元、王某某负担31534元。二审案件受理费59400元，由何某某负担33322元、王某某负担26078元。
本判决为终审判决。

审　判　长　　丁　盼 代理审判员　　胡煜婷 代理审判员　　刘汝梁

书记员：宋捷