任某某与李某某、鄂州鑫港置业有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书

任某某
郭索娲（湖北中和信律师事务所）
任荣国
李某某
周宗华（湖北经立律师事务所）
鄂州鑫港置业有限公司
孙柏清

上诉人（原审原告）:任某某。
委托代理人:郭索娲，湖北中和信律师事务所律师（代理权限为特别授权代理）。
委托代理人:任荣国。（代理权限为特别授权代理）。
被上诉人（原审被告）:李某某。
委托代理人:周宗华，湖北经立律师事务所律师（代理权限为一般代理）。
被上诉人（原审被告）:鄂州鑫港置业有限公司。住所地:湖北省葛店开发区1#生活区。
法定代表人:李煜，该公司总经理。
委托代理人:孙柏清，该公司员工（代理权限为一般代理）。
上诉人任某某为与被上诉人李某某、鄂州鑫港置业有限公司（以下简称鑫港置业公司）股东资格确认纠纷一案，不服鄂州市华容区人民法院（2015）鄂华容民初字第00057号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月17日立案受理后，依法组成由审判员湛少鹏担任审判长，审判员宋光亮、曹家华参加的合议庭，于同年8月14日公开开庭审理了本案。上诉人任某某的委托代理人郭索娲、任荣国，被上诉人李某某的委托代理人周宗华，鑫港置业公司的委托代理人孙柏清到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
针对上述有争议的证据，本院认为，上诉人任某某提交的证据均系复印件，且被上诉人对此亦不认可，故本院对该组证据依法不予采信。
本院认为:被上诉人鑫港置业公司于2012年8月11日向上诉人任某某出具的《收据》已明确载明收到的1，319，524元款项性质为借款，且此时张德东尚未收购被上诉人鑫港置业公司股权，被上诉人鑫港置业公司控股股东仍为人民电器公司，该公司在一审法院向其就案件事实进行调查时，明确表示张德东支付了4200万元收购了被上诉人鑫港置业公司40%股权，并与张德东、许成军于2012年8月30日签订《股权转让协议》，并在工商管理部门办理了相应股权变更手续，被上诉人鑫港置业公司股东仅为人民电器公司、张德东及许成军。在此期间，人民电器公司并不知晓上诉人任某某与张德东于2012年5月23日签订了《公司股权代执协议书》，公司账面亦未反映有《收据》载明的款项入账。被上诉人鑫港置业公司股东人民电器公司、张德东、许成军于2014年12月4日与被上诉人李某某签订《股权转让协议》，均将其股权转让给了被上诉人李某某并办理了股权变更手续，上诉人任某某无证据证明被上诉人李某某在受让前述股权时知晓或者应当知晓其与张德东签订了《公司股权代执协议书》并约定拥有公司10%股权，且根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条  、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十二条的规定，上诉人任某某提交的证据不足以证明其已依法履行了股东的出资义务及实际享有股东的权利，应承担举证不能的不利后果。上诉人任某某认为其合法权益受到侵害，可以通过其他法律途径寻求救济，故上诉人任某某上诉称一审判决认定事实不清，适用法律错误的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本案经合议庭评议，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13，800.00元，由上诉人任某某负担。
本判决为终审判决。

本院认为:被上诉人鑫港置业公司于2012年8月11日向上诉人任某某出具的《收据》已明确载明收到的1，319，524元款项性质为借款，且此时张德东尚未收购被上诉人鑫港置业公司股权，被上诉人鑫港置业公司控股股东仍为人民电器公司，该公司在一审法院向其就案件事实进行调查时，明确表示张德东支付了4200万元收购了被上诉人鑫港置业公司40%股权，并与张德东、许成军于2012年8月30日签订《股权转让协议》，并在工商管理部门办理了相应股权变更手续，被上诉人鑫港置业公司股东仅为人民电器公司、张德东及许成军。在此期间，人民电器公司并不知晓上诉人任某某与张德东于2012年5月23日签订了《公司股权代执协议书》，公司账面亦未反映有《收据》载明的款项入账。被上诉人鑫港置业公司股东人民电器公司、张德东、许成军于2014年12月4日与被上诉人李某某签订《股权转让协议》，均将其股权转让给了被上诉人李某某并办理了股权变更手续，上诉人任某某无证据证明被上诉人李某某在受让前述股权时知晓或者应当知晓其与张德东签订了《公司股权代执协议书》并约定拥有公司10%股权，且根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条  、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十二条的规定，上诉人任某某提交的证据不足以证明其已依法履行了股东的出资义务及实际享有股东的权利，应承担举证不能的不利后果。上诉人任某某认为其合法权益受到侵害，可以通过其他法律途径寻求救济，故上诉人任某某上诉称一审判决认定事实不清，适用法律错误的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本案经合议庭评议，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13，800.00元，由上诉人任某某负担。

审判长：湛少鹏
审判员：宋光亮
审判员：曹家华

书记员：徐莉