仙桃市御景地产有限公司、宁某仿合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：仙桃市御景地产有限公司，住所地：仙桃市仙源大道78号。
法定代表人：彭爱华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：彭国林，仙桃市沔洲法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：宁某仿，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省仙桃市人，个体工商户，住仙桃市。
委托诉讼代理人：李启莲，湖北龙田律师事务所律师。

上诉人仙桃市御景地产有限公司（以下简称御景公司）因与被上诉人宁某仿合同纠纷一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2018）鄂9004民初4711号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月25日立案后，依法组成合议庭，因当事人没有提出新的事实、证据和理由，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
御景公司上诉请求：撤销原判，改判驳回宁某仿的起诉。事实和理由：本案的争议焦点之一为宁某仿与仙桃市水产食品加工厂签订的《土地买卖转让合同》是否合法有效。仙桃市水产食品加工厂与宁某仿签订的合同名为《土地买卖转让合同》，合同内容第一条约定仙桃市水产食品加工厂将位于仙桃市龙××办事处××路面积为5590平方米的土地使用权及地上建筑物所有权转让给宁某仿，合同第二条约定土地转让价款为600万元。上述约定可见双方约定了土地交付的具体时间、地点及方式。该合同的核心是宁某仿购买涉案土地，应支付600万元及还建后获得住宅楼门栋850平方米和相应地下车库，并非是权利义务再转让的合同。根据《中华人民共和国土地管理法》关于任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地的强制性规定，该《土地买卖转让合同》无效。本案的争议焦点之二为宁某仿主张权利的时间是否在合法有效的期限内。2012年3月10日，仙桃市水产食品加工厂将其银行帐户、印章及相应文件交付宁某仿保管使用。仙桃市水产食品加工厂在2012年3月12日之前就倒闭了，在此之后该加工厂实际不复存在，失去了合法存续期。虽然仙桃市水产食品加工厂于2016年1月21日注销核准，但注销之前不能证明该加工厂没有自动解散。宁某仿主张权利已超过诉讼时效。
宁某仿辩称，根据《中华人民共和国个人独资企业法》的相关规定，个人独资企业并不具备独立的法人资格，其企业投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。结合本案仙桃市水产食品加工厂于2016年1月21日注销的时间，仙桃市水产食品加工厂注销后，涂圣林作为仙桃市水产食品加工厂的投资人，应对签订的涉案合同承担相应义务。御景公司在上诉状中所称的仙桃市水产食品加工厂于2012年3月12日倒闭，但是仙桃市水产食品加工厂的真正注销时间是2016年，且根据仙桃市水产食品加工厂的工商信息显示，其在2013、2014年均处于歇业状态，歇业并不表示主体资格的消亡，故宁某仿的诉权并未消失，其诉讼请求在合法的有效内，应当得到支持。宁某仿与仙桃市水产食品加工厂签订的《土地买卖转让合同》，没有违反任何法律、行政法规效力性强制性规定，合法有效。在涉案合同签订后，因该土地使用权所取得的收益归宁某仿所有，产生了债权转让的效果。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。
宁某仿向一审法院起诉请求：1、御景公司将位于仙桃市龙××办事处××大道北侧××号仙国用（2012）第3049号土地（即君临天下小区临街住宅）上的住宅一楼门栋800平方米以及对应地下室返还给宁某仿，并协助办理过户手续；2、御景公司承担本案的诉讼费和保全费。
一审法院认定事实：2011年，经仙桃市人民政府及相关部门同意，根据仙桃市水产食品加工厂申请，仙桃市土地储备中心拟收购储备位于龙华山办事处仙源大道北侧原水产食品加工厂所使用的部分国有土地使用权，该宗地东邻仙桃市水产食品加工厂；南邻仙源大道;西邻水泥路;北邻何李村空地，并在土地收购储备方案中说明，竞得人须与改制企业原水产食品加工厂协商，将老三一八国道临街门栋（建筑面积约800平方米）以及对应门栋地下室无偿还建给该厂。2011年9月27日，该土地在仙桃市国土资源局挂牌出让，挂牌时间为2011年10月18日，截止时间为2011年10月27日，起始价为8700000元，并公告该地块竞得人须将开发后临仙源大道住宅楼一层建筑面积约800平方米以及对应地下室无偿还建给仙桃市水产食品加工厂。2011年10月19日，涂圣林代表仙桃市水产食品加工厂与宁某仿签订了《土地买卖转让合同》，约定鉴于涂圣林与宁某仿于2011年5月12日签订了《合作投资开发合同》，双方共同投资开发涂圣林所有的位于仙桃市龙××办事处××路面积为5590平方米的土地，涂圣林因资金问题要求退出，宁某仿同意涂圣林退出该投资，现宁某仿购买该土地，双方就土地转让事宜达成协议如下：1、仙桃市水产食品加工厂将位于仙桃市龙××办事处××路面积为5590平方米的土地使用权及地上建筑物所有权转让给宁某仿；2、土地转让价款为600万元；3、在该合同签订前为该土地挂牌及相关事宜所产生的费用由受让方（宁某仿）承担，所开支费用经原合作者和当事人双方签订为准，据实核销；……5、本合同签订后，因该土地使用权所取得的收益归宁某仿所有，其中土地收益包含土地增值部分、返还的出让金及土地开发后的一楼门栋和对应地下车库（车库总长为63.4米，深13.5米，门栋面积为855.9平方米）等；6、本合同签订后，仙桃市水产食品加工厂将其银行帐户、印章及相应文件交付宁某仿保管使用，以确保宁某仿取得仙桃市水产食品加工厂应享有该土地的各项收益，顺利办理不动产登记手续。同日，宁某仿向仙桃市水产食品加工厂支付了土地转让款600万元，涂圣林出具了收条一份，并加盖了仙桃市水产食品加工厂的公章。2011年10月27日，彭格以8800000元在仙桃市招标投标交易服务中心竞得该地块，并签订了成交确认书。2011年10月31日，彭格与仙桃市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让宗地的编号为仙地［2011］78号，平面界址为东：市水产食品加工厂；南：仙源大道；北：居民点，何李村空地，出让价款为8800000元，主体建筑物及附属建筑物的性质为住宅。同时合同第十四条约定，“受让人须将临仙源大道住宅楼一层建筑面积约800平方米以及对应地下室无偿还建给水产食品加工厂。”2012年2月29日，仙桃市国土资源局与御景公司原法定代表人彭习爱签订了一份《出让合同变更协议书》，约定将仙地［2011］78号地块《国有建设用地使用权出让合同》中的受让人彭格变更为仙桃市御景地产有限公司，《国有建设用地使用权出让合同》项下受让人的一切权利、义务均转由御景公司承担。2012年5月3日，宁某仿收到了该土地的土地出让金3440810元。2012年7月13日，仙桃市国土资源局为该地块颁发了国有土地使用权证，使用权人为御景公司。2016年12月10日，涉案土地上的“君临天下”项目竣工。
另查明，仙桃市水产食品加工厂系个人独资企业，负责人为涂圣林，该企业于2016年1月21日决议解散，注销登记手续已办理完毕。
二审中，当事人没有提交新证据。
二审查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、宁某仿与仙桃市水产食品加工厂签订的《土地买卖转让合同》是否合法有效；二、宁某仿主张权利的时间是否在合法有效的期限内。分析评判如下：
一、关于宁某仿与仙桃市水产食品加工厂签订的《土地买卖转让合同》是否合法有效的问题
本案中，涂圣林与宁某仿于2011年5月12日就涉案土地签订了《合作投资开发合同》，双方共同投资开发涂圣林所有的位于仙桃市龙××办事处××路面积为5590平方米的土地。2011年9月27日，该土地在仙桃市国土资源局挂牌出让。涂圣林代表仙桃市水产食品加工厂与宁某仿于2011年10月19日签订了《土地买卖转让合同》，约定在该合同签订前为该土地挂牌及相关事宜所产生的费用由宁某仿承担。由此可见，仙桃市水产食品加工厂与宁某仿签订涉案《土地买卖转让合同》时，已经知道该土地挂牌出让，宁某仿取得涉案土地使用权具有不确定性。结合仙桃市水产食品加工厂与宁某仿签订涉案《土地买卖转让合同》约定，本合同签订后，因该土地使用权所取得的收益归宁某仿所有，其中土地收益包含土地增值部分、返还的出让金及土地开发后的一楼门栋和对应地下车库（车库总长为63.4米，深13.5米，门栋面积为855.9平方米）等。以及约定本合同签订后，仙桃市水产食品加工厂将其银行帐户、印章及相应文件交付宁某仿保管使用，以确保宁某仿取得仙桃市水产食品加工厂应享有该土地的各项收益，顺利办理不动产登记手续等内容，可见仙桃市水产食品加工厂与宁某仿签订涉案《土地买卖转让合同》，目的并不是让宁某仿取得涉案土地的使用权，而是取得涉案土地挂牌出让后的附属收益，故该合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规效力性强制性规定，合法有效。
二、关于宁某仿主张权利的时间是否在合法有效的期限内的问题
《中华人民共和国个人独资企业法》第二十八条规定，“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。”本案中，彭格通过仙桃市国土资源局的挂牌出让，取得了涉案土地的使用权，根据彭格与仙桃市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，彭格应将临仙源大道住宅楼一层建筑面积约800平方米以及对应地下室还建给仙桃市水产食品加工厂。御景公司承继了彭格的《国有建设用地使用权出让合同》的权利义务，因此，御景公司应将土地开发后的门栋和对应的地下室还建给仙桃市水产食品加工厂。因仙桃市水产食品加工厂系个人独资企业，且已经注销，该权利义务关系应由涂圣林承继。宁某仿根据与仙桃市水产食品加工厂签订的《土地买卖转让合同》，取得仙桃市水产食品加工厂所享有的对涉案土地相关权益，有权要求御景公司将土地开发后的门栋和对应的地下室还建给宁某仿。仙桃市水产食品加工厂系个人独资企业，仙桃市水产食品加工厂于2016年1月21日核准注销，仙桃市水产食品加工厂法律意义上的存续期间至2016年1月21日，而不是御景公司上诉所称的2012年3月12日，宁某仿主张权利在五年的期限范围内，是在合法有效的期限内。
综上所述，御景公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10000元，由仙桃市御景地产有限公司负担。
本判决为终审判决。

一审法院认为，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。根据诉辩双方的意见，本案的争议焦点为：一、宁某仿与仙桃市水产食品加工厂签订的《土地买卖转让合同》是否合法有效；二、宁某仿主张权利的时间是否在合法有效的期限内。
一、宁某仿与仙桃市水产食品加工厂签订的《土地买卖转让合同》是否合法有效。合同性质的认定不能仅凭合同名称而定，而应根据合同当事人所设立权利义务关系进行全面理解和准确判定。宁某仿与仙桃市水产食品加工厂签订的合同虽名为土地转让合同，但从合同内容上看，双方并未约定土地交付的具体时间、地点及方式，且宁某仿与仙桃市水产食品加工厂对案涉土地在仙桃市国土资源局挂牌出让是知情的（见合同第三条），双方还约定了该土地使用权所取得的收益归宁某仿所有，因此，该合同名为土地转让合同，实际上是涉案土地出让后权利义务转让的合同。该合同不违反国家法律强制性、禁止性规定，合法有效。对御景公司认为该合同无效的辩称理由，一审法院不予认可。
二、宁某仿主张权利的时间是否在合法有效的期限内。经一审庭审查明，仙桃市水产食品加工厂系个人独资企业，《中华人民共和国个人独资企业法》第二十八条规定，“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。”仙桃市水产食品加工厂于2016年1月21日注销核准，宁某仿主张权利在五年的期限范围内。御景公司认为仙桃市水产食品加工厂在2012年3月10日已经解散，但2012年3月10日系经营范围的有效期，并不是仙桃市水产食品加工厂解散的时间，对其辩称理由，一审法院依法不予认可。
综上，宁某仿与仙桃市水产食品加工厂签订的《土地买卖转让合同》、彭格与仙桃市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》、御景公司原法定代表人彭习爱与仙桃市国土资源局签订的《出让合同变更协议书》均系合同双方当事人真实意思的表示，不违反国家强制性规定，合法有效。彭格通过仙桃市国土资源局的挂牌出让，取得了诉争土地的使用权，根据《国有建设用地使用权出让合同》，应将临仙源大道住宅楼一层建筑面积约800平方米以及对应地下室返还给仙桃市水产食品加工厂。御景公司承继了彭格的《国有建设用地使用权出让合同》的权利义务，因此，御景公司应将该房屋返还给仙桃市水产食品加工厂。因仙桃市水产食品加工厂系个人独资企业，且已经注销，该权利义务关系应由涂圣林承继。涂圣林与宁某仿签订了《土地买卖转让合同》，将仙桃市水产食品加工厂的土地开发的相关权利义务转让给了宁某仿，宁某仿有权依照上述合同的约定要求御景公司将土地开发后的门栋和对应的地下室返还给宁某仿。因此，对于宁某仿要求御景公司返还诉争房屋的诉讼请求，一审法院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第八十八条的规定，判决：御景公司于判决生效之日起十日内向宁某仿返还位于湖北省××龙××办事处××大道北侧××号仙国用（2012）第3049号土地（即君临天下小区临街住宅）上的住宅一楼门栋800平方米以及对应地下室，并协助宁某仿办理过户登记手续。案件受理费10000元，减半收取5000元，诉讼保全费2000元，合计7000元，由御景公司负担。

审判长 王勇
审判员 丁盼
审判员 刘汝梁

书记员： 宋捷