中石矿业有限公司与申某某股东出资纠纷一审民事判决书

原告（反诉被告）：中石矿业有限公司。
法定代表人：张久生，该公司总经理。
委托诉讼代理人：潘宏成，湖北天赋律师事务所律师。
被告（反诉原告）：申某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
委托诉讼代理人：郭连峰，湖北五合律师事务所律师。

原告中石矿业有限公司与被告申某某股东出资纠纷一案，本院于2015年7月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中石矿业有限公司的法定代表人张久生及其委托诉讼代理人潘宏成、被告申某某及其委托诉讼代理人郭连峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
中石矿业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告将其投入我公司的湖北建晶矿业有限公司矿山矿权范围内的随县林证字（2010）第003683号林权证上的林地使用权依法过户给原告；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2010年5月27日，Pearlwhiteholdingslimited、侨丰国际集团有限公司、湖北建晶矿业有限公司、厦门宝亨石业有限公司全体出资人会议作出决议，被告将自己所有的湖北建晶矿业有限公司矿山矿权范围内的土地、林地等权利全部投入拟成立的原告公司，享有原告公司6%的股权；2011年5月21日，Pearlwhiteholdingslimited和中矿资源有限公司股东会决议决定拟成立的原告公司增资，增资后被告享有拟成立的原告公司5.5%的股权。对此，被告均签字同意。2011年7月20日，原告公司正式在英属维尔京群岛注册成立，被告正式登记为原告的股东，享有原告公司5.5%的股权。原告公司成立后正式控股作为湖北建晶矿业有限公司独资股东的侨丰国际集团有限公司。此后，原告一直要求被告按上述决议将其所有的湖北建晶矿业有限公司矿山矿权范围内的土地、林地等的权利全部过户到原告公司，被告一直以不过户林地其可以照旧享受国家相关林业补贴政策，且不影响湖北建晶矿业有限公司正常使用该林地为由拖延过户，原告考虑到被告系自己的股东，且以前的确未影响到湖北建晶矿业有限公司正常使用该林地，原告虽一直与被告协商，但未采取诉讼的手段维护自身的合法权益。2014年3月以来，被告一直拒绝配合湖北建晶矿业有限公司办理临时占用林地申请手续，原告多次与被告协商，至今未果，现已严重影响了湖北建晶矿业有限公司的正常生产经营。为维护原告合法权益，特诉诸法院。
原告中石矿业有限公司为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：
证据一、原告营业执照及领事认证书。证明目的：原告的诉讼主体资格适格；
证据二、2010年5月27日《Pearlwhiteholdingslimited、侨丰国际集团有限公司、湖北建晶矿业有限公司、厦门宝亨石业有限公司五公司全体出资人协议》、2011年5月21日《Pearlwhiteholdingslimited公司和中矿资源有限公司股东会决议》各一份。证明目的：两次会议决议都明确约定被告申某某对于原告矿山矿权范围内的土地、林地等权利全部投入公司，占公司股份比例为5.5%；
证据三、原告公司章程及股东出资证书。证明目的：被告申某某是中石矿业有限公司股东，占公司股份比例为5.5%；
证据四、湖北建晶矿业有限公司采矿许可证、被告林权证。证明目的：被告林权证上的部分林地已作为股份投入原告公司，原告公司控股的湖北建晶矿业有限公司已依法取得采矿许可证。
申某某辩称，1、答辩人从来没有向任何部门或地区、国家申请注册中石矿业有限公司，至答辩人收到本案起诉状副本等资料时才知道有“中石矿业有限公司”这个公司名称，更不存在出资和“成为”中石矿业有限公司股东的事实。2、2010年5月27日，有侨丰国际集团公司参加的在北京市万柳酒店公寓召开会议是对湖北建晶矿业有限公司的后期经营确立经营方式、思路和经济目标召开会议，不是决定设立“中石矿业有限公司”的会议。答辩人对有无中石矿业有限公司毫不知情，更没有参与。3、张久生以欺骗方式在答辩人不知情、不理解且无中文译本的英文材料上的签字是重大误解，答辩人不知道是不是设立“中石矿业有限公司”的相关材料，张久生只解释说这份材料是对湖北建晶矿业有限公司增加投资的材料，是传给侨丰公司内的外国股东看的，外国股东不懂中文。如果经法庭查明该英文材料属注册中石矿业有限公司的相关材料，答辩人请求依法撤销。4、转让随县华宝山的大理石矿开采权人是随州市曾都区华宝山白云石材厂，不是答辩人个人，且该转让权利行为只与广西富建华石材有限公司（后设立湖北建晶矿业有限公司）有权利义务关系，与其他公司、个人均无任何关系。综上，答辩人与原告无任何关系，更不存在出资和成为该公司股东的法律关系，故请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告申某某为支持其抗辩主张，向本院提交了如下证据：
证据一、矿山转让合同书及补充合同书。证明目的：被告是与湖北建晶矿业有限公司存在权利义务的约定，并且约定了转让采矿权、林权的范围，矿山是转让给了湖北建晶矿业有限公司而不是原告；
证据二、《湖北省采矿权出让合同》及《采矿权变更申请登记书》。证明目的：被告针对湖北建晶矿业有限公司履行了证据一列举的全部义务；
证据三、湖北建晶矿业有限公司的两份营业执照及一份公司变更通知书。证明目的：湖北建晶矿业有限公司的设立及股东演变过程；
证据四、2010年5月27日《Pearlwhiteholdingslimited、侨丰国际集团有限公司、湖北建晶矿业有限公司、厦门宝亨石业有限公司五公司全体出资人会议决议》一份、2011年5月21日《Pearlwhiteholdingslimited公司和中矿资源有限公司股东会决议》两份。证明目的：被告参加的是解决湖北建晶矿业有限公司经营困难的决议，并不是设立原告公司的决议；
证据五、律师函一份。证明目的：湖北建晶矿业有限公司多次提及被告是其股东，但一直没有进行工商登记，我们发出律师函要求履行股东登记义务，至今没有登记。
申某某向本院提出反诉请求：1、请求依法撤销反诉被告为反诉原告登记的“中石矿业有限公司的股份证书”，确认反诉原告不属于反诉被告股东身份；2、反诉费用由反诉被告负担。事实和理由：2011年7月20日，为解决反诉原告在湖北建晶矿业有限公司的权益问题，反诉原告与湖北建晶矿业有限公司总经理张久生二人进行谈判，在此情况下，张久生拿出事先准备好的英文表格材料，让反诉人在该材料上签名，声称是解决反诉原告的权益材料，需要给侨丰国际集团有限公司外国股东审阅。反诉原告由于文化程度低，完全不认识英语，出于对张久生人格的信任即签了名。之后，反诉原告在湖北建晶矿业有限公司的权益仍未得到妥善解决，双方一直处于谈判过程中。2015年，反诉被告突然以反诉原告是中石矿业有限公司的股东提起诉讼，要求反诉原告出资，反诉原告才知道平白无故成为了中石矿业有限公司的股东。2016年1月3日，反诉被告向法院提交了中文译本后，反诉原告才知道签字的英文表格材料是中石矿业有限公司的“股份证明书”。张久生利用反诉原告不认识英文的缺陷，哄骗反诉原告在其提供的英文表格资料上签字，之后注册了中石矿业有限公司。对此反诉原告完全不知道反诉被告及张久生的用意和目的，也从来没有听说什么人设立中石矿业有限公司，反诉原告也根本没有申请参与中石矿业有限公司的注册，更没有要求加入中石矿业有限公司的股东的任何意思表示，反诉被告及张久生的行为纯属欺诈、哄骗行为，反诉原告不予认可，请求法院支持反诉原告的诉讼请求。
反诉原告申某某为支持其反诉请求，向本院提交了如下证据：
证据一、湖北建晶矿业有限公司章程修正案一份。证明目的：湖北建晶矿业有限公司是独立法人，与反诉被告中石矿业有限公司无任何关联；
证据二、2011年5月21日《Pearlwhiteholdingslimited公司和中矿资源有限公司股东会决议》一份。证明目的：刘庆波于2011年5月21日已退出湖北建晶矿业有限公司，既不是股东，又不是董事；
证据三、湖北建晶矿业有限公司董事会决议一份。证明目的：中石矿业有限公司负责人张久生制作虚假文书，长期作假，隐瞒事实，将反诉原告登记为中石矿业有限公司股东。
中石矿业有限公司辩称，一、反诉原告申某某成为答辩人股东的事实清楚，证据确实，手续合法，反诉原告应当依法全面履行股东出资义务。1、申某某成为答辩人股东是多次股东会磋商的结果。2010年5月27日签订的《Pearlwhiteholdingslimited、侨丰国际集团有限公司、湖北建晶矿业有限公司、厦门宝亨石业有限公司五公司全体出资人会议决议》、2011年5月21日签订的《Pearlwhiteholdingslimited公司和中矿资源有限公司股东会决议》两份协议的形成，申某某都是自愿全程参加，并在决议上签字，两份决议对成立中石矿业有限公司的意思表示非常明确。2、申某某成为答辩人的股东履行了法律规定的程序。答辩人2011年7月20日依法在英属维尔京群岛注册成立，申某某登记为公司股东，占公司5.5%的股权，其已在股东出资证明书签字认可，股东出资证明书移交给申某某。3、张久生只是答辩人的股东之一，两次会议大部分股东都在场，不存在也没有必要欺骗反诉原告。会议决议对成立中石矿业有限公司的意思表示非常明确，不存在2011年7月20日张久生与反诉原告谈判解决反诉原告在湖北建晶矿业有限公司的权益问题，更不存在“欺诈、哄骗”反诉原告的问题。张久生提供的表格也并非如反诉人所言只有英文，其中也有中文。即使只有英文，在产生纠纷后，反诉原告在自己完全不了解的表格上签字也明显不符常理。反诉原告只想享受股东权利，不愿履行股东义务。二、从广西富建华石材有限公司、湖北建晶矿业有限公司、侨丰国际集团有限公司、中石矿业有限公司关系可以看出，反诉原告不可能成为湖北建晶矿业有限公司的股东。2008年11月14日，申某某代表随州市曾都区华宝白云石材厂，与广西富建华石材有限公司签订了采矿权及矿山转让合同，约定将其所有的采矿权及矿山转让给广西富建华石材有限公司，转让价格为168万元，该合同已部分履行。湖北建晶矿业有限公司在2008年12月成立，股东为官燮光一人，2009年3月股东变更为侨丰国际集团有限公司。上述公司的关联关系是，湖北建晶矿业有限公司是侨丰国际集团有限公司的全资子公司，侨丰国际集团有限公司又是中石矿业有限公司的全资子公司，中石矿业有限公司通过侨丰国际集团有限公司间接控制湖北建晶矿业有限公司。申某某与广西富建华石材有限公司签订的是矿山转让合同，且已经部分履行，在中石矿业有限公司成立以前，申某某与广西富建华石材有限公司或湖北建晶矿业有限公司只是存在债权债务关系，根本不是湖北建晶矿业有限公司的股东。2010年5月27日、2011年5月21日两次会议后，申某某对湖北建晶矿业有限公司的债权才转化为中石矿业有限公司的股权。反诉原告申某某认为自己是湖北建晶矿业有限公司的股东是对公司法的误解。三、从诉讼程序上，反诉是股东资格确认纠纷，本诉是股东出资纠纷，双方应该是先后顺序，不构成本诉与反诉，申某某应该另案起诉。综上，请求法院依法驳回申某某的反诉请求。
反诉被告中石矿业有限公司未再提交新的证据。
当事人围绕诉讼请求依法提交的上述证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
对于原告中石矿业有限公司提交的证据，被告申某某质证意见为：证据一，对于原告主体身份的翻译文本没有异议，但这个材料提供给被告签字时没有中文翻译，不知道其内容，不能作为被告的真实意思表示；证据二，两次会议被告均参加了，材料内容也是真实的，合法的，但这两次会议是为了解决湖北建晶矿业有限公司的经营困难问题，与原告没有任何关系，也不是注册原告公司的会议；证据三，股权证书按照我国法律应当交给股东个人，目前不知道原告公司注册地的法律规定，被告签字时不知道具体内容，且没有要求另行设立中石矿业有限公司；证据四，对于采矿许可证、林权证的形式要件没有异议，但对证明目的有异议，这来源于2008年的矿山转让合同，湖北建晶矿业有限公司与原告公司没有关联，被告已经履行了合同范围内的义务，被告的林权证与原告无关。
对于被告申某某提交的证据，原告中石矿业有限公司的质证意见为：证据一，与本案无关，这是被告与第三方签订的协议，与本案没有关联性；证据二，与证据一的质证意见一致；证据三，对其真实性没有异议，但不能达到其证明目的；证据四，对其真实性没有异议，决议明确约定是设立新的公司，是围绕新的公司形成的股东会决议，决议内容表述的很清楚；证据五，该律师函与本案无关，如果被告与湖北建晶矿业有限公司有其他纠纷可以另案解决。
对于反诉原告申某某提交的证据，反诉被告中石矿业有限公司的质证意见为：证据一，公司章程不是很完整，该证据与本案无关，湖北建晶矿业有限公司不能说与原告无关，原告是间接控制；证据二，真实性无异议，这是中石矿业有限公司的股东会决议而非湖北建晶矿业有限公司的股东会决议；证据三，湖北建晶矿业有限公司的董事会决议与本案无关。
因被告对原告提交的证据一、证据二、证据四的真实性无异议；原告对被告提交的证据三、证据四的真实性无异议；反诉被告对反诉原告提交的证据二、证据三的真实性无异议，故上述证据材料可以作为本案认定事实的根据，本院予以确认并在卷佐证。
对双方当事人提交的有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对于原告中石矿业有限公司提交的证据三，该证据系原告提交的中石矿业有限公司的章程及股东出资证书。关于公司章程，结合原告提交的证据一，中石矿业有限公司已经在英属维尔京群岛注册成立，该事实业已由中国人民共和国驻英国大使馆进行了认证，并出具了（2015）英领认字第0009656号认证书，故对于该公司的存在及章程本院予以认可；关于股东出资证书，申某某与另外五名股东徐晓惠、戴晓萌、张久生、陈骏德、丁学忠于2011年7月20日分别在股东出资证书上签字，且股东出资证书虽然主体内容为英文，但股东出资证书中有明显的中文名词，包括“申某某”、“中国湖北省随州市曾都区唐县镇群云村一里”、“中石矿业有限公司”，也即最迟在2011年7月20日，申某某已经知道了“中石矿业有限公司”存在的事实。故本院认为原告提交的证据三，可以作为本案认定事实的根据，应予采信。2、对于被告申某某提交的证据一，该证据系申某某最早对外转让其所经营的矿山而与第三方签订的转让合同书及补充合同书，虽然能够说明本案涉诉的背景，但与本案不存在直接的关联性，本院认为不能作为认定本案争议事实的根据，故不予采信。3、对于被告申某某提交的证据二，本院认为与其提交的证据一类似，同样与本案不存在直接的关联性，不能作为认定本案争议事实的根据，故不予采信。4、对于被告申某某提交的证据五，只能证明申某某与湖北建晶矿业有限公司发生过纠纷，与本案不存在直接的关联性，不能作为认定本案争议事实的根据，故不予采信。5、对于反诉原告申某某提交的证据一，在该湖北建晶矿业有限公司章程修正案中，股东签章栏为“侨丰国际集团有限公司”，同时，结合被告申某某提交的证据三，可知湖北建晶矿业有限公司的股东为侨丰国际集团有限公司，系台港澳法人独资公司，该份证据虽然真实，但不能达到反诉原告的证明目的。
经审理查明：2010年5月27日，张久生、丁学忠、刘庆波、陈锁军、申某某、范鹏六人在北京万柳酒店公寓共同签订了《Pearlwhiteholdingslimited、侨丰国际集团有限公司、湖北建晶矿业有限公司、厦门宝亨石业有限公司五公司全体出资人会议决议》，协议的议题为“理顺大理石项目及其相关各个公司的股权和治理结构”，达成的决议如下：“一、关于大理石项目历史问题的总结。……全体出资人认为，彻底理顺大理石项目涉及公司的股权和治理结构，必须按照一般公司成立的基本原则，即按照对项目的实际出资数量为原则确定股权比例，并承担相应的有限责任。二、彻底理顺股权关系。……为了平衡各方面利益关系，同时为了妥善解决历史问题，中石投资代表张久生经过与丁学忠、刘庆波、陈锁军、申某某分别交流沟通，在股权比例安排上，大家形成了统一意见：丁学忠25%、申某某6%、刘庆波6%、陈锁军6%、中石投资57%。……三、构建符合现代企业制度的公司治理结构。股东会、董事会和经营层三个层面分开，严格按照《公司法》各司其职。……四、关于申某某和章方成的问题。申某某与公司以往签署的全部协议归结为：申某某对于矿山矿权范围内的土地、林地等的权利全部投入公司，并继续承担农民问题处理的责任。申某某取得整个项目6%的股权。同时，在项目上市前或申某某拥有股权的年净资产收益高于50万元之前，申某某可免费拉矿山和工厂全部废弃的碎石（若需要计量，申某某要配合管理），之后申某某就不再拉碎石。在出现公司转让或者亏损清算的情况下，申某某所持6%股权的保底价值为158万元。申某某作为常驻当地的股东，有权直接给公司各个董事、经理随时提出意见和建议。公司在考虑农民处理的责任、证照办理程度等的前提下，由经理班子负责与章方成洽商、调整、履行原协议。五、明确公司的经营思路、制定符合实际的经营目标。”
2011年5月21日，张久生、丁学忠、陈骏德、申某某在北京市海淀区万柳酒店先后达成了两份《Pearlwhiteholdingslimited公司和中矿资源有限公司股东会决议》，第一份议题为“有关公司增资和股权调整事宜”，内容如下：“本决议所称‘公司’不论具体名称，是指湖北随州华宝山石材矿的实际控制公司。一、所有与会股东一致同意由股东中石投资负责引进增资方对公司增资2000万元，引进增资方的协议在2个月内落实。增资资金在2011年底前全部到位。二、在增资的同时，对原有股东的股权进行调整。其中，股东丁学忠在收回500万元借款的同时，在本次增资后占有公司5%的股权；刘庆波提出退出股东团队，全体与会股东同意。具体事宜由张久生和刘庆波协商解决；申某某继续执行2010年5月27日全体出资人决议，在本次增资后占有公司5.5%的股权；陈骏德在本次增资后持有公司2%的股权。剩余的股权由中石投资和引进的新股东共同享有。三、各个股东一致同意，本决议所定内容不可变更。今后公司如还需要增资或发行上市，则各个股东同比例稀释。”第二份议题为“有关公司增资事宜”，内容如下：“本决议所称‘公司’不论具体名称，实质是指湖北随州华宝山石材矿的实际控制公司。一、所有与会股东一致同意对公司（即湖北随州大理石项目）进行增资。增资金额2000万元。二、一致同意增资事宜由股东中石投资（张久生）全权负责。引进增资方的协议在2个月内落实，增资资金在2011年底前全部到位。”
2011年7月20日，中石矿业有限公司在英属维尔京群岛正式注册成立，申某某、徐晓惠、戴晓萌、张久生、陈骏德、丁学忠分别在股东出资证书上签字确认。申某某在中石矿业有限公司登记的股权比例为5.5%。
被告申某某的林权证显示：2010年1月11日，随县人民政府向申某某颁发了随县林证字（2010）第003683号林权证，林地所有权权利人为随县唐县镇华宝山村委会，林地使用权权利人、森林或林木所有权权利人、森林或林木使用权权利人均为申某某，林地坐落于湖北省随州市随县唐县镇华宝山村委会原群云，小地名管坡寨，林地面积1048.2亩，林地使用期70年，终止日期为2078年12月31日，四至（东至原八组桔子园；南至奎矾石厂和土垱放水沟上；西至石口到陡沟沟底；北至猫子石岭）。
原告中石矿业有限公司成立后，要求申某某将其所有的湖北建晶矿业有限公司矿山矿权范围内的土地、林地等的权利全部过户到原告公司名下未果，遂向本院提起诉讼。

本院认为，本案双方当事人争议的焦点有：1、本案民事关系法律适用问题；2、本案股东出资争议如何处理问题。对此，结合双方当事人的诉讼主张及提交的证据情况，本院评判如下：
1、关于本案民事关系法律适用问题。本案原告中石矿业有限公司系在英属维尔京群岛注册成立的外国企业法人，其提起诉讼的目的系要求被告申某某履行股东出资义务。故本案双方当事人争议的内容即是《Pearlwhiteholdingslimited、侨丰国际集团有限公司、湖北建晶矿业有限公司、厦门宝亨石业有限公司五公司全体出资人会议决议》和两份《Pearlwhiteholdingslimited公司和中矿资源有限公司股东会决议》履行问题，双方的争议的性质属于合同争议。《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条规定：“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。”《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”本案中，原告中石矿业有限公司与被告申某某在签订上述三份决议时，并没有约定选择适用的法律，且本案的上述三份决议均是在中国境内签订，签订上述决议的主要人员张久生、申某某均是中国公民，决议中所涉及的有关申某某的林权所及的对象又位于中国境内，因此，与本案合同有最密切联系的国家系中国，本案应当适用中国的法律。同时，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十六条规定：“不动产物权，适用不动产所在地法律。”本案双方争议的是林权证的过户问题，涉及的是不动产，据此也应当适用中国法律。
2、本案股东出资争议如何处理问题。本案原告提出诉讼主张为“被告将其投入我公司的湖北建晶矿业有限公司矿山矿权范围内的随县林证字（2010）第003683号林权证上的林地使用权依法过户给原告”，与本诉相比，本案被告提出的反诉主张为“撤销反诉被告为反诉原告登记的‘中石矿业有限公司的股份证书’，确认反诉原告不属于反诉被告股东身份”，因此双方诉辩的焦点集中在出资义务的履行方面，双方当事人争议的核心即“林权出资公司”。首先，从双方签订股东出资的合同目的看，双方当事人将“林权出资公司”系为采矿需要，双方的行为违反了《中华人民共和国森林法》第十五条第一款的规定：“下列森林、林木、林地使用权可以依法转让，也可以依法作价入股或者作为合资、合作造林、经营林木的出资、合作条件，但不得将林地改为非林地：（一）用材林、经济林、薪炭林；（二）用材林、经济林、薪炭林的林地使用权；（三）用材林、经济林、薪炭林的采伐迹地、火烧迹地的林地使用权；（四）国务院规定的其他森林、林木和其他林地使用权。”其次，从“林权出资公司”的对象看，我国法律法规及政策并未允许外国公司可以作为林权出资的对象，外籍人士或者其组织不具有林权登记申请人资格，其参与集体林地流转只能以租赁合同方式进行。因此，被告申某某将自己拥有的林地使用权及林木所有权出资到外国公司的行为无效。原告中石矿业有限公司要求被告申某某将其拥的林地使用权过户给原告的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。被告申某某反诉要求“确认反诉原告不属于反诉被告股东身份”的请求，因其股东身份并非在中国境内获得，故本院亦不予支持。
综上所述，原告中石矿业有限公司的诉讼请求和被告申某某的反诉，于法无据，本院均不支持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第六条、第一百四十五条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十六条、第四十一条，《中华人民共和国合同法》第七条规定，判决如下：

一、驳回原告中石矿业有限公司的诉讼请求；
二、驳回被告申某某的反诉请求。
案件受理费80元，由原告中石矿业有限公司负担；反诉费80元，由被告申某某负担。
如不服本判决，原告可以在判决书送达之日起三十日内，被告可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。

审判长　叶　锋 审判员　吕丹丹 审判员　李小辉

书记员：李国才