中外运久凌储运有限公司与上海荣某物流有限公司、中外运久凌储运有限公司上海分公司运输合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：中外运久凌储运有限公司,住所地北京市海淀区西直门北大街甲XXX号金运大厦。
　　法定代表人：张文灿，执行董事。
　　委托诉讼代理人：张薇，湖北瀚海潮律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：陈力，湖北佳艺律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：上海荣某物流有限公司，住所地上海市金山区。
　　法定代表人：付德义，总经理。
　　委托诉讼代理人：许弘立，上海市朝阳综合律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：祁长春，上海市朝阳综合律师事务所律师。
　　原审被告：中外运久凌储运有限公司上海分公司,住所地上海市嘉定区南翔镇陈翔路XXX号XXX幢XXX层。
　　负责人：李犇，总经理。
　　委托诉讼代理人：陈力，湖北佳艺律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张薇，湖北瀚海潮律师事务所律师。
　　上诉人中外运久凌储运有限公司(以下简称久凌总公司)与被上诉人上海荣某物流有限公司(以下简称荣某物流)、原审被告中外运久凌储运有限公司上海分公司(以下简称上海久凌)运输合同纠纷一案，不服上海铁路运输法院(2019)沪7101民初22号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
　　上诉人久凌总公司上诉请求：撤销上海铁路运输法院(2019)沪7101民初22号民事判决，依法改判上诉人无需支付运费及逾期付款利息。事实和理由：一、一审法院遗漏了荣某物流的运输行为应当受到窜货规定的约束，未全面审查本案事实。上诉人在一审时提交的《中外运承运商考核标准(XXXXXXXX版)》应当作为《货物运输合同》的附件，其中关于“有窜货行为的，扣除全程运费，加罚人民币50万元”(以下币种均为人民币)规定，已通过电子邮件等形式告知荣某物流，上海久凌因荣某物流异地卸货行为，已向案外人壳牌公司赔偿50万元，一审法院对上诉人提供的证据及抗辩理由不予采纳，严重损害上诉人的合法权益。二、一审法院适用法律错误，上诉人系上海久凌的总公司，不应成为责任承担的主体，50万元的赔偿款应在运费中予以抵扣。
　　被上诉人荣某物流辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。首先，涉案《货物运输合同》中双方认可的考核项目中并不包含所谓的“窜货”项目；其次，上诉人提交的《中外运承运商考核标准(XXXXXXXX版)》是上诉人与案外人壳牌公司之间的约定，与《货物运输合同》无关，该公司工作人员虽然收到过案外人壳牌公司发过来的相关邮件，但根据合同约定，补充规定须经合同双方当事人共同协商确认后才能作为合同的附件，壳牌公司并非合同相对方，上海久凌也未就相关事宜与其协商，《中外运承运商考核标准(XXXXXXXX版)》不能作为合同附件。在双方长达六年的交易中，被上诉人每月均按合同约定的结算时间向上海久凌提供对账明细，上海久凌在核对后将运费结算金额回传给被上诉人，现上诉人以存在抵扣项目为由拒绝支付运费缺乏依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
　　原审被告认为合同系其与荣某物流签订的，上诉人久凌总公司无需支付运费及逾期付款利息，其他同上诉人意见。
　　被上诉人荣某物流一审诉讼请求：久凌总公司和上海久凌共同支付自2018年2月28日起至2018年5月4日止的运费共计1,177,692.95元以及逾期付款利息。
　　一审法院认定的事实：荣某物流(乙方)与上海久凌(甲方)订立《货物运输合同》，由荣某物流作为承运人,为托运人即上海久凌提供货物全国门到门的发运和货物全国门到站的发运服务,双方对合同期限进行了约定，《货物运输合同》第12条载明：“合同期限为1，即自2017年4月1日至2018年3月31日。合同期限届满前30日提出，经双方同意后，可将合同期限顺延。”双方对运费及运费结算时间和方式亦进行了约定。《货物运输合同》第4.2条载明：“运费结算时间和方式：运费采用月结制,结费前需将上月回单及回单明细交接齐全,如有延误或丢失就不给予对账,直至回单全部返回。每月15日前乙方提供给甲方当月的对账明细单,甲方收到乙方提供的明细单后,必须在5个工作日核对好当月运费金额回传给乙方,由乙方开具给甲方上海市正规发票,甲方应在收到发票后50个工作日内按乙方所开的发票金额,以汇款或支票方式支付给乙方”。合同期满后，双方继续保持合作。
　　另查明，上海久凌将2018年3月、4月、5月荣某物流运费结算金额,通过邮箱发给荣某物流。荣某物流收到后,分别于2018年5月18日、6月13日、6月21日向上海久凌出具了增值税发票14张，共计1,177,692.95元。上海久凌收到上述票据后,未予付款。此外，上海久凌确认的上述运费结算金额包含了额外费用、KPI扣款和货损扣款。上海久凌系久凌总公司设立的分公司，不具有独立法人资格。
　　一审法院认为，双方签订合同系双方当事人真实意思表示，作为合同双方均应按约履行合同约定的权利和义务。荣某物流已按约履行了运输义务，上海久凌应按约支付运费。双方对所欠运费1,177,692.95元无争议。上海久凌确认的运费结算金额已经包含了有关的扣款项目，现其以存在抵扣项目为由拒绝支付运费缺乏依据。荣某物流主张被告支付运费1,177,692.95元并从2018年8月10日起至实际付款之日至按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款利息，依法有据，一审法院应予准许。上海久凌系久凌总公司设立的分公司，分公司不具备独立法人资格，其民事责任由总公司承担。久凌总公司应对其分公司的债务承担清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：一、中外运久凌储运有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海荣某物流有限公司运费1,177,692.95元；二、中外运久凌储运有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海荣某物流有限公司以1,177,692.95元为基数，从2018年8月10日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息;如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；一审案件受理费15,571元，减半收取7,785.50元，诉讼保全费5,000元，由中外运久凌储运有限公司负担。中外运久凌储运有限公司负担之款应于判决生效之日起七日内交至一审法院。
　　本院二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。本院确认一审审理查明的基本定案事实。
　　根据当事人双方的诉辩称意见，本案二审的争议焦点为：一、被上诉人荣某物流的运输行为是否构成违约；二、上诉人久凌总公司是否应当作为责任承担的主体，向荣某物流支付所欠运费合计1,177,692.95元。
　　针对第一项争议焦点，本院认为，首先，本案系争的《货物运输合同》是托运人上海久凌与承运人荣某物流之间订立的合同，是双方真实意思表示，对双方具有法律约束力，合同中双方认可的考核项目中并不包含“窜货”项目。其次，上诉人在一审中提交的《中外运承运商考核标准(XXXXXXXX版)》是上诉人与案外人壳牌公司之间订立的关于承运商的考核标准，订立的时间晚于《货物运输合同》，即便要作为《货物运输合同》的附件，也要按《货物运输合同》约定，经合同订立的双方协商后确认，现上诉人提供的《中外运承运商考核标准(XXXXXXXX版)》既未经合同双方协商，也无双方的签字或盖章，故不能作为合同的附件。再次，根据荣某物流提供的2018年3、4、5月的物流费清单，可以认定荣某物流已按约履行了运输义务，上海久凌也按合同约定确认了运费结算金额，且结算金额中已包含了额外费用、KPI扣款以及货损扣款等项目，现上海久凌又以荣某物流存在其他违约行为为由，拒绝支付运费缺乏依据。
　　针对第二项争议焦点，本院认为，原审被告上海久凌系上诉人久凌总公司设立的分公司，虽是涉案合同签订的一方主体，但根据公司法有关规定，分公司不具备独立法人资格，其民事责任应由总公司承担。故久凌总公司应对其分公司上海久凌的债务承担清偿责任。
　　综上，上诉人久凌总公司认为其无需支付运费及逾期付款利息的这一上诉理由，本院不予采纳。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费15,399.24元，由上诉人中外运久凌储运有限公司负担。
　　本判决为终审判决。

审判员：鲍韵雯

书记员：黄旻若