中国光大银行股份有限公司邯郸分行与邯郸市中瑞物资有限责任公司、天铁热轧板有限公司合同纠纷一审民事判决书

原告（反诉被告）：中国光大银行股份有限公司邯郸分行，营业地址河北省邯郸市丛台区人民东路310号。负责人：陈雷，该分行行长。委托代理人：陈媛媛，河北来仪律师事务所律师。委托代理人：赵龙飞，河北来仪律师事务所律师。被告（反诉被告）：邯郸市中瑞物资有限责任公司，住所地河北省邯郸市复兴区人民西路409号兴隆商务公寓A座12层1201号。法定代表人：孟献忠，该公司经理。委托代理人：刘彦芬，该公司副经理。被告（反诉原告）：天铁热轧板有限公司，住所地河北省邯郸市涉县井店镇。法定代表人：张学英，该公司董事长。委托代理人：李国忠，该公司职员。委托代理人：周位翔，该公司职员。被告：孟献忠，男，1966年12月20日出生，汉族，，住所地河北省邯郸市复兴区。委托代理人：刘彦芬，女，1965年5月12日出生，汉族，，住所地河北省邯郸市复兴区。系被告孟献忠的配偶。被告：刘彦芬，女，1965年5月12日出生，汉族，，住所地河北省邯郸市复兴区。

原告（反诉被告）光大银行邯郸分行诉称，2015年12月23日，原告与被告中瑞公司、天铁公司共同签订了《中国光大银行商通赢业务三方协议》（以下简称三方协议），协议约定三方合作开展商通赢业务。由原告向中瑞公司提供授信定向用于向天铁公司购买货物；随着中瑞公司缴存保证金，原告根据保证金金额向天铁公司发送发货通知，天铁公司根据原告指示向中瑞公司发送相应价值的货物。银行授信产品到期前10个工作日，如果银行授信产品没有全额封闭敞口，天铁公司应就差额款项向原告承担独立的、无条件的退款责任。如果被告天铁公司没有按时退款，则被告中瑞公司作为授信产品申请人应无条件向原告提供资金封闭授信敞口。如授信出现逾期，则被告天铁公司应按日万分之五的利率向原告支付罚息，且原告有权依法处置相应货物。该三方协议还就提货的程序和手续等内容进行了详细约定。2015年12月22日，原告与被告中瑞公司签订了与上述《三方协议》相对应的《综合授信协议》。约定原告向被告中瑞公司提供830万元整的银行承兑汇票最高授信额度，授信期限自2015年12月23日至2016年12月22日。同日，孟献忠与原告签订了《最高额保证合同》；刘彦芬对贷款知情，并在保证人处签字，为《综合授信协议》项下的债权提供连带责任保证担保。在《综合授信协议》项下，原告与被告中瑞公司于2015年12月23日签订《银行承兑协议》，约定由原告签发银行承兑汇票一张，金额830万元，汇票到期日为2016年6月23日。《银行承兑协议》约定：出票人为被告中瑞公司，收款人为被告天铁公司，保证金不低于汇票票面金额的40%，中瑞公司应在汇票到期前足额缴存票款。否则，原告因此产生的垫款在垫付之日起即转成中瑞公司欠付原告的逾期贷款。原告有权就该逾期贷款按日万分之五的利率收取利息，并有权就该利息收取复利。上述协议签订后，原告依约签发了银行承兑汇票，被告中瑞公司按约定缴存了40%的保证金，原告依据被告中瑞公司的发货申请（保证金价值相等的货物）向被告天铁公司发出发货通知书，天铁公司确认收到后并向中瑞公司发送了相应货物。银行承兑汇票到期前10日，原告曾依约向被告天铁公司发函要求其履行退款义务，但天铁公司未履行。银行承兑汇票到期后，原告依据票据法对外付款，被告中瑞公司未依约足额缴存汇票款项，原告为此垫款并形成中瑞公司逾期贷款的事实。上述协议履行过程中，原告已履行合同全部义务，被告天铁公司未按约定退款，被告中瑞公司也未依约定补足垫付款封闭银行授信敞口。被告孟献忠、刘彦芬也未依约承担连带保证责任。上述被告的违约行为给原告造成了巨大的经济损失，故原告诉至贵院。请求1、依法判令被告邯郸市中瑞物资有限责任公司偿还原告本金4957882.86元，并按照合同约定支付至结清本息之日止的利息和复利，截止2016年12月23日利息和复利共计471371.14元，本息合计5429254元。2、依法判令被告天铁公司与被告邯郸市中瑞物资有限责任公司共同偿还上述债务。3、依法判令被告孟献忠、刘彦芬对上述债务承担连带清偿责任。4、依法判令各被告共同承担本案诉讼费。原告（反诉被告）光大银行邯郸分行提供的证据有：1、《商通赢三方协议》，证明与被告中瑞公司、被告天铁公司合作的内容；2、《综合授信协议》，证明给被告中瑞公司提供授信额度830万元；3、《最高额保证合同》，证明被告孟献忠、刘彦芬为授信协议项下的债权承担连带保证责任；4、《银行承兑协议》（光邯承字20150287号）、内部通用凭证、汇票1张及对应的托收凭证、支付凭证，证明原告开出1张银行承兑汇票（830万元），被告中瑞公司存入保证金，汇票到期后原告付款，产生的垫款转为不良贷款的过程；5、光邯承字20150287号票据收到确认函、提货申请书、发货通知书、发货通知书收到确认函、货物收妥告知函、退款通知书，证明原告与被告中瑞公司、被告天铁公司之间履行三方协议的事实；6、对账表，证明2016年5月31日对账发货数额；7、垫款余额及利息数据，证明被告中瑞公司、被告天铁公司应支付给原告的具体数额。被告（反诉被告）中瑞公司、被告孟献忠、被告刘彦芬共同辩称，按照三方商通赢协议，我方使用自己的40%的保证金开出了全额的银行汇票，只获得了40%相应价值的货物；另外60%汇票款项是被告天铁公司使用了，我方没有得到这60%款项对应价值的货物，也不应当承担款项的退款责任。被告（反诉原告）天铁公司反诉并辩称，2015年反诉人天铁公司与二被反诉人签订了《中国光大银行商通赢业务三方合作协议》，1、光大银行邯郸分行没有履行对天铁与中瑞的购销合同及业务背景等资料的审查义务，属合同违约；应当免除或赔偿给天铁公司造成的损失。天铁公司已将货款全部退还中瑞公司，中瑞公司作为受益人，亦应承担责任。2、该协议第四条第四款、第五条第二款、第六条第三款约定的天铁公司的退款责任是独立和无条件等内容，是光大银行邯郸分行利用其优势地位，制定的免除己方责任、加重对方责任、排除或限制对方权利的格式条款合同。合同订立时，被反诉人光大银行邯郸分行未向反诉人履行提示说明义务。上述格式合同条款使反诉人负担了苛刻的合同义务，且没有享有必要的权利。申请调取原告审核中瑞公司贷款资料，对天铁公司承担退款责任有关键作用。因此，该合同显失公平。请求判决撤销该合同，驳回原告的诉讼请求，维护天铁公司合法权利。被告（反诉原告）天铁公司提供的证据有：1、退款申请及退款收据各一份；证明中瑞公司申请退还830万元货款，用于偿还在光大银行邯郸分行的敞口资金及出票保证金，发生经济纠纷与天铁公司无关。2、买卖合同一份，证明2015年7月份以后中瑞公司与天铁公司再也没有签订买卖合同。针对被告（反诉原告）天铁公司反诉，原告（反诉被告）光大银行邯郸分行辩称，三方订立的商通赢商业模式，使中瑞公司以较少的资金，以优惠的价格提前锁定较大价值的货物，天铁公司提前收回货款，都是合同受益方；恰恰是原告承担了相应的风险。因此，三方协议是平等商事主体签订的，不存在显失公平的情况。且天铁公司请求撤销三方协议，已超出行使撤销权的法定期间，其无权主张撤销三方协议。应驳回其反诉。针对被告（反诉原告）天铁公司反诉，被告（反诉被告）中瑞公司、被告孟献忠、被告刘彦芬没有意见。证据的分析与认定，证据1为《商通赢三方协议》，有各方当事人签字盖章，具备证据的真实性、合法性，与原告主张的待证事实存在关联性；被告中瑞公司、被告孟献忠、被告刘彦芬、被告天铁公司对此不予认可，主张合同不真实、不合法、显失公平；被告中瑞公司、被告孟献忠、被告刘彦芬、被告天铁公司没有提供相关证据，无法与其质证理由相印证；该证据本院予以确认。证据2为《综合授信协议》，被告中瑞公司、被告孟献忠、被告刘彦芬、被告天铁公司对此不予认可，被告中瑞公司主张只用了属于己方40%的钱，没有使用另外60%的钱，不承担责任；从证据2分析，该证据真实、合法，证实原告光大银行邯郸分行与被告中瑞公司订立协议，给被告中瑞公司提供830万元的信用额度，与原告主张的待证事实存在关联性；被告中瑞公司的质证理由与原告的证明目的缺乏对应性，该证据本院予以确认。证据3为《最高额保证合同》，被告中瑞公司、被告孟献忠、被告刘彦芬、被告天铁公司对此不予认可；从《最高额保证合同》分析，该证据真实、合法，且与原告主张的待证事实存在关联性；该证据本院予以确认。证据4为《银行承兑协议》（光邯承字20150287号）、内部通用凭证、汇票1张及对应的托收凭证、支付凭证，上述证据真实、合法，与原告主张的待证事实存在关联性；被告天铁公司对上述证据主张没有实际履行，但没有提供相关证据，无法与其质证理由相印证；原告提供的上述证据本院予以确认。证据5为光邯承字20150287号票据收到确认函、提货申请书、发货通知书、发货通知书收到确认函、货物收妥告知函、退款通知书，被告天铁公司主张发货通知书、退款通知书均为复印件，无法核实真伪；从原告提供的证据分析，发货通知书虽为复印件，但可与发货通知书收到确认函相印证，形成证据链；具备证据证明力，该证据本院予以确认；关于退款通知书原告仅提供了复印件，主张原件在被告天铁公司；但没有提供天铁公司收到该通知的相关证据，该证据证明力不足，本院不能确认;其他证据均有各方当事人加盖公章及合同约定有权签字人签字或加盖预留印鉴，证据真实、合法，与原告主张的待证事实存在关联性；被告中瑞公司主张仅提货40%，剩余60%没有提货不用承担责任，与三方商通赢协议中中瑞公司承担提供资金封闭银行授信敞口义务的约定相悖；上述证据本院予以确认。证据6对账表，被告天铁公司、被告中瑞公司对此不予认可；从证据6分析，有原告光大银行邯郸分行、被告中瑞公司、被告天铁公司在对账表上加盖印章及有权签字人签字或加盖预留印鉴，该证据真实、合法，与原告主张的待证事实存在关联性；具备证据证明力，本院予以确认。证据7为垫款余额及利息数据，被告天铁公司、被告中瑞公司主张为原告单方出具数据，对此不予认可；从证据7分析，虽然是银行单方出具的数据，但是与原告提供的上述证据相印证，形成证据链；该证据真实、合法，与原告主张的待证事实存在关联性，本院予以确认。关于被告天铁公司主张原告光大银行邯郸分行与被告中瑞公司串通帮其倒贷款、损害天铁公司利益的待证事实，被告天铁公司提供的证据1为2015年12月24日被告中瑞公司向被告天铁公司出具的退款申请及收款收据；原告（反诉被告）光大银行邯郸分行对此不予认可；被告中瑞公司主张核实以后再确认；从上述证据分析，退款申请记载内容为：“我公司于2015年12月24日交（给天铁公司）光大三方银行承兑款捌佰叁拾万元整，因我单位需要偿还银行敞口资金及出票保证金，现申请将捌佰叁拾万元整退还我公司使用，由此产生的一切经济纠纷及法律责任由我公司承担”，收款收据记载内容为被告中瑞公司收到被告天铁公司退货款830万元；退款申请显示关于退款在天铁公司与中瑞公司之间产生新的债权债务关系，并且产生纠纷承诺由中瑞公司承担；与被告天铁公司主张串通帮忙倒贷的待证事实不一致；并且被告天铁公司主张转款给被告中瑞公司，但没有提交相关证据；再从“串通倒贷”的字面意义分析，被告天铁公司还需要有被告中瑞公司在原告光大银行邯郸分行尚有贷款未清偿及中瑞公司、天铁公司及光大银行邯郸分行协商一致同意倒贷的证据相印证，才能形成证据链。综上所述，被告天铁公司提供的上述证据，关联性较差，证明力明显不足。故被告天铁公司主张的上述待证事实，本院不予确认。关于被告天铁公司主张与中瑞公司没有购销合同、原告光大银行邯郸分行没有审查购销合同及业务背景资料的待证事实及申请调取相关证据的问题，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十一条规定：“……（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。”从原告光大银行邯郸分行提供的证据综合分析，《票据／款项收到确认函》中明确载明被告天铁公司作为“卖方”已收到承兑汇票采购款项；《提货申请书》及《发货通知书》载明被告中瑞公司作为“买方”按照三方协议申请向被告天铁公司提货332万元的热轧直发卷及原告光大银行邯郸分行通知被告天铁公司向“买方”发货的事实；《发货通知书收到确认函》载明被告天铁公司作为“卖方”将按《发货通知书》中告知的金额发货的事实；原告提供的上述证据可以证明被告中瑞公司与被告天铁公司之间存在买卖关系；并且与被告中瑞公司辩称提货40%的事实相印证；故原告已完成中瑞公司与天铁公司之间存在买卖关系的证明责任。相反，被告天铁公司提供了证据2：中瑞公司与天铁公司的买卖合同一份，以此证明此后双方再没有签订买卖合同；原告光大银行邯郸分行对此不予认可；从证据2分析，该证据为2015年10月5日天铁公司与中瑞公司订立的一份产品买卖合同；被告天铁公司以此证明2015年10月5日后没有再签订合同，没有证据关联性，存在证明逻辑上的错误，该证据不具备证明力。故被告天铁公司没有完成其主张对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实应承担的证明责任。本案被告天铁公司申请法院调查原告光大银行邯郸分行审查被告中瑞公司的相关贷款资料（包括买卖合同、财务报表等），主张该证据对天铁公司承担退款责任有关键作用；该申请不符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十四条：“……当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据……”规定的情形；其可通过向被告中瑞公司取证完成自己的证明责任；故该申请本院不予准许。综上，被告天铁公司主张的上述待证事实，相关证据不足，本院不予确认。经过证据分析认定，本院查明下列事实：2015年12月22日，原告（反诉被告）光大银行邯郸分行与被告（反诉被告）中瑞公司、被告（反诉原告）天铁公司签订编号为光邯商通赢20150009号《中国光大银行商通赢业务三方协议》。约定“甲方：天铁热轧板有限公司……乙方：邯郸市中瑞物资有限责任公司……丙方：中国光大银行邯郸分行……甲、乙、丙三方一致同意合作开展商通赢业务……第一条本协议所用术语含义商通赢业务是指丙方向乙方提供授信定向用于向甲方购买货物，并委托甲方保管货物，随着乙方缴存保证金，甲方根据丙方的指示向乙方发送相应价值的货物；如授信到期甲方尚未发完货物，甲方应承担未发货部分的退款责任……第二条商通赢业务项下的融资（一）根据乙方申请及乙方提供甲乙双方的《购销合同》及业务贸易背景等资料，经丙方审查通过，丙方为乙方提供下述银行授信产品专项用于购买甲方货物，金额最高不超过人民币捌佰叁拾万元，期限一年，可循环使用的银行承兑汇票……第三条丙方根据甲乙双方的《购销合同》及相应业务贸易背景材料及与乙方签订的银行承兑协议：开具申请人为乙方，收款人为甲方的银行承兑汇票，直接交给或通过EMS邮寄给甲方指定专人。甲方收到后，应向丙方出具《票据／款项收到确认函》……第四条提货（一）乙方每次提取合同项下的货物时，需向丙方提出申请，并填写《提货申请书》。同时向乙方在丙方开立的保证金账户中存入相当于该次提货金额的保证金。（二）丙方……根据缴存保证金数额在7个工作日内向甲方发出《发货通知书》……（三）甲方收到丙方出具的《发货通知书》后，向丙方发出《发货通知书收到确认函》，同时按照丙方的通知金额向乙方发货。（四）丙方出具的《发货通知书》是甲方向乙方发货的唯一凭证……若甲方未按丙方出具的《发货通知书》所规定的金额发货，甲方与乙方之间由此产生的纠纷与丙方无关……（五）乙方收到甲方的发货后，应向丙方出具《货物收妥告知函》。（六）……1、指定专人负责联系和操作本合同项下的业务……2、各方在业务发生前预留印鉴和签字样本……（七）甲、乙、丙三方应视提货发生频率定期对账……第五条……（二）银行授信产品到期前10个工作日，如果银行授信产品没有全额封闭敞口，即丙方累计出具的《发货通知书》货款总额小于银行授信产品总金额时，丙方向甲方发出《退款通知书》。甲方收到《退款通知书》七个工作日内，必须无条件按《退款通知书》的要求将差额款项汇入乙方在丙方开立的保证金账户。如果甲方没有按时退款，乙方作为银行授信产品申请人应无条件向丙方提供资金，封闭银行授信敞口。银行授信产品到期时，若甲方未将差额款项退还丙方，且乙方未提供资金致使丙方在本协议项下所提供的授信出现逾期，则甲方应按日利率万分之五向丙方支付罚息……第六条声明和保证……（三）甲方向丙方退还差额款项的责任是独立的，甲方和乙方之间、甲方和丙方之间的任何合同或者争议或任何条款的无效都不影响甲方的退款责任。（四）甲方声明并保证其向丙方退还差额款项是无条件的，无须丙方先向乙方索偿或丙方先对乙方采取任何法律行动；产品质量、商品价格、交货期限、购销合同等变动不影响甲方无条件退回差额款项的义务。（五）签署本合同是自愿的，是各方真实意思的表示……第八条违约责任本合同任何一方违反本合同的任何条款（包括声明和保证条款）均构成本合同项下的违约行为，对于其违约行为给守约方造成损失，应负赔偿责任，赔偿损失的范围包括但不限于本金、利息、罚息、可预见的可得利益及实现债权的所有费用……第十一条合同生效本合同经各方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期限：自2015年12月23日至2016年12月22日……”2015年12月22日，原告（反诉被告）光大银行邯郸分行与被告（反诉被告）中瑞公司订立光邯综授字20150074号《综合授信协议》，为被告（反诉被告）中瑞公司提供具体业务为银行承兑汇票的捌佰叁拾万元最高授信额度；授信期限自2015年12月23日至2016年12月22日止。同时，被告孟献忠与原告（反诉被告）光大银行邯郸分行签订最高额保证合同，为上述《综合授信协议》全部债务提供连带责任保证；保证期间为两年。被告刘彦芬在保证合同上签字。2015年12月23日，原告（反诉被告）光大银行邯郸分行与被告（反诉被告）中瑞公司签订《银行承兑协议》，约定由原告签发银行承兑汇票1张，金额830万元，汇票到期日为2016年6月23日。《银行承兑协议》约定：出票人为中瑞公司，收款人为天铁公司；保证金不低于汇票票面金额的40%，中瑞公司应在汇票到期前足额缴存票款。否则，原告（反诉被告）光大银行邯郸分行因此产生的垫款在垫付之日起即转成中瑞公司欠付原告的逾期贷款。原告（反诉被告）光大银行邯郸分行有权就该逾期贷款按日万分之五的利率收取利息及复利。上述协议签订后，2015年12月23日，被告中瑞公司向原告（反诉被告）光大银行邯郸分行缴存332万元保证金。2015年12月23日，原告（反诉被告）光大银行邯郸分行依约签发了830万元银行承兑汇票1张。2015年12月24日，被告（反诉原告）天铁公司确认收到出票人为被告中瑞公司、收款人为被告天铁公司、付款行为原告光大银行邯郸分行、汇票号为3030005121558686、金额为830万元的银行承兑汇票1张。原告（反诉被告）光大银行邯郸分行依据被告（反诉被告）中瑞公司的发货申请（保证金价值相等的货物）向被告（反诉原告）天铁公司发出发货通知书；天铁公司确认收到后并向中瑞公司发送了相应货物。2016年6月23日，3030005121558686号银行承兑汇票到期后，原告（反诉被告）光大银行邯郸分行依据票据法对外付款。被告（反诉被告）中瑞公司未依约足额缴存汇票垫款差额款项，扣除其账户余额，尚有4957882.86元差额款依合同约定转为被告中瑞公司的逾期贷款，被告天铁公司亦未履行退款义务。截止2016年12月23日，被告（反诉被告）中瑞公司尚欠原告（反诉被告）光大银行邯郸分行垫付银行汇票承兑款转为逾期借款本金4957882.86元，利息及复利471371.14元。
原告（反诉被告）中国光大银行股份有限公司邯郸分行（以下简称光大银行邯郸分行）与被告（反诉被告）邯郸市中瑞物资有限责任公司（以下简称中瑞公司）、被告（反诉原告）天铁热轧板有限公司（以下简称天铁公司）、被告孟献忠、被告刘彦芬为商通赢合同纠纷一案，本院于2017年5月4日立案。被告（反诉原告）天铁公司在提交答辩状期间提出管辖权异议。本院于2017年5月25日裁定驳回被告（反诉原告）天铁公司的管辖权异议。被告（反诉原告）天铁公司不服，提起上诉。2017年8月9日，邯郸市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，于2017年9月29日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）光大银行邯郸分行委托代理人陈媛媛、赵龙飞，被告（反诉被告）中瑞公司、被告孟献忠共同委托代理人刘彦芬、被告刘彦芬，被告天铁公司委托代理人李国忠、周位翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款规定：“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。”本案原告（反诉被告）光大银行邯郸分行与被告（反诉被告）中瑞公司订立的银行承兑协议及原告（反诉被告）光大银行邯郸分行与被告（反诉被告）中瑞公司、被告（反诉原告）天铁公司订立的《中国光大银行商通赢业务三方协议》，意思表示真实，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效协议。在原告（反诉被告）光大银行邯郸分行依约签发银行承兑汇票，到期垫付承兑款后，被告（反诉被告）中瑞公司没有按照合同约定提供资金封闭敞口，逾期后已形成对原告的逾期贷款，被告（反诉被告）中瑞公司理应按照合同约定履行偿还借款本金及利息的合同义务；原告（反诉被告）光大银行邯郸分行请求判令被告（反诉被告）中瑞公司偿还截止2016年12月23日借款本金4957882.86元，利息及复利471371.14元，并且利息及复利支付至清偿日，本院应予支持。原告（反诉被告）光大银行邯郸分行与被告孟献忠关于综合授信协议产生债务订立的保证合同，意思表示真实，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效合同。原告（反诉被告）光大银行邯郸分行请求判令被告孟献忠对上述债务承担连带保证责任，符合合同约定，本院应予支持。被告刘彦芬与被告孟献忠为夫妻关系，对上述保证合同知情；按照最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理……”的规定，被告刘彦芬应当共同承担保证合同责任。关于三方订立的商通赢协议中被告天铁公司退款义务的约定，意思表示真实，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效约定。原告请求判令被告天铁公司退还银行承兑汇票差额款4957882.86元，符合三方协议约定，本院应予支持。关于罚息部分，自2016年6月23日汇票到期次日起，被告天铁公司已没有合法占有未发货60%货款的合同依据，理应按照三方商通赢协议第五条（二）项的约定按日利率万分之五，以3030005121558686号银行承兑汇票垫付差额款4957882.86元为基数，自2016年6月24日起计算罚息至差额款清偿日。关于被告天铁公司反诉三方协议显失公平、没有实际履行、银行与被告中瑞公司串通损害天铁公司利益，请求撤销合同的问题，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第七十二条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显示公平”本案各方当事人签订商通赢合同时地位平等，且被告中瑞公司、被告天铁公司也有类似合同交易的经验，不存在一方利用优势或利用对方没有经验的情形；合同内容兼顾了各方权利义务，被告中瑞公司获得除保证金40%对应价值的货物外，其余60%的货源也通过银行授信锁定对被告天铁公司的提货权；被告天铁公司也通过合同获得稳定的资金来源；不存在违反公平、等价有偿原则的情形。另外，《合同法》第五十四条、第五十五条规定的合同意思表示不真实行使撤销权的期间为一年；自合同2015年12月订立到庭审日，已超过一年的除斥期间，不能再行使撤销权。综上，被告（反诉原告）天铁公司反诉请求撤销三方商通赢协议，本院不予支持。关于被告天铁公司辩称商通赢三方协议约定天铁公司退款责任是独立和无条件的等内容是免除己方责任、加重对方责任、排除或限制对方权利的格式条款的问题，从合同条款形式看，上述条款确属格式条款；从约定内容看，天铁公司退款责任是针对未发货部分对应的差额款项，是在合同到期后天铁公司已没有再占有该部分差额款项的合同依据的基础上约定的；该约定符合公平、等价有偿原则；不存在免除己方责任、加重对方责任、排除或限制对方权利的情形。故被告天铁公司的辩称理由不能成立，本院不予采信。关于被告中瑞公司与被告天铁公司债务履行顺序问题，本案原告光大银行邯郸分行诉请的债务，是在商通赢三方协议约定下产生的被告中瑞公司与被告天铁公司之间的不真正连带责任债务，被告天铁公司为终局责任人。原告光大银行邯郸分行可以同时请求两被告履行各自合同义务。被告天铁公司履行部分或全部退款责任的，随之降低被告中瑞公司应履行的还款义务；被告中瑞公司履行部分或全部还款义务的，有权向被告天铁公司追偿。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第二款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

一、被告（反诉被告）邯郸市中瑞物资有限责任公司偿还原告（反诉被告）中国光大银行股份有限公司邯郸分行截止2016年12月23日逾期借款本金4957882.86元，利息及复利471371.14元，合计5429254元人民币。2016年12月23日之后的利息及复利按照合同约定支付至清偿日。二、被告（反诉原告）天铁热轧板有限公司退还原告（反诉被告）中国光大银行股份有限公司邯郸分行银行承兑汇票差额款4957882.86元；以该差额款为基数，按日利率万分之五，自2016年6月24日起支付罚息至差额款清偿日。被告（反诉原告）天铁热轧板有限公司部分或全部退还上述债务的，被告（反诉被告）邯郸市中瑞物资有限责任公司应偿还的借款额随之降低。被告（反诉被告）邯郸市中瑞物资有限责任公司偿还上述借款后，有权就已经偿还的部分或全部款项向被告（反诉原告）天铁热轧板有限公司追偿。三、被告孟献忠、被告刘彦芬共同对被告（反诉被告）邯郸市中瑞物资有限责任公司的借款债务承担连带保证责任。四、驳回被告（反诉原告）天铁热轧板有限公司的反诉请求。以上一、二、三项，限本判决生效之日起十日内履行完毕。案件受理费49805元，由被告（反诉被告）邯郸市中瑞物资有限责任公司、被告（反诉原告）天铁热轧板有限公司各负担24902.5元。反诉费40元，由被告（反诉原告）天铁热轧板有限公司负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。