中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司与上海厚石股权投资管理有限公司、邵某某等企业借贷纠纷一审民事判决书

　　原告：中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司，住所地上海市静安区。
　　负责人：张载明，总经理。
　　委托诉讼代理人：张松岩，北京市嘉和律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：崔智峰，北京市嘉和律师事务所律师。
　　被告：上海厚石股权投资管理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区张杨路XXX号XXX层XXX室。
　　法定代表人：华秋英，副总经理。
　　委托诉讼代理人：陆俊炜，上海嘉钰律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：庄建伟，上海博和律师事务所律师。
　　被告：邵某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍地上海市长宁区。
　　被告：应海燕，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
　　被告：张建国，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍地浙江省湖州市。
　　被告：倪惠娟，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍地浙江省湖州市。
　　第三人：恒邦置业集团有限公司，住所地浙江省临海市杜桥镇富南路。
　　法定代表人：李某某，总经理。
　　委托诉讼代理人：周巍，浙江硕晖律师事务所律师。
　　原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司与被告上海厚石股权投资管理有限公司(以下简称被告厚石公司)、被告邵某某、被告应海燕、被告张建国、被告倪惠娟企业借贷纠纷一案，本院于2014年12月16日受理后，依法适用普通程序审理，并于2016年9月8日作出一审判决。被告厚石公司不服提起上诉，上海市第二中级人民法院(以下简称二中院)于2017年12月26日裁定撤销原判、发回重审。本院于2018年1月12日立案后，另行组成合议庭审理，于2018年1月22日追加恒邦置业集团有限公司作为第三人参加本案诉讼，并于2018年7月5日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人张松岩、崔智峰、被告厚石公司的委托诉讼代理人陆俊炜、庄建伟、第三人的委托诉讼代理人周巍到庭参加诉讼。被告邵某某、被告张建国、被告倪惠娟经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。被告应海燕经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1.被告厚石公司归还原告欠款19,582,000元；2.被告厚石公司支付原告上述款项自2014年10月15日起至实际清偿之日止的违约金(按每日万分之八标准计付，暂计至2014年12月16日为939,936元)；3.被告厚石公司赔偿原告经济损失655,791.50元(律师费652,000元、差旅费3,791.50元)；4.被告邵某某对被告厚石公司上述债务承担连带保证责任；5.被告应海燕对被告厚石公司上述债务承担质押担保责任；6.被告张建国、被告倪惠娟对被告厚石公司上述债务承担抵押担保责任。重审过程中，原告变更诉讼请求为：1.被告厚石公司归还原告重组债务本金19,582,000元；2.被告厚石公司向原告支付自2014年10月18日起至生效判决之日止，以重组债务本金19,582,000元为基数，按照年利率24%的标准计算的违约金；3.被告厚石公司赔偿原告为实现本案债权而支付的各项费用655,791.50元；4.被告邵某某对被告厚石公司上述第一、二、三项债务承担连带保证责任；5.被告应海燕在《债务重组质押合同》约定的质权价值范围内，对被告厚石公司上述第一、二、三项债务承担赔偿责任；6.被告张建国、被告倪惠娟在《债务重组抵押合同》约定的抵押物清单所列的抵押物范围内，对被告厚石公司上述第一、二、三项债务承担抵押担保责任；7.五被告承担本案诉讼费用及财产保全费用。审理中原告确认，诉请4、5、6系一并主张，没有先后顺序；原告并确认，诉请5要求被告应海燕在5,264,045.34元范围内承担赔偿责任。事实与理由：原告收购第三人对被告厚石公司的债权，于2013年3月13日与被告厚石公司签订《债务重组合同》，又于同年6月28日签订《债务重组补充协议》，就被告厚石公司欠付的24,000,000元债务的归还达成协议，被告厚石公司分五期归还原告3,500,000元(每期700,000元)，再于2014年10月12日之前归还20,500,000元。2013年6月28日，原告与被告邵某某签订《债务重组保证合同》，被告邵某某为被告厚石公司上述债务提供连带责任保证。同日，原告与被告应海燕签订《债务重组质押合同》，被告应海燕同意为被告厚石公司上述债务提供质押担保，并将《债务重组质押合同》提交于案外人暨信托计划受托人中国金谷国际信托有限责任公司(以下简称金谷信托公司)备案。原告还于同日与被告张建国、被告倪惠娟签订《债务重组抵押合同》，被告张建国、被告倪惠娟以其所有的位于浙江省临海市杜桥镇国际星城2幢104室等15套房产抵押给原告，为被告厚石公司的上述债务提供抵押担保。在《债务重组合同》和《债务重组补充协议》履行过程中，被告厚石公司归还了前五期债务，但最后一期债务未按约归还。原告向被告厚石公司、被告邵某某发出《催收通知书》，被告厚石公司、被告邵某某于当日签收，在此之后被告厚石公司仅于2014年10月17日归还了1,000,000元，原告首先充抵违约金82,000元，剩余918,000元充抵本金。截止目前，被告厚石公司尚欠原告19,582,000元及相应的违约金，被告邵某某、被告应海燕、被告张建国、被告倪惠娟亦未履行相应担保责任。关于违约金，原告自愿按照年利率24%的标准主张。此外，原告为实现债权支出差旅费、律师费共计655,791.50元。再次，被告应海燕的违约行为导致《债务重组质押合同》项下质权未能有效设立，被告应海燕不当逃避了质押担保责任，致使原告丧失在涉案信托受益权范围内的质押权利，故此被告应海燕应在《债务重组质押合同》约定的质权价值范围内，对被告厚石公司应付原告债务承担赔偿责任。故此，原告提起本案诉讼。
　　被告厚石公司辩称，1.被告厚石公司未与原告签订过《债务重组合同》和《债务重组补充协议》，也未涉及过与第三人、原告间的债权转让，原告主张权利所依据的合同不是被告厚石公司的真实意思表示；2.被告厚石公司是一人公司，被告邵某某曾是公司股东，其于2012年4月将被告厚石公司的股权转让后，私自保留了被告厚石公司的印章，在未得到被告厚石公司授权的情况下，擅自以私自保留的印章对外签订合同，该些合同不能代表被告厚石公司的真实意思表示；3.第三人与被告厚石公司之间的债权债务关系缺乏事实基础，第三人划至被告厚石公司的款项通过数次转账于当日又转回了第三人的账上，并没有真实的债权债务事实的发生；4.原告作为专业从事不良资产收购的金融资产管理公司，在涉案债权的收购中未尽审查的职责(未查被告厚石公司的股东状况、未审核被告厚石公司是否授权被告邵某某签订合同等)，有和被告邵某某串通的嫌疑(原告发出的《催款通知书》仅要求“实际控制人”签名，而不是要求被告厚石公司签章)；因此，本案涉嫌诈骗，应移送公安机关立案侦查。重审过程中，被告厚石公司明确，其不再主张原审中提出的认为原告在2015年7月之前不可以收购非金融机构债权的抗辩意见，现被告厚石公司对原告的主体身份没有异议。
　　被告邵某某在重审中未作答辩，其在原审中辩称，1.被告邵某某曾是被告厚石公司的股东，因对案外人唐某某负有债务，其以将被告厚石公司的股权转让案外人唐某某的方式向案外人唐某某提供担保，双方之间有相关的约定，即被告邵某某仍实际控制被告厚石公司，且仍是被告厚石公司的法定代表人，被告邵某某有权代表被告厚石公司对外进行包括本案业务在内的民事活动；2.涉案的债权债务是合法的、真实的，被告厚石公司与第三人之间存在多笔资金往来，不是虚假的走账，被告厚石公司应予偿还，但若被告厚石公司不需要偿还债务，则被告邵某某亦不应承担保证责任；3.原告诉请的金额是否正确，由法庭核实。
　　被告应海燕在重审中未作答辩，其在原审中辩称，认可被告厚石公司的答辩意见，并认为，1.原告不是涉案借款的出借人，涉案借款的出借人是第三人，案由不应当是金融借款合同纠纷，应为收购不良债权案件；2.第三人借予被告厚石公司的款项，经走账当日就转回至第三人的账户，故被告厚石公司与第三人之间的债权债务没有实际发生，被告应海燕不应承担担保责任。
　　被告张建国、被告倪惠娟在重审中未作答辩，其在原审中共同辩称，1.被告张建国、被告倪惠娟仅在抵押物担保范围内承担责任；2.原告主张的违约金过高。
　　第三人述称，同意原告诉请。第三人与被告厚石公司之间的24,000,000元的借款关系是合法存在的。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提交了1.《债务重组合同》(信沪-A-2013-008-02)、2.《债务重组补充协议》、3.《债务重组保证合同》(信沪-A-2013-008-05)、4.《债务重组质押合同》(信沪-A-2013-008-04)、5.《债务重组抵押合同》(信沪-A-2013-008-03)、《他项权利证书》、6.《催收通知书》两份、7.《专项法律服务委托合同》(信沪-F-2014-027)、《专项法律服务委托合同》(信沪-F-2014-033)、《诉讼项目委托代理协议》(信沪-F-2014-038)和票据凭证、8.(2014)静民保字第276号民事裁定书、9.《借款协议》及银行转账凭证、10.被告厚石公司工商材料、11.被告厚石公司变更监事材料、12.转账凭证和还款清单、13.《债权收购协议》(信沪-A-2013-008-01)及附件、14.中国信达资产管理股份有限公司营业执照、15.原告向第三人的转账凭证、16.《债权收购协议》(XXXXXXXXXXX)、《债务重组合同》(XXXXXXXXXXX)、原告于2011年11月15日向第三人的转账凭证，被告邵某某向原告的转账凭证三张、17.上海市公安局不予立案通知书。被告厚石公司提交了1.“上海厚石股权投资管理有限公司”公章印文(复印件)、2.案外人浙江万邦置业有限公司(以下简称浙江万邦公司)、案外人台州万邦置业有限公司(以下简称案外人台州万邦公司)、第三人的工商材料、3.《印铸刻字准许证》、4.介绍信(复印件)、5.(2017)沪0115民初6511号案件起诉状及证据、6.24,000,000元资金来源和走向汇总及对应的凭证明细。被告邵某某重审中未提交证据，其在原审中提交了1.《借款合同》、2.《股权转让抵押借款合同》。被告应海燕重审中未提交证据，其在原审中提交了1.《借款协议》、2.银行转账凭证(复印件)、3.第三人营业执照、案外人李某某身份证和结婚证照、4.案外人台州万邦公司营业执照。被告张建国、被告倪惠娟重审中、原审中均未提交证据。第三人提交了四组特种转账凭证。本院就被告厚石公司证据5向上海市浦东新区人民法院(以下简称浦东法院)调取了(2017)沪0115民初6511号一案的相关材料。本院就被告厚石公司证据6向二中院调取了(2016)沪02民终9037号一案的相关材料。本院就信托质押事宜向金谷信托公司发函，金谷信托公司向本院回函。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即原告证据8、10、11、14、金谷信托公司向本院的回函，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：
　　1.针对原告证据1、2、13，被告厚石公司认为，加盖的被告厚石公司的公章带有工商注册号，该公章在被告厚石公司的工商材料中确有使用，但被告邵某某在股权转让后移交的公章是不带有工商注册号的印章，该不带有工商注册号的印章才能代表被告厚石公司的真实意思表示，故该些合同不能代表被告厚石公司的真实意思，对真实性不予认可；同时认为，《债务重组合同》2.1条列明，合同的签署人已获得签署和履行本合同的相应授权或批准，而《债务重组合同》的签署人被告邵某某虽为被告厚石公司的法定代表人，但在签订合同时并未经股东会授权，原告未尽审慎调查义务；原告无权经营贷款业务，而通过《债权收购协议》实际从事了贷款活动，以合法形式掩盖了非法目的，该协议也应认定无效。被告邵某某在原审中对上述协议均无异议。被告应海燕在原审中同意被告厚石公司的意见，并认为原告证据2改变了还款方式后没有通知被告应海燕。被告张建国和被告倪惠娟在原审中对上述协议均未发表意见。第三人对上述协议均予以认可。本院认为，审理中被告厚石公司对上述协议上被告厚石公司带有工商注册号的印章的真实性未有异议，且明确该印章确实在被告厚石公司的工商备案材料中出现过。根据工商备案材料，虽然被告厚石公司的股东在2012年4月12日由被告邵某某变更为案外人唐某某，但被告邵某某自2011年12月起至2013年8月期间担任被告厚石公司的法定代表人及总经理，《债务重组合同》(信沪-A-2013-008-02)和《债权收购协议》(信沪-A-2013-008-01)均签订于2013年3月，《债务重组补充协议》签订于2013年6月28日，本院认为被告厚石公司的法定代表人被告邵某某持被告厚石公司工商备案过的带有工商注册号的印章对外签署合同，上述三份合同均属合法成立且真实有效，被告厚石公司当时的股东即案外人唐某某若认为被告邵某某的签约行为侵害被告厚石公司利益或者侵害股东利益的，应另行解决。综上，本院采纳原告证据1、2、13。2.对原告证据3，被告厚石公司不发表意见，被告邵某某在原审中对真实性没有异议，被告应海燕、被告张建国、被告倪惠娟在原审中均未发表意见，第三人未发表意见。鉴于合同主体被告邵某某认可真实性，本院予以采纳。3.对原告证据4，被告厚石公司不发表意见，被告应海燕在原审中对真实性没有异议，被告邵某某、被告张建国、被告倪惠娟在原审中均未发表意见，第三人未发表意见。鉴于合同主体被告应海燕认可真实性，本院予以采纳。4.对原告证据5，被告厚石公司不发表意见，被告邵某某、被告应海燕、被告张建国、被告倪惠娟在原审中均未发表意见，第三人未发表意见。鉴于合同主体被告倪惠娟、被告张建国在原审中未否认该份合同真实性，本院予以采纳。5.对原告证据6，被告厚石公司对真实性不认可，认为其从未收到过该通知书，该通知书回执处载明是“实际控制人”，并由被告邵某某签收。被告应海燕认为不清楚要证明的相关事实。被告邵某某、被告张建国、被告倪惠娟在原审中均未发表意见，第三人未发表意见。鉴于被告邵某某在两份《催收通知书》上签字，且重审中经法庭询问，被告厚石公司对原审判决书查明的“原告分别向被告厚石公司、被告邵某某发出《催收通知书》”的事实并未提出异议，故本院采纳该原告证据6。6.对原告证据7，被告厚石公司对关联性不认可，认为相关费用除了合同，还应有发票、账单等。被告邵某某、被告张建国、被告倪惠娟在原审中认为同意被告厚石公司的质证意见，费用是否合理由法院核实。被告应海燕在原审中认为真实性无异议，但律师费应有支付凭证和发票。第三人未发表意见。鉴于各方对于真实性均没有异议，本院对该组证据予以采纳，对于原告主张的律师费和差旅费是否支持，在本院认为中详述。7.对原告证据9，被告厚石公司对《借款协议》真实性不认可，认为被告厚石公司没有签订过该协议，带有工商注册号的公章不是被告厚石公司所用的印章，不能代表被告厚石公司的意思表示，且该协议没有约定利息、借款的起始时期等条款，不合常理。对于转账凭证，被告厚石公司认为款项存在空转问题，不是真实的借款。被告邵某某在原审中对该组证据真实性没有异议。被告应海燕对该组证据的真实性无异议，但认为第三人借予被告厚石公司的款项，经走账当日就转回至第三人账户，不能证明债权债务关系真实成立。被告张建国、被告倪惠娟未发表意见。第三人对该组证据认可。本院认为，《借款协议》落款时间为2012年11月6日，被告厚石公司的法定代表人兼总经理持被告厚石公司经工商备案的印章与第三人签订的《借款协议》合法成立且有效，本院予以采纳。关于银行转账凭证，本院对转账行为予以确认，对于借款是否真实存在本院认为中详述。8.对原告证据12，被告厚石公司认为不清楚相关情况，无法发表意见，但从该些转账凭证可反映出，还款人是被告邵某某、被告应海燕，而不是被告厚石公司，说明涉案的债务与被告厚石公司无关。被告邵某某在原审中对该组证据没有异议。被告应海燕在原审中认为大部分是被告邵某某支付的款项，不能反映出是被告厚石公司的还款，其中一笔被告应海燕支付的款项，不能证明是代被告厚石公司还款。被告张建国、被告倪惠娟在原审中未发表意见。第三人未发表意见。鉴于对于转账真实性均未有异议，本院对转账行为予以确认，对于款项性质在本院认为中详述。9.对原告证据15，被告厚石公司认为真实性没有异议，但认为24,000,000元不是真实借款，故与本案无关。第三人认可该份证据。鉴于被告厚石公司对真实性没有异议，本院采纳该组证据。10.对原告证据16，被告厚石公司经审核原件，认为两份协议前几页与最后盖章页的纸张有明显不同，且两份协议没有加盖骑缝章，故对《债权收购协议》和《债务重组合同》的真实性不予认可，对于转账凭证，仅认可转账行为，不认可款项性质。第三人对该组证据没有异议。本院认为，该组证据中的两份协议与本案无关，不予采纳，对转账行为予以确认。11.对原告证据17，被告厚石公司对真实性无异议，但认为24,000,000元债权是否真实及转款来源、最终去向与被告邵某某是否存在犯罪行为无关，虽目前被告邵某某就本案不存在犯罪行为，但不能证明24,000,000元是有真实的借贷关系。第三人对该组证据没有异议。鉴于被告厚石公司对真实性没有异议，本院采纳该组证据。12.对于被告厚石公司的证据1及3，原告认为证据1与本案无关联性，被告厚石公司印章数量是其内部事务，被告厚石公司的股东之间的关系也与本案无关；认可证据3的真实性，该公章重新刻制的时间是2013年7月，恰恰证明2013年3月签订涉案系争合同时，被告厚石公司仍使用原公章。被告邵某某在原审中认为证据1不能达到其证明目的；对证据3无异议。被告应海燕在原审中对被告厚石公司的证据均无异议。被告张建国、被告倪惠娟在原审中对被告厚石公司的证据均不发表意见。第三人认为其不清楚。本院认为，被告厚石公司证据1载明内容为2014年4月移交印章情况，与本案无关，不予采纳。对证据3本院予以采纳。13.对于被告厚石公司的证据2，原告认为与本案无关联性。被告邵某某、被告应海燕在原审中没有异议。被告张建国、被告倪惠娟在原审中对被告厚石公司的证据均不发表意见。第三人对真实性没有异议。该组证据系工商备案的信息材料，本院予以采纳。14.对于被告厚石公司的证据4，原告认为介绍信显示的2015年8月，与其证明目的相矛盾。被告邵某某在原审中认为证据4恰能证明被告厚石公司仍在对外使用带有工商注册号的公章。被告应海燕在原审中没有异议。被告张建国、被告倪惠娟在原审中不发表意见。第三人不清楚。本院认为，该组证据为复印件，无其他证据印证该复印件的真实性，且该组证据时间为2015年8月，与本案无关联性，不予采纳。15.对被告厚石公司的证据5及本院向浦东法院调取的相关材料，被告厚石公司对本院调取材料没有异议。原告对被告厚石公司证据5的真实性、关联性均不认可。第三人对真实性没有异议，但不认可证明目的。原告和第三人对本院向浦东法院调取的相关材料没有异议，故本院对被告厚石公司证据5真实性予以确认，对第三人向被告厚石公司的三笔转账共计24,000,000元的款项性质在本院认为中详述。16.对被告厚石公司的证据6及本院向二中院调取的相关材料。被告厚石公司对本院调取材料没有异议。原告认为刑事案件初查材料应当对外保密，其证据来源不合法，不能作为认定事实的依据；且各方主体之间存在多笔款项往来，不存在所谓的资金空转问题；被告邵某某向原告转账的18,350,000元系用于归还其他债务，与本案没有关联性。第三人对真实性没有异议，并同意原告的质证意见。本院向二中院调取的庭审笔录中，本案原告对(2016)沪02民终9037号一案中二中院调取的转账凭证真实性没有异议，故本院对被告厚石公司证据6中转账凭证的真实性予以认定，对款项性质在本院认为中详述。17.对第三人提供的证据，原告对真实性没有异议，并认为被告厚石公司、被告邵某某、第三人及第三人的法定代表人即案外人李某某个人之间存在多笔款项往来，故不能认为本案的24,000,000元存在款项空转。被告厚石公司认为真实性没有异议，但与本案无关。本院认为，审理中第三人明确该组证据中的转账凭证均系被告邵某某与案外人李某某个人之间的款项往来，并非涉及被告厚石公司或第三人，故本院认为该组证据与本案无关，不予采纳。18.对被告邵某某在原审中提供的证据1-2，原告对证据1的真实性没有异议，对证据2认为《股权转让抵押借款合同》明确约定被告厚石公司的公章保管方式是新老股东可以指定人员共同管理，对其他内容不发表意见。被告厚石公司认为对两份协议真实性及实际履行情况不清楚，与本案无关，但认为在股权转让后被告邵某某以私自保留的带有工商注册号的公章对外签订合同，不能代表被告厚石公司的真实意思表示。被告应海燕在原审中认为该两份协议与本案无关。被告张建国、被告倪惠娟在原审中对该两份协议不发表意见。第三人同意原告的质证意见。本院认为，重审中经法庭询问，原告、被告厚石公司、第三人对原审判决书查明事实部分认定的该两份协议均未有异议，故本院对该两组证据予以采纳。19.对被告应海燕在原审中提供的证据1-4，原告认为对证据1、3、4无异议，对证据2不清楚。被告厚石公司对证据1真实性不认可，对证据2-4真实性无异议。被告邵某某在原审中对证据1不发表意见，对证据2真实性、合法性、关联性均不认可，对证据3、4真实性、关联性有异议。被告张建国、被告倪惠娟在原审中对上述证据均不发表意见。第三人认为，对证据1，可以证明第三人与被告厚石公司之间存在真实、合法、有效的借贷关系；对证据2，被告应海燕曾为被告厚石公司的高管(监事)，且其任职被告厚石公司之前，曾在台州银行担任副行长，具有一定的财务知识，故此对于与被告厚石公司相关的银行款项往来情况应当是清楚的，在此情况下，被告应海燕自愿为涉案债权转让提供质押担保，其行为足以证明其认可债权的真实性；被告应海燕提供的银行转账凭证均系复印件，且证据来源不合法，应予以排除；对证据3-4，与本案没有关联性。本院认为，被告应海燕证据1与原告证据9中的《借款协议》重复，本院已经采纳了原告证据9中的《借款协议》；被告应海燕证据2中的转账协议均为复印件，本院已经向二中院调取了相关转账凭证，以本院向二中院调取的转账凭证为准；被告应海燕证据3中的第三人营业执照及证据4与被告厚石公司提供的证据2重复，本院已经采纳了被告厚石公司的证据2；被告应海燕证据3中的案外人李某某身份证、结婚证照与本案无关，不予采纳。
　　根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　(一)2012年11月6日，被告厚石公司与第三人签订《借款协议》约定，被告厚石公司向第三人借款24,000,000元用于项目投资；借款期限为2个月，自实际支用贷款之日起计算，按期偿还；被告厚石公司逾期不归还借款，第三人有权追回借款，并按银行规定加收罚息。被告厚石公司加盖的是带有工商注册号的公章。协议签订后，第三人于2012年11月6日汇入被告厚石公司账户4,000,000元，于2012年11月7日分两笔分别汇入被告厚石公司账户9,000,000元和11,000,000元。借款期限届满，被告厚石公司未归还借款。
　　(二)中国信达资产管理股份有限公司成立于1999年4月，经营范围为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置等。原告是该公司的分支机构。
　　(三)2013年3月13日，原告、被告厚石公司以及第三人签订《债权收购协议》(信沪-A-2013-008-01)，约定：第三人将2012年11月6日与被告厚石公司签订《借款协议》项下的到期债权转让给原告，第三人和被告厚石公司确认，转让债权额为24,000,000元；原告受让债权支付收购价款19,840,000元；被告厚石公司签署协议即视为债权转让通知已送达债务人。协议还就收购价款支付的条件和时间等进行了约定。三方在合同上签章，被告厚石公司加盖的是带有工商注册号的公章和被告邵某某的印章。
　　同日，原告与被告厚石公司签订《债务重组合同》(信沪-A-2013-008-02)，约定：对原告根据上述《债权收购协议》受让的被告厚石公司所负的24,000,000元债务进行重组；债务重组宽限期为18个月，自原告支付收购价款之日起算；被告厚石公司应于重组宽限期终止日之前分6期向原告足额支付上述重组债务款，每期还款日为每季度末20日，前5期(2013年6月20日、2013年9月20日、2013年12月20日、2014年3月20日、2014年6月20日)每期分别偿还700,000元，第6期(2014年9月20日)偿还20,500,000元。合同还约定，若被告厚石公司未能按时、足额向原告支付上述任何一期款项，或违反该合同项下的其他义务或承诺，原告有权选择，(1)要求被告厚石公司继续按约定的还款计划还款，并支付违约金，违约金以全部重组债务金额按每日万分之八标准自其违约之日起至纠正违约行为且支付完毕全部违约金之日止计算；(2)宣布全部未到期重组债务立即到期，被告厚石公司立即向原告清偿全部未偿还重组债务、违约金和该合同项下的其他应付款项，违约金按全部应还未还金额以每日万分之八标准自被告厚石公司违约之日起计算；债务重组所发生的所有费用由被告厚石公司承担，该费用包括原告实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)；被告厚石公司未能按期足额向原告支付全部款项，则支付款项的抵充顺序为，先抵充债务重组发生的所有费用，再抵充合同违约金，最后抵充重组债务。双方在合同上签章，被告厚石公司加盖的是带有工商注册号的公章和被告邵某某的印章。
　　同日，原告与被告邵某某签订《债务重组保证合同》(信沪-A-2013-008-05)约定，被告邵某某为被告厚石公司向原告履行《债务重组合同》项下的债务提供连带责任保证；保证期间为上述合同约定的债务履行期限届满后两年，若保证期间调整，调整后的保证期间为提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后两年；保证范围为《债务重组合同》项下被告厚石公司应承担的全部义务及责任。合同还约定，在《债务重组保证合同》项下存在抵押人和保证人的情况下，原告可向任一抵押人或保证人主张权利，不受先后顺序限制。
　　同日，原告与被告应海燕签订《债务重组质押合同》(信沪-A-2013-008-04)，约定：被告应海燕同意以其持有的5,000,000元“金谷·上信3号-‘信誉通股权投资’信托计划产品”份额(该信托产品受托人为金谷信托公司，该公司有权管理、运用、处分信托财产，并按约向受益人分配信托利益；受益人为被告应海燕，其享有的信托受益权包括但不限于取得受托人分配的信托利益的权利，并可以向合格投资者转让持有的信托单位)为原告设定质押，作为被告厚石公司向原告履行《债务重组合同》项下的债务的担保；担保范围为《债务重组合同》项下被告厚石公司应承担的全部义务及责任。合同还约定，《债务重组质押合同》一式5份，由原告和被告应海燕各持有2份，另1份交由质押物信托计划受托人金谷信托公司备案。
　　同日，原告还与被告张建国、被告倪惠娟签订《债务重组抵押合同》(信沪-A-2013-008-03)约定，被告张建国、被告倪惠娟以其所有的位于浙江省临海市杜桥镇国际星城2幢104室、2幢110室、3幢102室、3幢103室、5幢105室、6幢102室、6幢103室、6幢104室、6幢105室、6幢107室、6幢108室、6幢109室、6幢110室、6幢111室、6幢112室房产抵押给原告，为被告厚石公司在《债务重组合同》项下的债务提供抵押担保；抵押范围为《债务重组合同》项下的债务(包括但不限于重组债务、宽限补偿金)、因违约产生的其他应付款项(包括但不限于违约金、赔偿金)及原告实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、保全费、差旅费、律师费等)；《债务重组合同》项下的债务履行期限届满或按约定提前到期，被告厚石公司未按约履行债务的，原告有权处分抵押物。合同还约定，无论《债务重组合同》项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押等)，也不论其他担保是否为被告厚石公司所提供，被告张建国、被告倪惠娟的担保责任均不因此减免，原告可以直接要求其在抵押担保范围内承担责任，并有权自主选择实现担保的顺序与额度。2013年4月2日，原告与被告张建国、被告倪惠娟办理了上述房屋的抵押登记，抵押权人为原告。
　　2013年4月12日，原告向第三人转账支付19,840,000元。
　　2013年6月28日，原告与被告厚石公司就《债务重组合同》的相关内容进行修订，双方又签订了《债务重组补充协议》，将原合同约定的每季度末20日还款，变更为自实际放款日起以3个月为一个周期，第1期还款日期为2013年7月12日。原合同约定的重组债务分期偿还的期数、金额等不变。
　　被告邵某某分别于2013年7月11日、2013年10月10日、2014年1月10日、2014年4月10日从其个人账户中汇款至原告账户，每次金额均为700,000元，偿还《债务重组合同》和《债务重组补充协议》项下的重组债务款项；被告应海燕于2014年7月10日从其个人账户中汇款700,000元，至原告账户，偿还《债务重组合同》和《债务重组补充协议》项下的重组债务款项。
　　2014年10月14日，因《债务重组合同》和《债务重组补充协议》项下的债务未按约履行，原告分别向被告厚石公司、被告邵某某发出《催收通知书》，要求被告厚石公司立即偿还重组债务款20,500,000元，要求被告邵某某对被告厚石公司未偿还款项履行保证责任。被告邵某某于当日在上述通知书回执上实际控制人处签收。2014年10月17日，被告邵某某从其个人银行账户向原告汇款1,000,000元履行《债务重组合同》和《债务重组补充协议》项下的还款义务。
　　(四)被告厚石公司设立于2010年1月18日，注册资本10,000,000元，系一人有限责任公司(自然人)，股东及法定代表人为案外人郑某某。
　　2011年12月，被告邵某某受让案外人郑某某100%股权，成为被告厚石公司的股东及法定代表人，并担任总经理；被告应海燕担任监事。被告厚石公司向工商行政机关提交的公司变更登记申请，加盖的是带有工商注册号的公章。
　　2012年4月，被告厚石公司的股东由被告邵某某变更为案外人唐某某，但法定代表人未变更，仍为被告邵某某，并继续担任总经理。被告厚石公司向工商行政机关提交的公司变更登记申请，加盖的亦是带有工商注册号的公章。
　　2013年8月，被告厚石公司的法定代表人由被告邵某某变更为案外人唐某某，同时免去被告邵某某总经理职务；被告应海燕仍担任监事。被告厚石公司向工商行政机关提交的公司变更登记申请，加盖的是不带有工商注册号的公章。
　　2014年4月，被告厚石公司的股东和法定代表人由案外人唐某某变更为案外人陈某某。2014年8月，被告厚石公司的股东和法定代表人由案外人陈某某变更为案外人谭某1。2015年6月，被告厚石公司的股东和法定代表人由案外人谭某1变更为案外人谭某2。被告厚石公司在上述变更中向工商行政机关提交的公司变更登记申请，加盖的都是不带有工商注册号的公章。
　　2013年7月，上海市公安局浦东分局出具《印铸刻字准许证》，准许被告厚石公司的唐某某刻公章一枚。
　　(五)2012年4月8日，以案外人唐某某、案外人田某为出借方、被告邵某某为借款方签订《借款合同》约定，被告邵某某向案外人唐某某和田某借款50,000,000元，被告邵某某以其持有的被告厚石公司100%股权为该借款提供担保，双方另行签订《股权转让抵押借款合同》，作为《借款合同》的补充。案外人浙江万邦公司、案外人台州万邦公司、第三人及案外人谭件云作为担保方在《借款合同》上签章。同日，案外人唐某某、案外人田某与被告邵某某签订《股权转让抵押借款合同》约定，被告邵某某将其持有的被告厚石公司100%股权全部转让至对方名下，作为《借款合同》项下债务的抵押，在被告邵某某偿还全部借款本息后，案外人唐某某、案外人田某将股权转回给被告邵某某。合同还特别约定，股权转让后，公司法定代表人继续由被告邵某某担任，但对公司一切主要事项由案外人唐某某和田某负责管理和行使最终决定权，公司印章和财务印鉴由案外人唐某某和田某指定人员管理或由双方指定人员共同管理。
　　(六)案外人浙江万邦公司，股东为被告邵某某和案外人彭某某，法定代表人为被告邵某某，李某某为监事。案外人台州万邦公司，股东为被告邵某某和案外人北京厚石投资控股有限公司，法定代表人为被告邵某某。第三人股东为案外人李某某，法定代表人为案外人李某某。
　　(七)根据案外人卢某某、案外人李某某、第三人、案外人台州万邦公司、被告邵某某的台州银行对账单及被告邵某某的浙江泰隆商业银行对私账户明细对账单显示，在2012年11月6日至2012年11月8日期间，各方账户相互之间发生多笔银行转账行为。本院向二中院调取的(2016)沪02民终9037号一案中的资金走向汇总图中涉及的银行转账行为有：2012年11月6日被告邵某某向案外人台州万邦公司转账4,000,000元，同日案外人台州万邦公司向第三人转账4,000,000元，同日第三人向被告厚石公司转账4,000,000元，同日被告厚石公司分别向被告邵某某转账1,000,000元、1,000,000元、2,000,000元，同日被告邵某某向案外人卢某某转账4,000,000元，2012年11月7日案外人卢某某向第三人转账3,900,000元，同日第三人向被告厚石公司转账3,900,000元，同日被告厚石公司向被告邵某某分别转账2,000,000元、1,900,000元，同日被告邵某某向案外人卢某某转账3,900,000元，同日案外人卢某某向第三人转账3,000,000元，同日第三人向被告厚石公司转账3,000,000元，同日被告厚石公司向被告邵某某转账3,000,000元，同日被告邵某某分别向案外人卢某某转账3,900,000元、1,800,000元、2,700,000元、2,600,000元，同日案外人卢某某向第三人转账9,000,000元、2,000,000元，同日第三人向被告厚石公司转账9,000,000元，同日被告厚石公司向案外人台州万邦公司分别转账5,000,000元、4,000,000元，同日案外人台州万邦公司向第三人转账9,000,000元，同日第三人向被告厚石公司转账11,000,000元，同日被告厚石公司向案外人台州万邦公司分别转账10,000,000元、1,000,000元，同日案外人台州万邦公司分别向第三人转账10,000,000元、1,000,000元，同日第三人向案外人卢某某转账11,000,000元，同日被告邵某某分别向案外人卢某某转账3,040,000元，650,000元，10,000,000元，同日案外人卢某某向案外人李某某转账15,000,000元，2012年11月8日案外人李某某向被告邵某某分别转账7,000,000元、8,000,000元，同日被告邵某某向原告分别转账10,000,000元、3,850,000元。上述银行转账行为中2012年11月6日第三人向被告厚石公司的转账4,000,000元，2012年11月7日第三人分别向被告厚石公司的转账9,000,000元、11,000,000元系第三人主张的本案借款24,000,000元的构成。此外，从银行对账单来看，资金走向汇总图并非各账户之间所有资金走向的汇总，各账户间除了以上涉及的银行转账行为以外，还存在多笔其他的银行转账行为。
　　(八)本案向浦东法院调取(2017)沪0115民初6511号一案的相关材料(截止本案判决之日该案尚未结案)，在该案审理笔录中，本案第三人曾主张2012年11月6日本案第三人向本案被告厚石公司的转账4,000,000元，2012年11月7日本案第三人分别向本案被告厚石公司的转账9,000,000元、11,000,000元，合计24,000,000元属于本案被告厚石公司与本案第三人之间的委托理财合同关系中理财本金40,000,000元的一部分。本案审理中，经本院释明，本案第三人向本院明确，本案第三人现认为2012年11月6日本案第三人向本案被告厚石公司的转账4,000,000元，2012年11月7日本案第三人分别向本案被告厚石公司的转账9,000,000元、11,000,000元，合计24,000,000元属于本案借款关系中的借款本金24,000,000元。
　　(九)经本院发函调查，金谷信托公司于2018年6月27日向本院回函，载明：我司向被告应海燕进行兑付金额为5,264,045.34元，包括信托本金5,000,000元，截止2014年11月23日未分配的最后一期信托收益224,383.56元，自2014年11月23日起至2017年5月22日期间的收益39,661.78元(按照银行活期存款利率3‰/年计算)；该等款项我司已于2017年6月下旬支付至被告应海燕银行账户。
　　(十)2017年9月19日，上海市公安局出具《不予立案通知书》，载明：“谭某1：你(单位)于2017年08月09日提出控告的邵某某涉嫌职务侵占案，我局经审查认为没有犯罪事实，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十条之规定，决定不予立案。……”
　　(十一)原告与上海市华诚律师事务所分别于2014年10月17日和2014年11月12日签订《专项法律服务委托合同》(信沪-F-2014-027、信沪-F-2014-033)，分别委托该所指派律师根据原告要求出具律师函、办理诉前财产保全事宜，律师费分别为2,000元和100,000元，均在委托事项完成之日起三十日内支付。2014年12月10日，原告与上海华诚律师事务所签订《诉讼项目委托代理协议》(信沪-F-2014-038)，委托该所指派律师代理原告进行诉被告厚石公司纠纷案(一审、二审、执行等)的诉讼，代理期限自协议双方签章之日起至诉讼终结之日止，原告应自诉讼终结之日起十五日内支付律师费550,000元。
　　本院认为，本案的争议焦点为：一、涉案24,000,000元借款合同关系是否真实存在？涉案债权转让关系是否有效？原告能否向被告厚石公司主张剩余欠款及违约金？二、原告主张的律师费、差旅费损失能否支持？三、信托权益能否设定质押，如果可以，涉案信托质押是否生效，被告应海燕应当承担何种责任？
　　(一)关于第一个争议焦点。1、涉案借款合同关系是否真实存在,涉案债权转让关系是否有效。本院分析如下：(1)被告厚石公司辩称，借款本金24,000,000元系资金空转，被告厚石公司与第三人之间没有发生真实的借款合同关系。对此本院认为，从涉案多份台州银行对账单及被告邵某某的浙江泰隆商业银行对私账户明细对账单来看，2012年11月6日至同年11月8日期间案外人卢某某、案外人李某某、第三人、案外人台州万邦公司、被告邵某某之间存在多次银行转账行为，被告厚石公司截取其中部分银行转账行为认为存在资金空转，不甚合理。(2)涉案《借款协议》签订于2012年11月6日，被告邵某某在2013年8月之前系被告厚石公司的法定代表人兼总经理，本案审理中，第三人已经明确其向被告厚石公司转账的涉案24,000,000元是履行双方《借款协议》中的借款本金，被告邵某某在原审中亦确认涉案24,000,000元系第三人支付的借款本金，本院对此予以确认。至于第三人、被告厚石公司、被告邵某某及案外人卢某某、案外人李某某、案外人台州万邦公司之间的银行转账行为存在其他法律关系的争议的，另行解决。(3)被告厚石公司辩称《债权收购协议》、《债务重组合同》和《债务重组补充协议》并非被告厚石公司的真实意思表示，被告邵某某私藏公章，其无法代表被告厚石公司签订以上三份协议。对此本院认为，以上三份协议上加盖的是带有工商注册号的公章，从工商资料反映，被告厚石公司曾在较长一段时间内使用该带有工商注册号的公章。《债权收购协议》和《债务重组合同》于2013年3月13日签订，《债务重组补充协议》于2013年6月28日签订，根据被告厚石公司的工商资料反映，被告邵某某在2013年8月之前系被告厚石公司的法定代表人和总经理，从《印铸刻字准许证》可见，案外人唐某某于2013年7月才申请另外铸刻被告厚石公司的公章，故本院认为以上三份协议系被告厚石公司当时的法定代表人兼总经理即被告邵某某持有效的公司印章签订的协议，合法有效，可以代表被告厚石公司的真实意思表示，各方当事人应当按约履行。被告厚石公司如若认为被告邵某某签订上述三份协议的行为损害了公司利益，可以另行向被告邵某某主张权利，追究责任。(4)被告厚石公司在《债权收购协议》和《债务重组合同》签订时，已经作为合同一方主体确认了24,000,000元债权的真实性，并明确同意该债权转让，在此之后再抗辩债权不真实，违反了诚信原则，被告厚石公司应对其抗辩意见即24,000,000元债权不真实承担举证责任，而从被告厚石公司申请调取的各方账户之间的银行对账单来看，各方账户相互资金走账十分频繁，且金额较大，故仅凭对账单不足以认定24,000,000元借款系属资金空转。被告厚石公司不能提供公司财务账册佐证资金进出账的具体性质，应承担举证不能的不利后果。综上，本院对于被告厚石公司关于债权不真实的抗辩意见，不予采纳。2、关于原告能否向被告厚石公司主张剩余欠款及违约金。《债务重组合同》和《债务重组补充协议》约定了重组债务款的偿还时间和金额，前5期分别由被告邵某某、被告应海燕按时将应偿还的款项从自己的账户中汇入原告账户，原告予以接受，应视作为本案担保人即被告邵某某、被告应海燕为被告厚石公司履行债务。被告厚石公司应于2014年10月12日偿还第6期的重组债务款20,500,000元，被告厚石公司未按约偿还，在原告催讨后，作为担保人的被告邵某某于2014年10月17日支付了1,000,000元，该款项按约应先抵充违约金后，再抵扣重组债务款。根据《债务重组合同》的约定，被告厚石公司不能按约偿还债务重组款，应按每日0.8‰标准自其违约之日起至纠正违约行为之日止向原告支付违约金。关于违约金的计算标准，原告原审中主张按每日0.8‰标准计算，该计算标准超过了中国人民银行公布的同期贷款利率的4倍，本案审理中原告自愿按照年利率24%的标准计算违约金,原审中被告张建国、被告倪惠娟提出调整过高违约金的意见，本院依法调整违约金的计付标准为每日0.5‰。被告邵某某支付了1,000,000元，先抵充违约金51,250元(20,500,000元×0.5‰×5天)后，余额为948,750元抵扣重组债务款，故被告厚石公司尚欠原告的重组债务款为19,551,250元，被告厚石公司并自2014年10月18日起按上述确定的标准计付违约金。
　　(二)关于第二个争议焦点，《债务重组合同》对律师费等原告实现债权的费用明确约定由被告厚石公司承担。原告与上海市华诚律师事务所就指派律师出具律师函、办理诉前财产保全事项签订了两份《专项法律服务委托合同》，且相应的委托事项已完成和实施，按约支付相应的律师费应予以认可。《诉讼项目委托代理协议》项下约定代理本案诉讼的律师费为550,000元，按约定律师费应于本案诉讼终结之后支付，且协议明确委托代理原告进行本案诉讼阶段(一审、二审、执行等)的诉讼至诉讼终结之日止，本案原审和原审二审均由上海市华诚律师事务所代理原告参加诉讼，本案重审过程中由北京市嘉和律师事务所代理原告参加诉讼，代理诉讼行为已发生，支付相应的律师费应予以认可，律师费金额由本院结合双方约定及诉讼阶段酌定为500,000元。原告就差旅费未能提供充分证据证明，本院不予支持。
　　(三)关于被告邵某某的保证担保责任，被告张建国、被告倪惠娟的抵押担保责任，被告邵某某、被告张建国、被告倪惠娟在原审中未提异议，本院认为：1、原告与被告邵某某签订《债务重组保证合同》，系各方当事人真实意思表示，合法有效。被告邵某某为被告厚石公司在《债务重组合同》项下的重组债务提供连带责任保证，保证责任范围涵盖了包括《债务重组合同》项下的重组债务、违约金及原告实现债权的律师费等，对此，被告邵某某应依约承担连带清偿责任；被告邵某某承担保证责任后，有权向被告厚石公司追偿。2、原告与被告张建国、被告倪惠娟签订《债务重组抵押合同》，系各方当事人真实意思表示，合法有效。被告张建国、被告倪惠娟以其所有的房屋为被告被告厚石公司在《债务重组合同》项下的重组债务提供抵押担保，担保的范围亦涵盖了包括《债务重组合同》项下的重组债务、违约金及原告实现债权的律师费等，对此，被告张建国和被告倪惠娟应依约承担抵押担保责任。
　　(四)关于第三个争议焦点。1、关于信托权益能否设定质押。本院认为，原告与被告应海燕签订《债务重组质押合同》，以被告应海燕持有的5,000,000元“金谷·上信3号-‘信誉通股权投资’信托计划产品”份额设定质押，系以信托受益权出质。权利质押应当具备以下特点和要件：其一，须是私法上的财产权；其二，须具有可让与性；其三，须是有权利凭证或有特定机构管理的财产权。从本案来看，“金谷·上信3号-‘信誉通股权投资’信托计划产品”在该信托中享有的信托受益权包括但不限于取得受托人分配的信托利益的权利，显属私法上的财产权；其次，《中国人民共和国信托法》第四十八条规定“受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外”，由中国银行业监督管理委员会根据《中华人民共和国信托法》和《中华人民共和国银行业监督管理法》制定的《信托公司集合资金信托计划管理办法》第二十九条第一款亦规定，“信托计划存续期间，受益人可以向合格投资者转让其持有的信托单位。……”，且“金谷·上信3号-‘信誉通股权投资’信托计划产品”赋予了该信托计划受益权转让的属性，故该信托产品具有可让与性；再则，“金谷·上信3号-‘信誉通股权投资’信托计划产品”的资金由受托人中国金谷国际信托有限责任公司管理、运用和处分，并由该公司按约向受益人分配信托利益，系争信托受益权是有特定机构管理的。因此，本案系争信托受益权可以出质。2、关于涉案信托质押是否生效，被告应海燕应当承担何种责任。对于信托受益权质权的设立，《债务重组质押合同》没有约定，但《中国人民共和国物权法》第二百二十九条规定“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定”、第二百一十二条规定“质权自出质人交付质押财产时设立”。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十八条规定，“出质人以间接占有的财产出质的，质押合同自书面通知送达占有人时视为移交。……”。从上述法律规定可见，对于由受托人占有的信托受益权的质押，可以该质押标的物设定质押的书面材料送达受托人时设立，而出质人作为质押标的物的权利人应履行该义务；标的物设定质押的书面材料除质押合同外，还应有出质人向受托人明确标的物质押的通知。再从操作层面看，受托人清楚发行信托产品的状况，并实际控制着信托财产管理、运用和处分的权利，由委托人向受托人提交标的物设定质押的书面材料，使受托人清楚信托受益权出质的情况，能够有效保障质权人的质权。故由委托人将标的物设定质押的书面材料送达受托人，才能视为交付质押财产，质权才得以设立。本案信托受益权质押所涉及的信托产品，金谷信托公司为受托人，委托人和受益人同为被告应海燕；在原告与被告应海燕之间的质押法律关系中，原告为质押权人，被告应海燕为出质人。因此，被告应海燕应向金谷信托公司提交标的物设定质押的书面材料。现被告应海燕未就信托受益权质押事宜向金谷信托公司提及，更没有证据证明被告应海燕履行了标的物设定质押书面材料交付的义务，故应认定本案系争信托受益权的质权未设立，原告不能向被告应海燕主张质物的优先受偿权。《债务重组质押合同》项下系争的质权未设立，但该合同系各方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，依然合法有效，鉴于被告应海燕的违约行为导致其不当逃避了质押担保责任，致使原告丧失在涉案信托受益权范围内的质押权利，原告有权依照上述合同中质押法律关系的约定追究被告应海燕的违约责任。原告据此要求被告应海燕在5,264,045.34元范围内承担赔偿责任，对此本院认为被告应海燕应当承担违约责任，在5,264,045.34元范围内对被告厚石公司应付原告债务承担连带清偿责任，相应予以调整。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百九十八条、第二百零八条、第二百一十二条、第二百一十三条、第二百二十三条、第二百二十九条，《中华人民共和国信托法》第四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十八条，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条规定，判决如下：
　　一、被告上海厚石股权投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司清偿重组债务19,551,250元；
　　二、被告上海厚石股权投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司上述重组债务自2014年10月18日起至判决生效之日止按每日万分之五的标准计算的违约金；
　　三、被告上海厚石股权投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司律师费500,000元；
　　四、被告邵某某对被告上海厚石股权投资管理有限公司上述第一、二、三项债务承担连带清偿的保证责任，并在承担保证责任后，有权向被告上海厚石股权投资管理有限公司追偿；
　　五、被告上海厚石股权投资管理有限公司届期不履行上述第一、二、三项债务，原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司可以与被告张建国、被告倪惠娟协议，以其所有的位于浙江省临海市杜桥镇国际星城2幢104室、2幢110室、3幢102室、3幢103室、5幢105室、6幢102室、6幢103室、6幢104室、6幢105室、6幢107室、6幢108室、6幢109室、6幢110室、6幢111室、6幢112室的房产折价，或者申请以拍卖、变卖抵押物所得价款优先受偿；上述房产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告张建国、被告倪惠娟所有，不足部分由被告上海厚石股权投资管理有限公司继续清偿；　　
　　六、被告应海燕应在5,264,045.34元范围内对被告上海厚石股权投资管理有限公司上述第一、二、三项债务承担连带清偿责任；
　　七、原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司的其他诉讼请求不予支持。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费147,688.64元，由原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司负担5,632元，五被告共同负担142,056.64元；保全费5,000元，由五被告共同负担；以上均于本判决生效之日起十日内履行；公告费600元(原告已预缴)，由被告邵某某、被告张建国、被告倪惠娟共同负担，于本判决生效之日起十日内支付原告。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。

审判员：施文璋

书记员：钱佳妹