中国三峡新能源有限公司与深圳联合汇风能源有限公司合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）中国三峡新能源有限公司，住所地北京市。
法定代表人樊建军，该公司总经理。
委托代理人刘文惠，北京长济律师事务所律师。
委托代理人何芳艳，该公司员工。
被上诉人（原审原告）深圳联合汇风能源有限公司，住所地深圳市。
法定代表人杨宇，该公司总经理。
委托代理人房忠华，黑龙江联合律师事务所律师。

上诉人中国三峡新能源有限公司（以下简称联合汇风）与被上诉人深圳联合汇风能源有限公司（以下简称三峡新能源）合同纠纷一案，不服新青区人民法院（2015）新民初字第143号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年4月11日公开开庭审理了本案。联合汇风的委托代理人刘文惠、何芳艳，三峡新能源的委托代理人房忠华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，2011年7月21日，原告深圳联合汇风能源有限公司（以下简称联合汇风）与被告中国三峡新能源公司（以下简称三峡新能源）签订《伊春太阳风新能源有限公司股权转让合同》。双方约定原告联合汇风持有的伊春太阳风100%的股权。转让价款为7383万元。合同签订三日内支付95%（7013.85万元），剩余5%的尾款，按照合同第5.3、23.8、23.9条款约定完成伊春平顶山项目一期工程49.5MW的核准及伊春南岔林业局一期项目的核准（二个项目不包含在股权转让标的中）后予以支付。协议签订后，因政策的变化致使特别约定的风电项目无法核准。原告联合汇风起诉到人民法院请求解除相应条款。2015年4月7日经新青区人民法院（2015）新民初字第18号民事判决书，判令解除《伊春太阳风新能源有限公司股权转让合同书》第5.3、23.8、23.9条款。被告三峡新能源公司不服判决，上诉伊春市中级人民法院。2015年8月10日伊春市中级人民法院（2015）伊中民终字第201号民事判决书，驳回上诉，维持原判。支付股权转让尾款的附加条款已经解除。原告起诉至法院要求被告三峡新能源公司履行合同支付股权转让尾款3,691,500.00元及违约金3,691,500.00元。
原审法院认为，原、被告之间签订的股权转让合同是基于双方当事人真实意思表示，该股权转让合同合法有效。该股权转让合同中第三条、第四条、第五条明确了该股权转让的总标的，总股权转让价款为7383万元，支付了7013.85万元。尚差5%即369.15万元没有支付，并明确369.15万元为股权转让尾款。二个风电项目的核准并没有在该股权转让合同的标的中。因此369.15万元并不是完成二个风电项目核准的对价款，而是股权转让的尾款，而二个风电项目的核准只是支付369.15万元股权转让尾款的附加条件。由于国家政策的调整导致二个风电项目的核准条款无法完成，而被法院依法解除。因该股权转让合同中相关股权转让完毕，剩余5%即369.15万元的股权转让尾款应予以支付给原告，因此对原告的诉讼请求予以支持。对原告要求增加支付违约金的诉讼请求因其未预交补充诉求的诉讼费用，并且无法律证据，本院不予支持。对被告认为原告诉争的369.15万元，系原告完成二个风电项目核准的对价，至今为止，原告未完成核准义务，无论未完成的原因为何，也无论相关合同条款是否解除，只要原告未完成二个项目的核准，被告方拒不支付其369.15万元的理由本院不予支持。判决：1、被告中国三峡新能源有限公司于本判决发生法律效力十日内支付股权转让尾款3,691,500.00元给原告深圳联合汇风能源有限公司；2、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费36320.00元由被告承担。
二审查明的事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为，深圳联合汇风与三峡新能源签订涉案《股权转让合同书》，转让价款为7383万元，三峡新能源已支付95%价款即7013.85万元,剩余尾款369.15万元约定在完成后续至少一个49.5MW项目的核准后给付。由于该项目的核准无法完成，双方已通过诉讼解除了该条款的约定，联合汇风不需完成一个项目的核准的义务，由于给付尾款的条件已不存在，三峡新能源应将股权转让尾款及时给付。因该股权转让价款不包含后续项目的核准，后续项目的核准是为了双方将要再次合作的意向，因此三峡新能源没有证据证实其给付尾款的义务已经解除。综上，三峡新能源的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，拟判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36320元，由中国三峡新能源有限公司负担。
本判决为终审判决。

审　判　长　　代红光 审　判　员　　张秋妍 代理审判员　　杨　洋

书记员：李晨希