严某某与海南联华房地产开发有限公司、刘某某民间借贷纠纷一审民事判决书

原告：严某某。
委托代理人：张桂友，鄂州市古楼法律服务所主任（代理权限为特别授权代理）。
委托代理人：熊斌，湖北吴都律师事务所律师（代理权限为特别授权代理）。
被告：海南联华房地产开发有限公司。住所地：海口市琼山区滨江路388号联华·翡翠水城一期综合楼。
法定代表人：朱敏，该公司经理。
委托代理人：王永旺、王建云，广东敬海律师事务所律师（代理权限为特别授权代理）。
被告：刘某某。
委托代理人：曾新甫，湖北思普润律师事务所律师（代理权限为特别授权代理）。

原告严某某诉被告海南联华房地产开发有限公司（以下简称海南联华公司）、被告刘某某民间借贷纠纷一案，本院于2015年1月27日立案受理后，依原告严某某的保全申请，查封了被告海南联华公司的土地使用权。被告海南联华公司在答辩期间提出管辖权异议，认为本案应当移送海口市琼山区人民法院管辖，本院于2015年3月30日作出（2015）鄂鄂州中民一初字第00015-2号民事裁定书，驳回被告海南联华公司提出的管辖权异议，被告海南联华公司未对管辖权异议裁定提起上诉。本院于2015年6月25日作出（2015）鄂鄂州中民一初字第00015号民事判决，被告海南联华公司不服，向湖北省高级人民法院提起上诉，湖北省高级人民法院于2015年12月29日作出（2015）鄂民一终字第219号民事裁定，发回本院重审。本院于2016年1月19日立案，原告严某某申请追加刘某某为本案被告。本院于2016年3月10日另行组成由审判员周汉生担任审判长，审判员李志伸、人民陪审员邓睿参加的合议庭公开开庭进行了审理。原告严某某的委托代理人张桂友、熊斌、被告海南联华公司的委托代理人王永旺、王建云、被告刘某某的委托代理人曾新甫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明：2010年5月18日，海南联华公司形成股东会议决议，决议如下：一致同意聘刘某某为公司总经理兼联华国际·仁邑项目经理。
同日，海南联华公司向公司各部下发“任职通知”，内容为：经公司董事会研究决定聘任刘某某同志为海南联华房地产开发有限公司总经理，兼联华国际·仁邑项目经理。
2010年6月23日，严某某从其在中国农业银行鄂州武昌大道支行开设的账户向海南联华公司在中国农业银行海口龙昆南支行账户转账1400000元。
2010年6月30日，海南联华公司向湖南长沙桐木工程建设有限公司出具《法人授权委托证明书》，内容为：兹授权刘某某同志为我方签订建筑施工合同代理人，其权限是签订联华国际·翡翠水城建筑施工合同，有效期限至2012年6月30日，附代理人性别男、年龄46岁、职务为经理。
2010年8月23日，刘某某以“海南联华房地产开发有限公司翡翠水城项目部”的名义向原告严某某出具借条，内容为：联华公司翡翠水城项目部向严某某借款1400000元，利息按月2.5%计算，本借款由我们共同的项目回款中偿还，与刘某某无关。
另查明：2010年4月26日，刘某某、王刚、汤小兵与温莉珍、朱海梅、黄海签订《股权转让协议》，欲受让温莉珍、朱海梅、黄海持有的海南联华公司的股权。
2014年6月26日，海南联华公司的股东朱敏、朱海梅、黄海确认截止2010年12月31日止，共计收到严某某款项3480万元，该款组成明细表中不包含本案所涉1400000元。
2015年5月29日，海南仲裁委员会作出（2015）海仲字第85号裁决书，解除了2010年4月26日签订的《股权转让协议》。该裁决书为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。
本案争议的焦点：（一）刘某某行为的认定；（二）借款金额及利息的确定。

本院认为：（一）关于对刘某某行为的认定。首先，被告刘某某是被告海南联华公司召开股东会并形成决议后任命的总经理，兼任联华国际·仁邑的项目经理，该项目后更名为翡翠水城，该决议形成的时间为2010年5月18日，随后，被告海南联华公司又出具授权书，授权刘某某代表其与湖南长沙桐木工程建设有限公司签订建筑施工合同，建筑施工合同上既有海南联华公司的公章、法定代表人的私章，还有刘某某的签名。其次，原告严某某汇出1400000元的收款人是被告海南联华公司，款项并没有进刘某某的账户。第三，2014年6月26日，海南联华公司的股东朱敏、朱海梅、黄海确认严某某在海南联华公司的投资款为3480万元，而该款的组成明细表中并不包含本案所涉1400000元。因此，结合上述证据，刘某某出具的1400000元的借条虽未加盖被告海南联华公司的公章，但原告严某某基于刘某某的身份，且款项是进入被告海南联华公司的账户，其作为相对人，完全有理由相信刘某某有代理权，刘某某的行为应为职务行为。
（二）关于借款本金及利息的认定。因被告方并没有还本付息，故其下欠的本金为1400000元；同时，原、被告双方约定的月利率2.5%超出了中国人民银行同期贷款利率的四倍，对超出部分不应支持。对被告方下欠的利息核算如下：
1、2010年6月23日至2010年10月19日，年利率5.31%，本金1400000元的利息为95816元（1400000元×5.31%÷12×4÷30天×116天）；
2、2010年10月20日至2010年12月25日，年利率5.56%，本金1400000元的利息为56218元（1400000元×5.56%÷12×4÷30天×65天）；
3、2010年12月26日至2011年2月8日，年利率5.81%，本金1400000元的利息为40670元（1400000元×5.81%÷12×4÷30天×45天）；
4、2011年2月9日至2011年4月5日，年利率6.06%，本金1400000元的利息为52789元（1400000元×6.06%÷12×4÷30天×56天）；
5、2011年4月6日至2011年7月6日，年利率6.31%，本金1400000元的利息为90303元（1400000元×6.31%÷12×4÷30天×92天）；
6、2011年7月7日至2012年6月7日，年利率6.56%，本金1400000元的利息为337767元（1400000元×6.56%÷12×4÷30天×331天）；
7、2012年6月8日至2014年11月21日，年利率6%，本金1400000元的利息为825067元（1400000元×6%÷12×4÷30天×884天）；
8、2014年11月22日至2015年2月28日，年利率5.6%，本金1400000元的利息为86240元（1400000元×5.6%÷12×4÷30天×99天）；
9、2015年3月1日至2015年5月9日，年利率5.35%，本金1400000元的利息为57423元（1400000元×5.35%÷12×4÷30天×69天）；
10、2015年5月10日至2015年6月27日，年利率5.1%，本金1400000元的利息为38873元（1400000元×5.1%÷12×4÷30天×49天）；
11、2015年6月28日至2015年8月25日，年利率4.85%，本金1400000元的利息为44512元（1400000元×4.85%÷12×4÷30天×59天）；
12、2015年8月26日至2015年10月24日，年利率4.6%，本金1400000元的利息为42218元（1400000元×4.6%÷12×4÷30天×59天）；
13、2015年10月25日至2016年3月21日，年利率4.35%，本金1400000元的利息为100823元（1400000元×4.35%÷12×4÷30天×149天）；
截止2016年3月21日，下欠本金1400000元、利息1868719元。本息合计3268719元。
综上，因刘某某被海南联华公司任命为总经理，该任命时间在原告严某某汇款之前，且原告严某某的款项是汇入被告方的账户，原告严某某有足够的理由相信刘某某有代理权，可以代表海南联华公司，故被告刘某某以个人名义出具的借条所涉款项应由被告海南联华公司偿还，除对利息的约定过高，不符合法律规定外，其借贷关系合法有效，应受法律保护。被告海南联华公司未及时偿还借款是引起本次纠纷的责任方，应承担相应的民事责任。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第二百一十条、第二百一十一条第二款、最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条之规定，判决如下：

一、被告海南联华公司偿还原告严某某借款本金1400000元；
二、被告海南联华公司偿还原告严某某利息1868719元（按中国人民银行同期贷款利率的四倍自2010年6月23日起分段计算至2016年3月21日止，2016年3月22日至文书生效后、履行期限届满前的利息按照实际天数，并按中国人民银行同期贷款利率的四倍标准计算）；
三、驳回原告严某某对被告刘某某的诉讼请求。
上述款项于本判决生效之日起10日内履行完毕。逾期履行的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费32950元，保全费5000元，共计37950元，由被告海南联华公司负担。
如不服本判决，可自本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　周汉生 审　判　员　　李志伸 人民陪审员　　邓　睿

书记员：郭炜