上诉人黑龙江神舟亚某汽车连锁销售有限公司与被上诉人哈尔滨地毯有限责任公司、原审第三人哈尔滨广辰汽车贸易有限公司租赁合同纠纷案民事判决书

黑龙江神舟亚某汽车连锁销售有限公司
侯岳川（黑龙江腾鹏律师事务所）
孙可超（黑龙江孟繁旭律师事务所）
哈尔滨地毯有限责任公司
任志
李艳杰
哈尔滨广辰汽车贸易有限公司
周大胜

上诉人（原审被告）黑龙江神舟亚某汽车连锁销售有限公司，住所地哈尔滨市道里区城乡路395号。
法定代表人慕向杰，董事长。
委托代理人侯岳川，黑龙江腾鹏律师事务所律师。
委托代理人孙可超，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）哈尔滨地毯有限责任公司，住所地哈尔滨市道里区城乡路395号。
法定代表人李国栋，董事长。
委托代理人任志，男，xxxx年xx月xx日出生。
委托代理人李艳杰，女，xxxx年xx月xx日出生。
原审被告哈尔滨一汽汽车专卖行，住所地哈尔滨市道里区城乡路395号。
法定代表人慕向杰，经理。
委托代理人侯岳川，黑龙江腾鹏律师事务所律师。
委托代理人孙可超，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。
原审第三人哈尔滨广辰汽车贸易有限公司，住所地哈尔滨市道里区城乡路395号。
法定代表人周蔚，副总经理。
委托代理人周大胜，男，xxxx年xx月xx日出生。
上诉人黑龙江神舟亚某汽车连锁销售有限公司（以下简称神舟亚某汽车销售公司）与被上诉人哈尔滨地毯有限责任公司（简称地毯公司）、原审第三人哈尔滨广辰汽车贸易有限公司（以下简称广辰贸易公司）租赁合同纠纷一案，原经道里区人民法院于2010年8月30日作出（2009）里民一初字第1593号民事判决。神舟亚某汽车销售公司不服，上诉至本院。本院于2011年3月10日作出（2011）哈民二终字第22号民事裁定，撤销（2009）里民一初字第1593号民事判决，发回道里区人民法院重审。重审中，道里区人民法院追加哈尔滨一汽汽车专卖行（以下简称一汽汽车专卖行）作为被告参加诉讼，并于2013年2月26日作出（2011）里民三初字第921号民事判决。神舟亚某汽车销售公司不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人神舟亚某汽车销售公司法定代表人幕向杰及其委托代理人侯岳川、孙可超，被上诉人地毯公司的委托代理人任志、李艳杰，原审被告一汽汽车专卖行法定代表人慕向杰及其委托代理人侯岳川、孙可超，原审第三人广辰贸易公司委托代理人周大胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，关于原地毯厂与神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行履行签订协议的效力及实际履行问题。2000年12月29日、2001年10月15日、2002年12月29日，原地毯厂与一汽汽车专卖行共签订三份协议书。2001年2月10日，原地毯厂与神舟亚某汽车销售公司签订《租场地协议书》，上述协议是双方真实意思表示，且内容不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同。从上述合同约定的内容和双方实际履行情况分析，2000年12月29日签订的《租房协议书》、2001年2月10日签订的《租场地协议书》、2001年10月15日签订的《出租场地（厂房）补充协议书》约定的内容不存在冲突，具有内在的联系性，且与双方实际履行情况相符，故应认定为双方实际履行的合同。2002年12月29日，原地毯厂与一汽汽车专卖行签订的《租房协议书》约定的出租场地1000平方米及库房700平方米，与双方在前几份合同中约定并已实际履行的出租场地4800平方米及自建展厅1026平方米、扩建库房1700平方米情况不符。其约定的协议到期日即2006年3月1日也与《出租场地（厂房）补充协议书》约定的2009年3月1日不符，故应认定并未实际履行。
关于神舟亚某汽车销售公司与一汽汽车专卖行的关系问题。首先，上述企业自认是“一套人马两个牌子”。其次，从双方企业的发起设立情况来看，一汽汽车专卖行开业时间为2000年3月13日，神舟亚某汽车销售公司成立日期为2001年11月27日，双方的住所均为哈尔滨市道里区城乡路395号（争议房所在地），法定代表人均为慕向杰。一汽汽车专卖行经济性质为集体所有制（股份合作），神舟亚某汽车销售公司公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），双方均不存在国有控股情况。第三、2000年12月29日，地毯厂与一汽汽车专卖行签订《租房协议书》后，在履行至2001年2月10日，又与神舟亚某汽车销售公司就同一场地签订《租场地协议书》，并由神舟亚某汽车销售公司交纳租金。而神舟亚某汽车销售公司实际使用租赁场地和库房后，地毯厂又与一汽汽车专卖行签订《出租场地（厂房）补充协议书》，对自建展厅和扩建库房进行确认，其后该展厅和库房一直由神舟亚某汽车销售公司租赁使用。综合以上事实，原审判决认定神舟亚某汽车销售公司与一汽汽车专卖行为关联企业正确。上述二企业与地毯公司签订的租赁协议，均应认定为共同的意思表示，并产生法律上的约束力。地毯厂与一汽汽车专卖行签订《租房协议书》、与神舟亚某汽车销售公司签订《租场地协议书》后，实际履行中就出租的场地及库房一直按照每年19万元收取一份租金，其主张二企业均系独立法人，并非关联企业，进而割裂几份租赁协议之间的内在联系，缺乏事实依据，本院不予支持。
关于神舟亚某汽车销售公司与一汽汽车专卖行是否应从案涉场地迁出问题。《中华人民共和国合同法》第二百三十五条  规定:“租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或者租赁物的性质使用后的状态”。本案中，原地毯厂与一汽汽车专卖行通过签订补充协议，约定双方租赁场地的期间届满日为2009年3月1日。此后，双方未达成继续租赁协议，地毯公司作为出租人诉讼请求神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行迁出并无不当。双方在租赁协议及补充协议中关于场地上所建的展厅等附着物处理的约定，是在双方不能继续形成租赁关系的前提下，对后果处理的约定，并非神舟亚某汽车销售公司主张的系解除租赁关系所附的条件。故神舟亚某汽车销售公司上诉主张，在对展厅等附着物未处理的情况下，租赁协议仍然生效，进而不同意迁出，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于诉争的汽车展厅投资建设人问题。神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行提供了《出租场地（厂房）补充协议书》、建设工程规划许可证、以及一汽汽车专卖行向施工人哈尔滨市中翔建筑工程公司支付工程款的凭证，证明诉争汽车展厅为一汽汽车专卖行投资建设。地毯公司主张，诉争的汽车展厅系原场地上旧有的附着物，但未提供充分证据予以证实。故原审判决认定诉争汽车展厅为一汽汽车专卖行投资建设正确，本院予以维持。
关于诉争汽车展厅的所有权归属问题。2009年3月1日，租赁协议期间届满后，神舟亚某汽车销售公司未与地毯公司签订继续租赁协议，除拖欠租赁期间租金19万元外，自2009年3月1日后亦未向地毯公司支付任何占有使用费用，2010年地毯公司已就神舟亚某汽车销售公司原转租的部分场地与次承租人广辰贸易公司直接订立口头租赁协议，因此原审判决认定神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行以其行为表明不再续租，并根据原地毯厂与一汽汽车专卖行签订的《租房协议书》第十条的约定，认定此种情形下展厅及库房的所有权归地毯公司所有并无不当。神舟亚某汽车销售公司上诉主张双方未签订租赁协议应属双方就续租问题未达成共识的情形，地毯公司应按照约定对神舟亚某汽车销售公司及一汽汽车专卖行予以赔偿并承担由此造成的损失。但其未能提供证据证明2009年3月1日后至地毯公司提起诉讼的2009年6月2日期间，双方曾就续租问题进行过磋商，故其该上诉理由不成立，本院不予支持。
关于神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行转租广辰贸易公司的收益能否认定为地毯公司损失问题。原地毯厂与神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行形成合法的租赁关系后，其已以租金19万元为对价将租赁物4800平方米场地及库房交于神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行占有、使用、收益，其年收益19万元租金已经确定，至于承租人向次承租人收取的租金，只是承租人使用、收益的形式，地毯公司的租金并不因此受到损失。故原审判决认定神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行转租给广辰贸易公司部分场地的收益为地毯公司的损失，并判令神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行赔偿地毯公司46万元，属适用法律错误，本院予以纠正。
关于神舟亚某汽车销售公司与一汽汽车专卖行应否赔偿以及按何标准赔偿地毯公司2009年3月1日之后的场地使用费问题。双方租赁协议履行期间届满后，神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行在未与地毯公司续签租赁协议的情况下，继续占有、使用除广辰贸易公司使用面积外的场地，其理应向地毯公司支付场地使用费。至于费用标准问题，双方原租赁协议约定了按照每年19万元的标准向地毯公司支付租金，因此，租赁协议期满后，其仍占有使用部分场地及汽车展厅、库房，可比照此标准支付占有期间的费用。原审判令神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行比照地毯公司与广辰贸易公司的租赁协议以每年35万元的标准向地毯公司支付场地使用费，缺乏事实依据，本院予以纠正。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律错误，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（二）项  之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下:
一、维持哈尔滨市道里区人民法院（2011）里民三初字第921号民事判决第一、二、四项；
二、变更哈尔滨市道里区人民法院（2011）里民三初字第921号民事判决第三项为:黑龙江神舟亚某汽车连锁销售有限公司、哈尔滨一汽汽车专卖行于本判决生效之日起十日内，赔偿哈尔滨地毯有限责任公司2009年3月2日至2012年3月1日损失57万元；2012年3月2日至迁出之日的损失，黑龙江神舟亚某汽车连锁销售有限公司、哈尔滨一汽汽车专卖行，按每年19万元给付哈尔滨地毯有限责任公司。
一、二审案件受理费29，940元，由上诉人黑龙江神舟亚某汽车连锁销售有限公司负担16，253元，由被上诉人哈尔滨地毯有限责任公司负担13，687元。
本判决为终审判决。

本院认为，关于原地毯厂与神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行履行签订协议的效力及实际履行问题。2000年12月29日、2001年10月15日、2002年12月29日，原地毯厂与一汽汽车专卖行共签订三份协议书。2001年2月10日，原地毯厂与神舟亚某汽车销售公司签订《租场地协议书》，上述协议是双方真实意思表示，且内容不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同。从上述合同约定的内容和双方实际履行情况分析，2000年12月29日签订的《租房协议书》、2001年2月10日签订的《租场地协议书》、2001年10月15日签订的《出租场地（厂房）补充协议书》约定的内容不存在冲突，具有内在的联系性，且与双方实际履行情况相符，故应认定为双方实际履行的合同。2002年12月29日，原地毯厂与一汽汽车专卖行签订的《租房协议书》约定的出租场地1000平方米及库房700平方米，与双方在前几份合同中约定并已实际履行的出租场地4800平方米及自建展厅1026平方米、扩建库房1700平方米情况不符。其约定的协议到期日即2006年3月1日也与《出租场地（厂房）补充协议书》约定的2009年3月1日不符，故应认定并未实际履行。
关于神舟亚某汽车销售公司与一汽汽车专卖行的关系问题。首先，上述企业自认是“一套人马两个牌子”。其次，从双方企业的发起设立情况来看，一汽汽车专卖行开业时间为2000年3月13日，神舟亚某汽车销售公司成立日期为2001年11月27日，双方的住所均为哈尔滨市道里区城乡路395号（争议房所在地），法定代表人均为慕向杰。一汽汽车专卖行经济性质为集体所有制（股份合作），神舟亚某汽车销售公司公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），双方均不存在国有控股情况。第三、2000年12月29日，地毯厂与一汽汽车专卖行签订《租房协议书》后，在履行至2001年2月10日，又与神舟亚某汽车销售公司就同一场地签订《租场地协议书》，并由神舟亚某汽车销售公司交纳租金。而神舟亚某汽车销售公司实际使用租赁场地和库房后，地毯厂又与一汽汽车专卖行签订《出租场地（厂房）补充协议书》，对自建展厅和扩建库房进行确认，其后该展厅和库房一直由神舟亚某汽车销售公司租赁使用。综合以上事实，原审判决认定神舟亚某汽车销售公司与一汽汽车专卖行为关联企业正确。上述二企业与地毯公司签订的租赁协议，均应认定为共同的意思表示，并产生法律上的约束力。地毯厂与一汽汽车专卖行签订《租房协议书》、与神舟亚某汽车销售公司签订《租场地协议书》后，实际履行中就出租的场地及库房一直按照每年19万元收取一份租金，其主张二企业均系独立法人，并非关联企业，进而割裂几份租赁协议之间的内在联系，缺乏事实依据，本院不予支持。
关于神舟亚某汽车销售公司与一汽汽车专卖行是否应从案涉场地迁出问题。《中华人民共和国合同法》第二百三十五条  规定:“租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或者租赁物的性质使用后的状态”。本案中，原地毯厂与一汽汽车专卖行通过签订补充协议，约定双方租赁场地的期间届满日为2009年3月1日。此后，双方未达成继续租赁协议，地毯公司作为出租人诉讼请求神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行迁出并无不当。双方在租赁协议及补充协议中关于场地上所建的展厅等附着物处理的约定，是在双方不能继续形成租赁关系的前提下，对后果处理的约定，并非神舟亚某汽车销售公司主张的系解除租赁关系所附的条件。故神舟亚某汽车销售公司上诉主张，在对展厅等附着物未处理的情况下，租赁协议仍然生效，进而不同意迁出，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于诉争的汽车展厅投资建设人问题。神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行提供了《出租场地（厂房）补充协议书》、建设工程规划许可证、以及一汽汽车专卖行向施工人哈尔滨市中翔建筑工程公司支付工程款的凭证，证明诉争汽车展厅为一汽汽车专卖行投资建设。地毯公司主张，诉争的汽车展厅系原场地上旧有的附着物，但未提供充分证据予以证实。故原审判决认定诉争汽车展厅为一汽汽车专卖行投资建设正确，本院予以维持。
关于诉争汽车展厅的所有权归属问题。2009年3月1日，租赁协议期间届满后，神舟亚某汽车销售公司未与地毯公司签订继续租赁协议，除拖欠租赁期间租金19万元外，自2009年3月1日后亦未向地毯公司支付任何占有使用费用，2010年地毯公司已就神舟亚某汽车销售公司原转租的部分场地与次承租人广辰贸易公司直接订立口头租赁协议，因此原审判决认定神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行以其行为表明不再续租，并根据原地毯厂与一汽汽车专卖行签订的《租房协议书》第十条的约定，认定此种情形下展厅及库房的所有权归地毯公司所有并无不当。神舟亚某汽车销售公司上诉主张双方未签订租赁协议应属双方就续租问题未达成共识的情形，地毯公司应按照约定对神舟亚某汽车销售公司及一汽汽车专卖行予以赔偿并承担由此造成的损失。但其未能提供证据证明2009年3月1日后至地毯公司提起诉讼的2009年6月2日期间，双方曾就续租问题进行过磋商，故其该上诉理由不成立，本院不予支持。
关于神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行转租广辰贸易公司的收益能否认定为地毯公司损失问题。原地毯厂与神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行形成合法的租赁关系后，其已以租金19万元为对价将租赁物4800平方米场地及库房交于神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行占有、使用、收益，其年收益19万元租金已经确定，至于承租人向次承租人收取的租金，只是承租人使用、收益的形式，地毯公司的租金并不因此受到损失。故原审判决认定神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行转租给广辰贸易公司部分场地的收益为地毯公司的损失，并判令神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行赔偿地毯公司46万元，属适用法律错误，本院予以纠正。
关于神舟亚某汽车销售公司与一汽汽车专卖行应否赔偿以及按何标准赔偿地毯公司2009年3月1日之后的场地使用费问题。双方租赁协议履行期间届满后，神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行在未与地毯公司续签租赁协议的情况下，继续占有、使用除广辰贸易公司使用面积外的场地，其理应向地毯公司支付场地使用费。至于费用标准问题，双方原租赁协议约定了按照每年19万元的标准向地毯公司支付租金，因此，租赁协议期满后，其仍占有使用部分场地及汽车展厅、库房，可比照此标准支付占有期间的费用。原审判令神舟亚某汽车销售公司、一汽汽车专卖行比照地毯公司与广辰贸易公司的租赁协议以每年35万元的标准向地毯公司支付场地使用费，缺乏事实依据，本院予以纠正。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律错误，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（二）项  之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下:

一、维持哈尔滨市道里区人民法院（2011）里民三初字第921号民事判决第一、二、四项；
二、变更哈尔滨市道里区人民法院（2011）里民三初字第921号民事判决第三项为:黑龙江神舟亚某汽车连锁销售有限公司、哈尔滨一汽汽车专卖行于本判决生效之日起十日内，赔偿哈尔滨地毯有限责任公司2009年3月2日至2012年3月1日损失57万元；2012年3月2日至迁出之日的损失，黑龙江神舟亚某汽车连锁销售有限公司、哈尔滨一汽汽车专卖行，按每年19万元给付哈尔滨地毯有限责任公司。
一、二审案件受理费29，940元，由上诉人黑龙江神舟亚某汽车连锁销售有限公司负担16，253元，由被上诉人哈尔滨地毯有限责任公司负担13，687元。

审判长：杨凤云
审判员：刘松涛
审判员：龙敏

书记员：马立娜