上诉人黑河康某房地产开发有限责任公司与被上诉人李某某、李某某确认合同效力纠纷一案的民事判决书

上诉人（原审原告）黑河康某房地产开发有限责任公司。
法定代表人王德辉，该公司董事长。
委托代理人王福，该公司总经理。
委托代理人刘永娟，黑龙江剑桥律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李某某，男，汉族，个体业主。
被上诉人（原审被告）李某某，男，汉族，个体业主。
委托代理人陈可鑫，黑龙江仲信律师事务所律师。

上诉人黑河康某房地产开发有限责任公司（以下简称康某公司）因与被上诉人李某某、李某某确认合同效力纠纷一案，不服黑河市爱辉区人民法院（2014）爱民初字第264号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人康某公司的委托代理人王福、刘永娟，被上诉人李某某的委托代理人陈可鑫到庭参加诉讼。被上诉人李某某经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告康某公司在原审法院诉称，2006年7月10日，康某公司与李世发签订协议书，对黑河市龙滨路地区（B）地块1#、2#、4#、7#、14#楼的开发、投资、建设等事宜作出了约定，约定由康某公司提供手续，由李世发负责开发、投资、建设工程，李世发给康某公司交纳管理费30，000.00元。协议签订后，李世发因拆迁及出售房屋等问题重重，债务也没能及时处理，李世发在2013年去世。2013年9月9日，李某某作为李世发的继承人将工程以合作的形式变相转售给李某某，将债务遗留给康某公司。现康某公司要求确认2013年9月9日李某某与李某某签订的协议书无效，理由如下：1、因原协议具有人身属性，不能继承或转让，康某公司只认可李世发本人。李世发去世，康某公司也不允许将工程让他人参与，李某某私下与第三人合作的行为，康某公司不予认可，工程只能由康某公司依法继续开发，康某公司不允许再有任何人挂靠康某公司开发房地产。2、因世发小区工程不能及时建设，购房户不能及时入户，有的购房户选择上访投诉康某公司，给康某公司的商业信誉带来很大负面影响，康某公司不允许再有任何毁损康某公司商业信誉的事情出现。3、李世发只开发出售了7#楼，但是欠缴国家的税收，税务局开始向康某公司催缴税款，康某公司向李某某告知，却置之不理。李某某不会处理房地产开发业务，不宜子承父业继续从事房地产开发事业。4、黑河电业局因已建设的7#楼产生的供电设施工程费已经黑河市中级人民法院（2013）黑中商初字第12号、第13号民事判决由康某公司承担，李某某作为李世发的继承人，因其继承了李世发的遗产，应当在遗产范围内承担债务，该笔债务不应当由康某公司承担。综上，康某公司为防止违法行为的继续发生及损失的进一步扩大，现要求确认2013年9月9日李某某、李某某签订的合作协议书无效，由李某某、李某某承担本案诉讼费用。
原审被告李某某在原审法院辩称，第一，李某某因其父亲李世发授权而得以与李某某签订合同。第二，在2013年7月2日开庭的曹雪梅诉康某公司、李某某房屋买卖合同纠纷一案中，康某公司明确表示李世发系挂靠其公司，本次诉讼中却出尔反尔，毫无诚信。第三，李某某已经实际投入7，000，000.00元，包括清退房款及前期开发、动迁等费用，李某某与李某某之间的协议不属于合同法规定的无效情形。康某公司只想获取钱财，不想承担责任，请求驳回康某公司的诉讼请求。
原审法院判决认定，2006年7月10日，康某公司与李世发签订《协议书》，双方对开发黑河市龙滨路地区（B）地块世发小区1#、2#、4#、7#、14#楼作出约定，约定该小区的开发、投资、建设工程全权由李世发负责，工程质量保修、售后服务、物业管理由李世发负责，土地、规划、建设工程、销售权属于李世发。康某公司收取管理费30，000.00元，负责提供办理该小区开发、建设、销售等过程中所需证件、公文、公章等手续。2006年12月14日，康某公司取得了黑河市国用（2006）第预-157号土地使用权证。2009年5月7日，康某公司取得了2006-1-27号建设工程规划许可证。2013年4月9日，李世发授权其儿子李某某对黑河市龙滨路地区（B）地块进行开发、投资、建设。2013年6月23日，李世发死亡。2013年9月9日，李某某与李某某签订《世发小区土地开发建设合作协议书》，双方约定世发小区后期建设由二人合作完成，工程分为两期，7#楼的三个单元、4#楼为第一期工程，1#、2#、14#楼为第二期工程。双方约定纯利润核算完毕后，李某某分得利润的25%，李某某分得利润的75%。现康某公司诉至法院，要求确认2013年9月9日李某某与李某某签订的合作协议书无效，李某某、李某某承担诉讼费用。
原审法院判决认为，李世发不具备房地产开发的相应资质，其借用康某公司相应资质进行开发，对外以康某公司名义从事开发经营活动，康某公司只收取30，000.00元管理费，并不参与李世发的开发经营活动，李世发与康某公司签订的协议书属于挂靠开发合同。挂靠开发为双方法律行为中的合同行为，该合同符合合同有效要件，应认定为有效合同。2013年4月9日，李世发授权其儿子李某某对黑河市龙滨路地区（B）地块进行开发、投资、建设，因此李某某有权对黑河市龙滨路地区（B）地块进行继续开发、投资、建设。2013年9月9日，李某某与被告李某某签订《世发小区土地开发建设合作协议书》，双方约定世发小区后期建设由二人合作完成，并约定利润的分配比例，其二人属于合伙关系，并非康某公司所诉李某某将世发小区后期建设转售给李某某。李某某、李某某签订的《世发小区土地开发建设合作协议书》意思表示真实，内容并不违反法律、法规的强制性规定，该协议有效。故康某公司要求确认李某某、李某某于2013年9月9日签订的协议书无效的诉讼请求法院不予支持。据此判决，驳回康某公司的诉讼请求。案件受理费100.00元，邮寄费74.00元，由康某公司承担。
经本院审理查明的事实与原审法院判决认定的事实一致。

本院认为，康某公司与李世发签订的《协议书》是双方当事人真实意思的表示，亦不违反法律的禁止性规定，该协议有效。协议约定，该小区的开发、投资、建设工程等全权由李世发负责，康某公司负责提供办理该小区开发、建设、销售等过程中所需证件，公文、公章等手续，康某公司收取李世发30，000.00元管理费。《协议书》履行过程中李世发于2013年6月23日去世，此后李世发的儿子李某某基于李世发去世前对其的授权继续开发建设该小区。2013年9月9日李某某与李某某签订的《世发小区土地开发建设合作协议书》是双方当事人真实意思的表示，李某某对2006年7月10日《协议书》中约定应由李世发完成的后期建设相关项目与李某某协商一致共同完成，并不违反法律的禁止性规定，且康某公司亦未提交充分有效证据证实李某某继续开发、投资、建设该小区非李世发生前的真实意思表示，李某某亦已按协议约定对该小区投资进行了后期建设，故原审法院驳回康某公司要求确认李某某与李某某签订的《世发小区开发建设合作协议书》无效的诉讼请求并无不当。康某公司的上诉理由不成立，其上诉请求，本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100.00元、邮寄费120.00元，由上诉人黑河康某房地产开发有限责任公司负担。
本判决为终审判决。

审　判　长　　于卫平 审　判　员　　沈洋洋 代理审判员　　张　岩

书记员：仇长城