上诉人蒋某某与被上诉人朱某、高某某买卖合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）蒋某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
委托代理人李宝峰，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）朱某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）高某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
二被上诉人共同委托代理人王春辉，黑龙江兴福律师事务所律师。
原审被告伊春鑫森天然饮品有限公司。
法定代表人蒋某某，董事长。

上诉人蒋某某与被上诉人朱某、高某某、原审被告伊春鑫森天然饮品有限公司（鑫森饮品公司）买卖合同纠纷一案，前由金山屯区人民法院于2013年12月26日作出（2013）金民初字第154号民事判决。判后，蒋某某不服，于2014年1月6日上诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭，同年2月24日公开开庭审理了此案。上诉人蒋某某的委托代理人李宝峰、被上诉人朱某、高某某的委托代理人王春辉到庭参加诉讼，原审被告鑫森饮品公司经开庭传票传唤未到庭，本案现已缺席审理终结。
原审查明事实：2012年12月27日二原告与被告蒋某某签订股权及资产转让协议，协议约定：二原告自愿将其在公司所持股权及公司的资产全部转让给被告蒋某某，转让价格为300万元，在协议双方签字之日给付290万元，在双方办理完工商及税务登记后一个月内，再支付剩余的10万元。如未按合同规定按时支付转让款，每延迟一天，应按合同的价款1%支付滞纳金。协议签订后当时办理了工商变更登记，2013年1月15日办理了税务变更登记。2013年5月13日被告蒋某某给原告出具欠条一张，内容为“今欠朱某壹拾万元整（100000.00元），于年底返还，朱某在此期间不得以任何理由离职，如离职此协议做废。”朱某于2013年6月末辞职离开鑫森饮品公司。
原审认为，股权转让是指公司股东依法将自己的股份转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。本案中的原告朱某、高某某与被告蒋某某签订了股权及资产转让协议，约定出让的股份数量、价款、违约的后果，该协议不违背双方真实意思表示，也不违反国家强制性法律规定，所以是依法成立且有效的，原告按照协议的约定在协议签订后在2013年1月15日前办理完成变更登记，被告蒋某某就应按照协议约定于2013年2月14日前支付剩余转让款10万元，其没有按协议支付该款，违反了协议约定，系违约行为，该协议约定了延迟支付价款应承担每延迟一天按合同价款的1%支付滞纳金，该滞纳金的约定实属违约金的约定，故该滞纳金的给付应以不超过未支付价款的百分之三十为宜，否则显失公允。被告辩解称出具的欠条系对转让协议又附加了条件，但所附条件未获得原告的认可，没有两原告的签名或盖章，另股权转让协议是在二原告与被告蒋某某签订的，与伊春鑫森天然饮品有限公司无关。综上所述，对原告的诉讼请求应予支持，对被告蒋某某的辩解理由不予支持，对原告要求被告伊春鑫森天然饮品有限公司承担给付义务不予支持。据此判决如下：一、被告蒋某某待本判决生效后十日内给付二原告股权转让款10万元并赔偿3万元违约金。二、驳回二原告对伊春鑫森天然饮品有限公司的诉讼请求。案件受理费2900元由被告蒋某某负担。
本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致，予以确认。

本院认为：上诉人蒋某某与被上诉人朱某、高某某之间签订的股权转让协议，协议约定了出让股份份额、价款、违约后果，该协议是双方真实意思表示，符合法律规定，合法有效。协议约定“上诉人先支付给被上诉人290万元，待双方办理完工商变更登记后，上诉人将剩余的10万元另行支付给被上诉人朱某和高某某”。二被上诉人协助上诉人办理完登记，上诉人蒋某某并未及时给付剩余10万元，应属违约。原审认为双方约定的每延迟一天按合同价款的1%支付违约金过高，按照未支付价款10万元的百分之三十给付违约金符合法律规定，本院予以确认。上诉人称协议签订后，其2013年5月13日出据的欠条，“今欠朱某壹拾万元整（100000.00元），于年底返还，朱某在此期间不得以任何理由离职，如离职此协议做废”。上诉人出据的欠条并没有得到二被上诉人的认可，亦未有二被上诉人的签字和盖章，上诉人的此项主张不成立，对此上诉理由不予支持。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2900元由上诉人蒋某某负担。
本判决为终审判决。

审　判　长　　代红光 审　判　员　　焦　杨 代理审判员　　李元峰

书记员：赵丽莉