上诉人李某某与被上诉人安达市联成运输有限公司、原审第三人王某某公司解散纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住安达市。被上诉人（原审被告）：安达市联成运输有限公司，住所地安达市。法定代表人：王某某，职务总经理。委托诉讼代理人：毛秀影，黑龙江鹤乡律师事务所律师。原审第三人：王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，安达市联成运输有限公司总经理，现住安达市。

李某某上诉请求：1.撤销安达市人民法院（2018）黑1281民初704号民事判决，改判支持李某某一审诉讼请求；2.一、二审案件受理费由安达市联成运输有限公司负担。事实和理由：李某某与王某某是安达市联成运输有限公司股东，两人经营过程中因纠纷已进行多次诉讼，双方争议涉及到经营管理权、控股权、出资溢价款等公司生产经营的各个主要方面，且公司一直由王某某经营；按安达市联成运输有限公司诉称公司有盈利，可是长年不进行分红侵害了李某某的利益。现公司继续存续会使股东利益受到重大损失；另外公司的解散不会损害社会公司利益和其他的利益，对债权人能够足额清偿。被上诉人安达市联成运输有限公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审第三人王某某未陈述意见。李某某向一审法院起诉请求：判令解散安达市联成运输有限公司。一审法院认定：2008年12月12日，高书平与王国业发起成立了安达市联成运输有限公司。2014年3月13日，高书平与王国业将该公司股权转让给了李某某及吴达。2015年4月27日，吴达又将股权转让给了刘奇。2016年6月20日，刘奇将自有75%股权中的50%股份转让给了第三人王某某（占总股份的50%），25%的股权转让给了李某某（占总股份的50%），并由第三人王某某任公司的法定代表人。安达市联成运输有限公司于2016年6月20日变更法定代表人、2016年10月27日增加注册资本、2017年1月17日变更经营范围时，李某某均参加股东会议，并在会议笔录上签字摁印。自2016年10月1日至2017年11月31日，安达市联成运输有限公司共购买车辆27台，现运营状况良好。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据该条规定，公司解散应当首先同时满足三个条件：一是公司经营管理发生严重困难；二是公司继续存续会使股东利益受到重大损失；三是通过其他途径不能解决的。本案中，李某某提交的检察院补充侦查提纲复印件一份，不能证明安达市联成运输有限公司在经营管理方面存在何种严重困难。其主张对公司的经营管理失控，损害了股东利益，并非公司解散的法定事由。二股东虽然存在矛盾，但现有证据无法证明该矛盾导致了公司经营管理严重困难，故对李某某要求解散公司的诉请，法院不予支持。综上所述，李某某要求解散公司的诉请，法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回李某某的诉讼请求。案件受理费50.00元，由李某某承担。二审中，双方当事人没有提交新证据。本院确认前述一审判决认定事实。
上诉人李某某因与被上诉人安达市联成运输有限公司、原审第三人王某某公司解散纠纷一案，不服安达市人民法院（2018）黑1281民初704号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月6日受理此案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十条，“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”李某某以其与股东王某某存在矛盾，双方争议涉及经营管理权、控股权、出资溢价款，且长年不进行分红侵害其利益为由，请求法院判令解散安达市联成运输有限公司。李某某要求解散公司的理由不符合法定解散公司的前置条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案李某某主张安达市联成运输有限公司在经营过程中购入运输车辆、公司在银行办理贷款，李某某作为股东不知情，损害其股东利益。因李某某此上诉主张，不能证明安达市联成运输有限公司在经营管理方面存在何种严重困难。李某某的上诉主张因证据不足，不予支持。综上所述，李某某上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50。00元，由李某某负担。本判决为终审判决。

审判员　　张晓弘
审判员　　孟庆波
审判员　　李　妍

书记员：张一强