上诉人南通长城建设集团有限公司与被上诉人姚某某、姚某某买卖合同纠纷案的民事判决书

南通长城建设集团有限公司
丁祝义
赵宇（黑龙江中庆律师事务所）
姚某某
姚某某

上诉人（原审被告）南通长城建设集团有限公司（原南通长城建筑安装工程有限公司，以下简称南通长城建筑公司）。
法定代表人蒋根宝，男，该公司董事长。
委托代理人丁祝义，男，汉族。
委托代理人赵宇，黑龙江中庆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）姚某某，女，汉族，个体工商户。
被上诉人（原审被告）姚某某，男，汉族，个体工商户。
上诉人南通长城建设集团有限公司因买卖合同纠纷一案，不服嫩江县人民法院〔2014〕嫩商初字第471号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人南通长城建设集团有限公司的委托代理人丁祝义、赵宇，被上诉人姚某某到庭参加诉讼。被上诉人姚某某经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定，2013年4月10日，黑龙江辰鹰乳业有限公司与南通长城建筑公司签订了《建设工程施工合同》，黑龙江辰鹰乳业有限公司将其“日处理鲜奶500吨”工程发包给南通长城建筑公司施工。2013年4月13日，南通长城建筑公司授权南通长城建筑公司大庆分公司与姚某某签订了《项目承包责任书》，双方约定，南通长城建筑公司聘用姚某某为该工程的负责人，工程由姚某某承包，姚某某自主经营，自负盈亏，独立核算，独立承担经济责任，南通长城建筑公司按工程造价的1.5%收取利润。《项目承包责任书》签订后，姚某某进驻工地施工，并在工地上立起了“南通长城建筑公司施工”的号牌。2013年6月29日，姚某某以南通长城建筑公司名义与姚某某签订了《陶粒空心砖、免烧砖购买合同》，合同书上没有姚某某签名，加盖了“南通长城建筑安装工程公司辰鹰乳业项目部资料专用章”。合同约定，南通长城建筑公司购买姚某某陶粒空心砖、免烧砖，由姚某某送货到辰鹰乳业工地，主体工程封顶时付款40%，工程全部结束后3个月付清货款。2013年11月10日和2013年11月16日，姚某某分别给姚某某出具了欠条，欠款额共计530792.00元。2014年春节前，姚某某支付了30000.00元，尚欠500792.00元。辰鹰乳业“日处理鲜奶500吨”工程在2013年没有完工，南通长城建筑公司在2014年没有继续施工。
本院认为，被上诉人姚某某与南通长城建筑安装工程有限公司辰鹰乳业项目部签订《陶粒空心砖、免烧砖购买合同》，约定由姚某某为项目部提供陶粒空心砖、免烧砖等建筑材料的事实清楚，被上诉人姚某某向姚某某出具拖欠材料款的欠条，其双方之间债权债务关系足资认定。上诉人南通长城建设集团有限公司对其与被上诉人姚某某签订的《项目承包责任书》予以认可，据此《项目承包责任书》中的约定，足资认定姚某某系南通长城建设集团有限公司聘用承建黑龙江辰鹰乳业有限公司工程项目的负责人，被上诉人姚某某完全有理由相信姚某某有权代表南通长城建设集团有限公司履行职务。虽然南通长城建设集团有限公司与姚某某在《项目承包责任书》中，约定姚某某自主经营、自负盈亏、独立核算、独立承担经济责任等内容，但该约定系其公司内部约定，对外并无约束力，并不能对抗外部债权人，故案涉债务应由姚某某履行偿还义务，由南通长城建设集团有限公司承担连带偿还义务。上诉人南通长城建设集团有限公司上诉称《陶粒空心砖、免烧砖购买合同》不具备法律效力、对其没有约束力，以及南通长城建设集团有限公司不应承担连带责任的理由不充分，本院不予支持。上诉人并未提供证据证实姚某某系起字号的个体工商户经营者，且姚某某系以其个人名义与姚某某签订的买卖合同，故关于上诉人提出姚某某不具备诉讼主体资格的理由不够充分，证据不足，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条  、第一百七十条  第一款  （一）项、第一百七十四条  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9100.00元，邮寄送达费200.00元，均由上诉人负担。
本判决为终审判决。

本院认为，被上诉人姚某某与南通长城建筑安装工程有限公司辰鹰乳业项目部签订《陶粒空心砖、免烧砖购买合同》，约定由姚某某为项目部提供陶粒空心砖、免烧砖等建筑材料的事实清楚，被上诉人姚某某向姚某某出具拖欠材料款的欠条，其双方之间债权债务关系足资认定。上诉人南通长城建设集团有限公司对其与被上诉人姚某某签订的《项目承包责任书》予以认可，据此《项目承包责任书》中的约定，足资认定姚某某系南通长城建设集团有限公司聘用承建黑龙江辰鹰乳业有限公司工程项目的负责人，被上诉人姚某某完全有理由相信姚某某有权代表南通长城建设集团有限公司履行职务。虽然南通长城建设集团有限公司与姚某某在《项目承包责任书》中，约定姚某某自主经营、自负盈亏、独立核算、独立承担经济责任等内容，但该约定系其公司内部约定，对外并无约束力，并不能对抗外部债权人，故案涉债务应由姚某某履行偿还义务，由南通长城建设集团有限公司承担连带偿还义务。上诉人南通长城建设集团有限公司上诉称《陶粒空心砖、免烧砖购买合同》不具备法律效力、对其没有约束力，以及南通长城建设集团有限公司不应承担连带责任的理由不充分，本院不予支持。上诉人并未提供证据证实姚某某系起字号的个体工商户经营者，且姚某某系以其个人名义与姚某某签订的买卖合同，故关于上诉人提出姚某某不具备诉讼主体资格的理由不够充分，证据不足，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条  、第一百七十条  第一款  （一）项、第一百七十四条  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9100.00元，邮寄送达费200.00元，均由上诉人负担。

审判长：王忠东
审判员：贺颖
审判员：王凤

书记员：钟媛