上诉人东安县塘复锰矿与上诉人深圳市深冠华投资发展有限公司联营合同纠纷二审民事判决书

东安县塘复锰矿
荣志勇
潘峰（湖南慎明律师事务所）
深圳市深冠华投资发展有限公司
朱喆（广东华程律师事务所）

上诉人（原审原告、反诉被告）东安县塘复锰矿。
法定代表人邓建光，该矿矿长。
委托代理人荣志勇，东安县紫溪市镇人民政府企业办公室主任。
委托代理人潘峰，湖南慎明律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）深圳市深冠华投资发展有限公司。
法定代表人陈观称，该公司董事长。
委托代理人朱喆，广东华程律师事务所律师。
上诉人东安县塘复锰矿（以下简称塘复锰矿）与上诉人深圳市深冠华投资发展有限公司（以下简称深冠华公司）因联营合同纠纷一案，均不服湖南省永州市中级人民法院（2013）永中法林民初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年5月14日公开开庭审理了本案。塘复锰矿的委托代理人荣志勇、潘峰，深冠华公司的委托代理人朱喆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，本案系因塘复锰矿与深冠华公司联合开采塘复锰矿矿区内的矿物和处置开采后的矿物，并按照约定方式分享该联合经营行为的收益所引起的纠纷，其既不涉及塘复锰矿将其名下的采矿权转让给深冠华公司，也不涉及东安县紫溪市镇企业办将其所持有的塘复锰矿的部分或全部出资转让给深冠华公司。因此，根据最高人民法院颁布的《民事案件案由规定》（法（2011）41号）第238条之规定，本案案由应当确定为联营合同纠纷。原审法院将本案案由确定为采矿权股权转让合同纠纷不妥，依法应予纠正。本案二审主要有两个争议的焦点问题，具体评析如下:
一、深冠华公司应否向塘复锰矿支付100万元的固定收益金。双方约定，深冠华公司向塘复锰矿支付固定收益金的条件为:“合作双方从取得变更后的矿山开采权及完善开采相关证件，并由深冠华公司实施开采后，塘复锰矿享有的30%股份按每年固定人民币150万元整作为回报，塘复锰矿不再享有企业开展经营后的一切收益。深冠华公司从取得采矿许可证之日起（不管开采该矿山盈亏多少），深冠华公司每年应向塘复锰矿交纳该矿山合作开采的税后固定股份收益金人民币150万元整。”该表述已经明确两层意思:1、塘复锰矿享有的30%股份获得150万元固定年回报的前提是，双方取得变更后的矿山开采权及完善开采相关证件，并且由深冠华公司实施开采；2、深冠华公司从取得采矿许可证，并实际开采矿物之日起，无论开采盈亏，每年应向塘复锰矿支付固定收益金150万元。双方所表达的该两层意思内容一致，并不矛盾。塘复锰矿认为深冠华公司应当自获得涉案采矿许可证即从2009年12月4日开始每年向其支付150万元的固定收益金，既不符合双方的约定，也不符合诚实信用原则和采矿行为应当依法进行的要求。本案中，双方自2009年12月4日获得采矿许可证后，一直尚未成功办好其他采矿手续，深冠华公司也因此没有开采过矿物。据此，原审法院根据双方约定，认定深冠华公司无需向塘复锰矿支付固定收益金，并无不当。塘复锰矿提出的关于深冠华公司应当向其支付100万元固定收益金的上诉请求不能成立，依法不予支持。
二、深冠华公司所开支的2083320元办证费用及付给塘复锰矿的60万元押金应当如何处理。深冠华公司为了尽快采矿，在塘复锰矿的原有采矿许可证已过期近两年时间的情况下，通过两年多的努力最终获得了涉案采矿许可证，并投资建设了冶炼将要开采矿物的工厂，为此其必然会投入大量的人力、物力和财力。按常理，深冠华公司应积极申请办理其他采矿手续。虽然塘复锰矿声称深冠华公司一直不办理开采的相关手续，但因其并未提供相应的证据证明，故塘复锰矿的该主张不能成立。尽管深冠华公司亦称塘复锰矿存在未合理变更法定代表人、没有按照约定移交全部登记资料、未制止盗采行为及擅自转让股权等违约行为，但无论塘复锰矿的这些行为是否存在，均不构成深冠华公司不能办理好其他采矿手续的理由。同时，鉴于东安县国土资源局于2012年11月6日出具了《关于东安县塘复锰矿的处置建议》，原审法院认定导致涉案《合作协议书》不能履行的原因为政策变化，并无不当。原审法院据此判决终止双方签订的涉案《合作协议书》后，因双方均未对此提出上诉，且该项判决内容并不违反法律的强制性规定，依法应予维持。
既然双方系因政策原因导致涉案《合作协议书》无法继续履行，并因此终止了双方的合作，深冠华公司在双方合作期间所开支的办证费用和付给塘复锰矿的押金，显然无法通过原约定的合作开采行为的收益获得补偿。双方合同关系终止后，塘复锰矿通过延续登记申请，已经获得了新的采矿许可证，在办理好其他采矿手续后，仍可继续采矿。虽然深冠华公司在双方合作期间所开支的办证费用均交给了相关部门，塘复锰矿没有直接获得该费用，但深冠华公司该支出，不仅解决了塘复锰矿原过期采矿许可证的延续问题，而且为其后来的延续登记申请做了铺垫，塘复锰矿已从该延续登记申请过程中间接获得了相应利益。由于深冠华公司没有提供充分证据证明其他采矿手续没有办理好系因塘复锰矿的过错所致，据此，原审法院根据双方约定，以及基于公平原则，判令双方各承担涉案2083320元办证费用损失的一半即1041660元，并无不当，依法应予维持。
虽然双方合作协议已明确约定，若延续办理开采许可证，含安全生产许可证、环保、林地等手续，未获批准而导致涉案合同不能履行的，塘复锰矿所收押金不退，但因双方没有进一步就非因双方过错而导致涉案开采手续无法获批，深冠华公司支付给塘复锰矿的60万元押金应当如何处理的情形进行约定，原审法院根据公平原则判令由塘复锰矿向深冠华公司返还其中的30万元，并无不妥。
综上所述，塘复锰矿提出的关于其不应当承担该办证费用损失和不应返还押金的上诉请求，深冠华公司提出的关于该办证费用均应由塘复锰矿承担并由塘复锰矿继续向其返还余下的30万元押金的上诉请求，均不能成立，依法不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果得当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  （一）项之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费42067元，由东安县塘复锰矿负担13800元，深圳市深冠华投资发展有限公司负担28267元。
本判决为终审判决。

本院认为，本案系因塘复锰矿与深冠华公司联合开采塘复锰矿矿区内的矿物和处置开采后的矿物，并按照约定方式分享该联合经营行为的收益所引起的纠纷，其既不涉及塘复锰矿将其名下的采矿权转让给深冠华公司，也不涉及东安县紫溪市镇企业办将其所持有的塘复锰矿的部分或全部出资转让给深冠华公司。因此，根据最高人民法院颁布的《民事案件案由规定》（法（2011）41号）第238条之规定，本案案由应当确定为联营合同纠纷。原审法院将本案案由确定为采矿权股权转让合同纠纷不妥，依法应予纠正。本案二审主要有两个争议的焦点问题，具体评析如下:
一、深冠华公司应否向塘复锰矿支付100万元的固定收益金。双方约定，深冠华公司向塘复锰矿支付固定收益金的条件为:“合作双方从取得变更后的矿山开采权及完善开采相关证件，并由深冠华公司实施开采后，塘复锰矿享有的30%股份按每年固定人民币150万元整作为回报，塘复锰矿不再享有企业开展经营后的一切收益。深冠华公司从取得采矿许可证之日起（不管开采该矿山盈亏多少），深冠华公司每年应向塘复锰矿交纳该矿山合作开采的税后固定股份收益金人民币150万元整。”该表述已经明确两层意思:1、塘复锰矿享有的30%股份获得150万元固定年回报的前提是，双方取得变更后的矿山开采权及完善开采相关证件，并且由深冠华公司实施开采；2、深冠华公司从取得采矿许可证，并实际开采矿物之日起，无论开采盈亏，每年应向塘复锰矿支付固定收益金150万元。双方所表达的该两层意思内容一致，并不矛盾。塘复锰矿认为深冠华公司应当自获得涉案采矿许可证即从2009年12月4日开始每年向其支付150万元的固定收益金，既不符合双方的约定，也不符合诚实信用原则和采矿行为应当依法进行的要求。本案中，双方自2009年12月4日获得采矿许可证后，一直尚未成功办好其他采矿手续，深冠华公司也因此没有开采过矿物。据此，原审法院根据双方约定，认定深冠华公司无需向塘复锰矿支付固定收益金，并无不当。塘复锰矿提出的关于深冠华公司应当向其支付100万元固定收益金的上诉请求不能成立，依法不予支持。
二、深冠华公司所开支的2083320元办证费用及付给塘复锰矿的60万元押金应当如何处理。深冠华公司为了尽快采矿，在塘复锰矿的原有采矿许可证已过期近两年时间的情况下，通过两年多的努力最终获得了涉案采矿许可证，并投资建设了冶炼将要开采矿物的工厂，为此其必然会投入大量的人力、物力和财力。按常理，深冠华公司应积极申请办理其他采矿手续。虽然塘复锰矿声称深冠华公司一直不办理开采的相关手续，但因其并未提供相应的证据证明，故塘复锰矿的该主张不能成立。尽管深冠华公司亦称塘复锰矿存在未合理变更法定代表人、没有按照约定移交全部登记资料、未制止盗采行为及擅自转让股权等违约行为，但无论塘复锰矿的这些行为是否存在，均不构成深冠华公司不能办理好其他采矿手续的理由。同时，鉴于东安县国土资源局于2012年11月6日出具了《关于东安县塘复锰矿的处置建议》，原审法院认定导致涉案《合作协议书》不能履行的原因为政策变化，并无不当。原审法院据此判决终止双方签订的涉案《合作协议书》后，因双方均未对此提出上诉，且该项判决内容并不违反法律的强制性规定，依法应予维持。
既然双方系因政策原因导致涉案《合作协议书》无法继续履行，并因此终止了双方的合作，深冠华公司在双方合作期间所开支的办证费用和付给塘复锰矿的押金，显然无法通过原约定的合作开采行为的收益获得补偿。双方合同关系终止后，塘复锰矿通过延续登记申请，已经获得了新的采矿许可证，在办理好其他采矿手续后，仍可继续采矿。虽然深冠华公司在双方合作期间所开支的办证费用均交给了相关部门，塘复锰矿没有直接获得该费用，但深冠华公司该支出，不仅解决了塘复锰矿原过期采矿许可证的延续问题，而且为其后来的延续登记申请做了铺垫，塘复锰矿已从该延续登记申请过程中间接获得了相应利益。由于深冠华公司没有提供充分证据证明其他采矿手续没有办理好系因塘复锰矿的过错所致，据此，原审法院根据双方约定，以及基于公平原则，判令双方各承担涉案2083320元办证费用损失的一半即1041660元，并无不当，依法应予维持。
虽然双方合作协议已明确约定，若延续办理开采许可证，含安全生产许可证、环保、林地等手续，未获批准而导致涉案合同不能履行的，塘复锰矿所收押金不退，但因双方没有进一步就非因双方过错而导致涉案开采手续无法获批，深冠华公司支付给塘复锰矿的60万元押金应当如何处理的情形进行约定，原审法院根据公平原则判令由塘复锰矿向深冠华公司返还其中的30万元，并无不妥。
综上所述，塘复锰矿提出的关于其不应当承担该办证费用损失和不应返还押金的上诉请求，深冠华公司提出的关于该办证费用均应由塘复锰矿承担并由塘复锰矿继续向其返还余下的30万元押金的上诉请求，均不能成立，依法不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果得当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  （一）项之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费42067元，由东安县塘复锰矿负担13800元，深圳市深冠华投资发展有限公司负担28267元。

审判长：付海燕
审判员：李娟
审判员：朱湘归

书记员：罗荇