上药控股有限公司与许少康、陈某某等股权转让纠纷一审民事裁定书

　　原告：上药控股有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：左敏，董事长。
　　委托诉讼代理人：庄鲍林，上海市金茂律师事务所。
　　被告：许少康，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省杭州市。
　　被告：陈某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省杭州市。
　　被告：胡黎光，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省杭州市。
　　被告：魏莉华，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省杭州市。
　　被告：吴俊，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省杭州市。
　　被告：吴侃，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省杭州市。
　　被告：吴勇华，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省杭州市。
　　被告：邢惠红，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省杭州市。
　　被告：徐国兴，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省杭州市。
　　委托诉讼代理人：吴亦彬，浙江九重天律师事务所。
　　被告：徐胜贤，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省杭州市。
　　被告：许剑波，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省杭州市。
　　被告：姚蓝，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省杭州市。
　　被告：章晓明，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省杭州市。
　　被告：章永勤，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省杭州市。
　　原告上药控股有限公司诉称，要求判令：1、判令被告赔偿原告损失本金人民币4,764,257.11元及利息(自2014年7月16日起计算，至起诉日为700,000元，以4,764,257.11元为基数，根据中国人民银行同期贷款基准利率计算)；2、诉讼费由被告共同承担。事实与理由：目标公司上药凯仑(杭州)医药股份有限公司(以下简称上药凯仑公司)原名为杭州凯仑医药股份有限公司(以下简称杭州凯仑公司)，原告原名为上海医药分销控股有限公司(上药分销公司)。原告、各被告及第三方杭州余杭金融控股集团有限公司(以下简称余杭公司)于2015年在上海签订《关于杭州凯仑公司之重组协议》(以下简称重组协议)，约定争议管辖、股份转让、审计等。目标公司重组后，原告委派的财务总监于2015年7月期间接收目标公司账目后，发现原股东擅自分配2013年度利润事实，即与被告和余杭公司联系，指出其不符合重组协议事实。原告认为，被告违反了重组协议9.1、9.4第(3)项、11.2.4的规定。原告亦有权根据重组协议第十七条违约责任主张权利。原、被告沟通过程中，被告承认上述擅自分配利润的同时，同意归还其名下的2013年度所分配的利润给目标公司或直接给原告。但提出原告应向持有25.319%的股东主张权利。原告认为被告均认可审计报告，承认在原告进行尽职调查时隐瞒事实，应当根据重组协议承担责任。至于被告承担责任后如何向其他25.319%的股东追偿，是另外一层法律关系，故涉诉。
　　被告徐国兴在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为，本案是因被告分配上药凯仑公司2013年度的利润而产生的纠纷。据此，本案是与公司利润分配有关的纠纷。《民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”公司的法定住所地是浙江省杭州市余杭区南苑街道南大街XXX号八方杰座大厦2幢7楼，因此，本案应由公司住所地法院，即杭州市余杭区人民法院管辖。
　　本院经审查认为，原告据以起诉的重组协议约定，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应通过友好协商解决。如果各方在争议发生后不能通过友好协商解决，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。经查，重组协议的甲方为原告。管辖异议听证中，被告徐国兴亦承认原、被告确实签订过该份重组协议。故依据重组协议的约定，本案应当由原告所在地人民法院管辖。另查，重组协议首部明确披露原告注册地为上海市浦东新区枣庄路XXX号，主要营业地位于上海市长宁区延安西路XXX号龙峰大厦23楼-26楼。本院认为，虽然重组协议同时披露了原告注册地和主要营业地，然公司需要依法办理法人登记，应当将主要办事机构所在地登记为住所。现原告登记的注册地为上海市浦东新区枣庄路XXX号，故该地址应当视为原告的住所地。综上，本院对本案有管辖权。依照《中华人民共和国民法总则》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第十八条的规定，裁定如下：
　　驳回被告徐国兴对本案管辖权提出的异议。
　　案件受理费100元，由被告徐国兴负担。
　　如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：陆  茵

书记员：宗  华