上海魅峰集团有限公司与上海神舞国际贸易有限公司、金盛融资租赁(上海)有限公司请求变更公司登记纠纷一审民事判决书

　　原告：上海魅峰集团有限公司，住所地上海市嘉定区。
　　法定代表人：范敏，董事长。
　　委托诉讼代理人：葛潇繁，上海浦瑞律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：洪治纲，上海浦瑞律师事务所律师。
　　被告：上海神舞国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：丁龙珠，执行董事。
　　被告：金盛融资租赁(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：田小冲，总经理。
　　委托诉讼代理人：杨全林，男。
　　第三人：诺克企业有限公司，住所地18/FHONGCOMMBLDG145HENNESSYRDWANCHAIHK。
　　法定代表人：丁利峰。
　　原告上海魅峰集团有限公司(以下至判决主文前简称魅峰公司)诉被告上海神舞国际贸易有限公司(以下至判决主文前简称神舞公司)、金盛融资租赁(上海)有限公司(以下至判决主文前简称金盛公司)及第三人诺克企业有限公司(以下至判决主文前简称诺克公司)请求变更公司登记纠纷一案，本院于2018年1月4日立案后，依法适用普通程序，于2019年2月27日公开开庭进行审理，原告魅峰公司的委托诉讼代理人葛潇繁，被告神舞公司的法定代表人丁龙珠、被告金盛公司的委托诉讼代理人杨全林以及第三人诺克公司的法定代表人丁利峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告魅峰公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告神舞公司、被告金盛公司配合原告魅峰公司办理股权变更至被告神舞公司名下的登记手续及承担相关变更登记的费用；2、请求判令由被告神舞公司承担本案的诉讼费用。审理中，原告魅峰公司在2019年2月27日庭审中，申请增加诉讼：即请求两被告办理涤除原告魅峰公司法人田小冲作为被告金盛公司的法人的登记事项。事实和理由：原、被告神舞公司于2016年10月1日就被告神舞公司持有被告金盛公司74%的股权签订《股权转让协议》，由原告魅峰公司受让该股权，由于被告神舞公司违反《股权转让协议》致原告魅峰公司受到重大经济损失，故原告魅峰公司与被告神舞公司于2017年7月18日签订《股权退回协议》。该《股权退回协议》同时约定：由被告神舞公司接受原告退回的被告金盛公司的74%的股权，并在2017年8月18日前完成股权退回工作，现因被告神舞公司拖延履行《股权退回协议》并拒绝协助原告办理股权变更登记手续，据此，原告魅峰公司要求被告神舞公司继续履行《股权退回协议》，协议原告魅峰公司办理股权变更登记手续，并由被告神舞公司承担相应的变更登记的费用。故为维护原告的合法权益，诉至法院。
　　被告神舞公司辩称，公司变更的事情法定代表人不知情，之前都是丁莉萍在处理，丁莉萍现在因为刑事案件被关押。被告神舞公司法定代表人现同意将涉案股权退回的。
　　被告金盛公司辩称，同意原告魅峰公司的诉讼请求。
　　第三人诺克公司辩称，股权转让也是发生在被告神舞公司与原告魅峰公司之间，诺克公司作为被告金盛公司的股东，不主张对涉案股权的优先购买权。
　　本院经审理认定事实如下：
　　2016年10月1日，原告(乙方)与被告金盛公司(甲方)及被告神舞公司共同签订《股权转让协议》一份，内容为“1、甲方股东会已经同意乙方通过股权转让的方式持有甲方74%的股权，股权由神舞公司转让给乙方。2、甲方中转让股权的股东已经获得了法律上必要的批准和同意；3、乙方董事会也已经同意通过股权转让方式受持甲方原股东神舞公司74%的甲方股权。第一条，转让方式及内容。1、采用股权转让的形式。2、由甲方股东神舞公司将其合法持有的甲方74%的股权转让给乙方所有。3、甲方保证，于本协议签订之时乙方持有的甲方74%的股权开始生效。4、上述股权转让完成后，乙方将合法拥有甲方金盛公司74%的股权，甲方保证，上述股权转让协议签署并履行后，甲方及相关股权转让方对该部分股权及相应的权益已经转让给乙方，甲方及相关股权转让方不得以任何名义对该部分股权及相应权益主张权利。5、转让后甲方股权结构变为：诺克公司，股权比例：26%；魅峰公司，股权比例：74%……”。同日，被告金盛公司向中国(上海)自由贸易试验区市场管理提交《外资公司登记备案申请书》一份，申请将公司股东由被告神舞公司变更为原告魅峰公司，法定代表人由徐永顺变更为田小冲。
　　2017年1月12日，原告名称由上海魅峰环境科技有限公司变更为上海魅峰集团有限公司。
　　2017年7月18日，原告魅峰公司(甲方、退回方)与被告神舞公司(乙方、接收方)签订《股权退回协议》一份，约定内容为“第一条，股权的退回。1、甲方将其持有的金盛公司74%的股权退回给乙方；2、乙方同意接受上述退回的股权，并在2017年8月18日前完成股权退回工作；3、甲乙双方确定金盛公司74%的股权的转让按零元对价退回；4、甲方向乙方退回的股权在甲方运营期间不存在任何对外抵押及担保，未涉及任何争议及诉讼；5、乙方应对金盛公司的股权变更事宜积极配合甲方办理相关审批、变更登记等法律手续，同时应对金盛公司的股权变更事宜向甲方提供必要的协作，确保上述股权完成退回；若有违反，甲方申请上海市嘉定区人民法院强制退回上述股权。第二条，转让款的支付。自本协议签订生效时起计算，因股权对价款为零元，甲方无需向乙方支付股权转让款。……第四条，税费承担。本协议履行过程中如发生税费，则该等税费由乙方依法独自承担。……”
　　以上事实，由原告提交的《股权转让协议》、《外资公司登记备案申请书》、《股权退回协议》等证据以及原、被告，第三人诺克公司的陈述予以证实。经审查，本院依法予以确认。
　　本院认为，首先，本案中，原告魅峰公司通过与被告神舞公司于2016年10月1日通过签订《股权转让协议》的方式，获得被告金盛公司的股东身份。现原告魅峰公司又以与被告神舞公司于2017年7月18日签订《股权退回协议》，主张退回其享有的被告金盛公司74%的股权。《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”根据上述规定，原告魅峰公司在转让其持有的74%金盛公司股权与股东以外的被告神舞公司必须经其他股东，即本案第三人诺克公司的同意。现诺克公司当庭表示不愿购买原告魅峰公司所持有的被告金盛公司74%的股权，因此原告魅峰公司向被告神舞公司股权转让的行为符合法律规定，故原告魅峰公司要求被告神舞公司、被告金盛公司配合办理股权变更至被告神舞公司名下的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。其次，对于原告魅峰公司要求被告神舞公司承担因股权变更所支出登记费用的诉讼请求。因该费用未实际发生且不明确，故对于原告魅峰公司的该项诉讼请求，本院不予支持，原告魅峰公司可在费用发生后另行向被告神舞公司主张权利。第三，对于原告魅峰公司当庭提出要求两被告办理涤除原告魅峰公司法人田小冲作为被告金盛公司的法人的登记事项的诉讼请求。因该项诉求属于公司内部治理问题，应先通过公司内部章程处理。且该项诉请与本案不属于同一法律关系，不属于可合并审理事项，本案中不予处理，原告可另行主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十二条之规定，判决如下：
　　一、被告上海神舞国际贸易有限公司、被告金盛融资租赁(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内配合原告上海魅峰集团有限公司办理将原告上海魅峰集团有限公司名下对被告金盛融资租赁(上海)有限公司享有的74%股权变更至被告上海神舞国际贸易有限公司名下的登记手续；
　　二、驳回原告上海魅峰集团有限公司的其他诉讼请求。
　　案件受理费2,300元，由被告上海神舞国际贸易有限公司负担1,150元，剩余1,150元由原告上海魅峰集团有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：郭  巍

书记员：曹克睿