上海骜赛体育发展有限公司与孙某、徐孝义损害公司利益责任纠纷一审民事判决书

　　原告：上海骜赛体育发展有限公司，住所地上海市嘉定区。
　　法定代表人：谷燕念，执行董事。
　　委托诉讼代理人：钱剑娥，上海君拓律师事务所律师。
　　被告：孙某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍所在地上海市静安区。
　　被告：徐孝义，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍所在地浙江省。
　　两被告共同委托诉讼代理人：赵跃生，上海市理合理律师事务所律师。
　　两被告共同委托诉讼代理人：郭淑卿，上海市理合理律师事务所律师。
　　原告上海骜赛体育发展有限公司与被告孙某、被告徐孝义公司证照返还纠纷一案，本院于2018年9月18日立案后，依法适用简易程序，于2018年12月14日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人钱剑娥、两被告的共同委托诉讼代理人郭淑卿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告上海骜赛体育发展有限公司向本院提出诉讼请求：被告孙某、被告徐孝义向原告交付公司公章、财务章、法人章。事实与理由：原告于2017年3月17日成立，注册资金为100万元，其中股东谷燕念出资1万元，被告孙某出资70万元，被告徐孝义出资29万元，原告的法定代表人由执行董事谷燕念担任。原告注册登记后，三股东委托办理注册公司的负责人吕志芳将原告的公司公章、法人章、财务章及营业执照快递给两被告，原告的法定代表人谷燕念多次向两被告要求交付公司公章、法人章、财务章，但是两被告均不予理睬。原告认为公司的公章应该由法定代表人保管或者由原告股东协商一致由专人保管，而不能由两被告私自占有，这样原告的经营情况其他股东无法把控，故诉至法院，请求判如所请。
　　两被告共同辩称：不同意原告诉请。原告股东会已经作出决议，原告的公章等均由被告孙某保管，股东会是原告的权力机构，股东会通过的决议原告应当遵照执行。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的证据，即工商登记信息、微信聊天记录、临时股东会通知，本院予以确认并在卷佐证。对于两被告提供的临时股东会会议签到簿以及股东会决议，原告质证认为因股东谷燕念未参加会议，故对真实性不予认可。本院认为占股1%的股东谷燕念是否参与股东会会议与股东会的决议是否真实并无关联，且签到簿及决议都可以看出实到股东的人数及姓名，并未虚假记录股东谷燕念未参会的情况，故本院确认该证据真实合法且与本案待证事实具有关联性，可予采纳。
　　根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　一、原告企业情况。2017年3月14日，原告的法定代表人谷燕念、被告孙某、被告徐孝义签订股东会决议一份，形成决议如下：一、通过《上海骜赛体育发展有限公司章程》。二、会议选举谷燕念为公司执行董事。三、会议选举孙某为公司监事。会议一致同意设立上海骜赛体育发展有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。同日，订立的原告企业章程载明：“……第四条公司注册资本：人民币100万元。第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：
　　股东姓名或者名称　　出资额
　　出资方式
　　出资时间
　　谷燕念
　　1万元
　　货币
　　2047-03-01
　　孙某
　　70万元
　　货币
　　2047-03-01
　　徐孝义
　　29万元
　　货币
　　2047-03-01
　　……第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；……(十)修改公司章程；……第九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。……第十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；……(十)制定公司的基本管理制度；第十五条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。……第二十一条公司的法定代表人由执行董事担任……”公司登记(备案)申请书载明：法定代表人姓名：谷燕念，职务：执行董事。后原告于2017年3月17日成立，营业执照载明法定代表人：谷燕念。
　　二、临时股东会情况。2018年9月30日，形成上海骜赛体育发展有限公司临时股东会议通知一份，载明：“致：上海骜赛体育发展有限公司股东：谷燕念。地址：上海市航华二村XXX号XXX室，由EMS送达。根据上海骜赛体育发展有限公司(以下简称：“公司”)章程第五章第九条之规定，公司股东孙某提议召开公司临时股东会议。现通知您作为公司股东参加该会议。临时股东会议时间：2018年10月16日，上午10：00，会议地点：浙江省嘉兴市海盐县澉浦镇南北湖风景区桃源山区，会议内容：公司公章、财务章、法人章之保管问题。请公司股东谷燕念小姐根据本通知书本人或者委托他人(携带委托书)按时参加会议。如不参加，则承担相应后果。”落款处为公司股东：孙某。原告法定代表人谷燕念收到了上述通知，但未出席。
　　2018年10月16日，形成股东会决议，载明：“根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，上海骜赛体育发展有限公司临时股东会议于2018年10月16日上午10：00在浙江省嘉兴市海盐县澉浦镇南北湖风景区桃源山区召开。本次会议由孙某提议召开，孙某于会议召开15日前以EMS快递邮寄方式通知全体股东，应到会股东3人，实际到会股东2人，占总股数99%。会议由孙某主持，形成决议如下：一、公司公章、财务章和法人章由孙某保管。以上事项表决结果：同意的，占总股数99%；不同意的，占总股数0%；弃权的，占总股数1%。以上决议：通过。”两被告作为公司股东在该决议下方签名。
　　审理中，两被告确认原告诉请要求交付的公司公章、法人章、财务章在被告孙某处保管。
　　本院认为，公司证照作为公司法人财产的重要组成部分，应为公司所有，任何组织与个人不得侵犯。因公司证照返还引发的纠纷，其实质往往涉及公司内部治理中对公司控制权的争夺，系公司内部纠纷，应以公司内部有效决议来判断和确定公司意志与公司意志代表。现原告的法定代表人谷燕念代表原告提起诉讼，要求两被告返还相关印章，实质是谷燕念希望通过诉讼方式掌控原告公司印章。而持有原告70%股份的股东孙某按照公司章程规定的程序提议召开了临时股东会，持有原告99%股份的股东同意由被告孙某保管公司相关印章，并形成股东会决议，该决议内容不违反法律法规的强制性规定，应认定为有效。故对原告要求两被告返还公司公章、财务章和法人章的主张，本院不予支持。
　　据此，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
　　驳回原告上海骜赛体育发展有限公司的诉讼请求。　　
　　案件受理费减半收取为40元,由原告上海骜赛体育发展有限公司负担(已缴)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：陆维溪

书记员：陈欣宜