上海钧茂置业有限公司与上海晨发酒店管理有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：上海钧茂置业有限公司，住所地上海市虹口区。
　　法定代表人：许某1。
　　委托诉讼代理人：韦丁宁，浙江国翔律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：上海晨发酒店管理有限公司，住所地上海市虹口区。
　　法定代表人：李伟平，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：涂红全，上海市树声律师事务所律师。
　　原审第三人：李伟平，男，1978年10月18日出生，汉族，住浙江省温岭市。
　　上诉人上海钧茂置业有限公司(以下简称“钧茂公司”)因与被上诉人上海晨发酒店管理有限公司(以下简称“晨发公司”)、原审第三人李伟平债权转让合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2019)沪0107民初197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月17日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
　　钧茂公司上诉请求：1、依法撤销原审民事判决，改判驳回晨发公司的全部原审诉讼请求；本案一、二审诉讼费用，均由晨发公司承担。
　　事实与理由：
　　一、原审法院认定事实不清。原审法院之前受理的(2017)沪0170民初13155号民事案件存在调解程序不当的错误，故该案民事调解书涉案《债权转让协议》的依据。理由为：1、钧茂公司并未以公司名义委托浙江京衡律师事务所参与及代理前案诉讼事宜；2017年6月1日，上海市普陀区法院立案受理该案，在此之前，钧茂公司的法定代表人许某1因涉嫌非法吸收公众存款被浙江省东阳市公安局予以刑事拘留。基于上述事实，许某1依法已经不能也无权再行使公司法定代表人的职责，从而也无权以公司法定代表人的名义委托律师参加该案诉讼。2、因涉嫌经济犯罪，该案被告之一的鼎立建设集团股份有限公司(以下简称“鼎立公司”)的公章，于2017年4月28日被浙江省东阳市公安局收缴。因此，在刑事案件结案之前，鼎立公司实际也不可能再以公司名义进行任何民事行为。鼎立公司的法定代表人亦为许某1，同样基于其已被刑事拘留的事实，依法不能且也无权再行使公司法定代表人的职责，从而也无权以鼎立公司法定代表人的名义委托律师参加该案诉讼。在该案审理过程中，作为许某1、钧茂公司、鼎立公司一方的受托代理律师，仅是向法庭提交了由许某1签字但没有加盖均茂公司公章、鼎立公司公章的授权委托书。对此，钧茂公司不予认可。因此，该案调解是在未获钧茂公司、鼎立公司授权的情况下进行的，构成程序不当，由此达成的调解协议应当予以撤销。
　　二、晨发公司原审起诉所依据的《债权转让协议》是否系许某1的真实意思表示无法确认。该《债权转让协议》由晨发公司方事前起草完成，且协议所涉款项金额存在多处错误。从协议第一条开始至最后一条，在对应款项金额计算上均出现错误。且该协议签订时，许某1同样还是处在被刑事羁押期间。按理，晨发公司无法与许某1进行接触。故该《债权转让协议》是否确实为许某1所作出的真实意思表示，现无法进行查实。
　　三、原审法院适用法律错误。我国《公司法》第十三条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。同时，我国《公司法》第一百四十六条规定，个人所负数额较大债务未到期清偿属于不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。且国家工商行政管理局1999年6月发布的《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条第(二)项规定,正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的,不得担任法定代表人；第八条规定,法定代表人任职期间出现正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施情形的,该企业法人应当申请办理法定代表人变更登记。但本案原审法院仅是依据我国《合同法》、《民法总则》的相关规定，对本案径行判决，构成适用法律错误。
　　综上，请求二审法院依法改判支持钧茂公司的上诉请求。
　　晨发公司辩称，不同意钧茂公司的上诉请求及所持理由。前案(2017)沪0170民初13155号民事调解书是生效的法律文书，依法对协议各方具有法律的约束效力。许某1目前仍系钧茂公司工商公示登记的法定代表人。如果钧茂公司认为许某1不能再担任公司的法定代表人，同时也无权对外代表钧茂公司行使民事行为，应当依照相关规定办理公司法定代表人的工商变更登记手续。在没有变更之前，许某1的行为对外仍具有代表钧茂公司的法律效力。经原审法院委托司鉴定，证明涉案《债权转让协议》中“许某1”的签名为其本人真实的签名。故本案晨发公司、钧茂公司、李伟平三方签订的《债权转让协议》为合法、有效，钧茂公司应当按照约定履行其合同义务。综上，请求：维持原判，驳回钧茂公司的上诉。
　　李伟平陈述意见为：同意原审法院所作判决。
　　晨发公司向一审法院起诉请求：1、钧茂公司支付晨发公司人民币200万元(以下币种同)；2、钧茂公司赔偿晨发公司逾期付款利息损失(以200万元为基数，自2018年12月5日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；3、钧茂公司在2018年11月1日至2020年11月30日期间向晨发公司按月开具房租发票；4、本案诉讼费、鉴定费由钧茂公司承担。
　　一审法院认定事实：2008年，晨发公司(乙方、承租方)与钧茂公司(甲方、出租方)签订《租赁合同》一份，约定钧茂公司将其所有的位于上海市长阳路XXX号的地下室200平方米、一楼大堂部分以及2至3楼出租给晨发公司，租期为2008年11月10日至2016年11月10日止。
　　2016年11月30日，晨发公司(乙方、承租方)与钧茂公司(甲方、出租方)又签订《房屋续租合同》一份，约定：“甲乙双方曾签署《房屋租赁合同》和《房屋租赁合同》的补充协议，将甲方自有的坐落在上海市长阳路XXX号裙房2-3层及一楼大堂中的一部分、地下室200平方米,合计建筑面积5,100平方米,出租给乙方使用，于2016年11月10日到期。鉴于双方在房屋租赁期间,信守合同约定,合作良好,双方愿意延续房屋租赁关系……。第一条、租赁期限及押金。乙方续租甲方上述房屋的租期为定四加二，即合同约定租期四年(从2016年12月1日至2020年11月30日)。租赁期间若甲乙双方合作良好,乙方不存在转租,拖欠房租或延迟支付房租,也无违约行为的,则租赁期满后本合同延续二年……。第二条、租金标准及支付方式。双方约定在租赁期内前三年每年租金为250万元,第四年起每年递增3%；乙方须按月进度在前一个月的30日前将下一个月房屋租金划入甲方提供的银行账户内；其中，每租赁年度的前十一个月为每月20万元，第十二个月30万元；甲方须及时向乙方开具增值税发票……。”
　　另查明：2017年3月23日，钧茂公司(甲方、出租方)曾与李伟平(乙方、承租方)签订《租赁合同》，约定：“第一条、出租房屋基本情况。㈠甲方就如下房屋出租给乙方。1、该房屋坐落于上海市虹口区/县长阳路XXX号裙房1层，房地产证书编号：沪房地市字(2002)第009359号，房屋建筑面积：1,719.73平方米(以下简称“房屋一”)，现由上海丽鸿舫餐饮管理有限公司租赁使用。2、该房屋坐落于上海市虹口区/县长阳路XXX号裙房1层，房地产证书编号：沪房地市字(2002)第009359号，房屋建筑面积：120平方米(以下简称“房屋二”)，现由董钦隆租赁使用。3、该房屋坐落于上海市虹口区/县/长阳路XXX号裙房2-3层及1层大堂剩余部分，房地产证书编号：沪房地市字(2002)第009359号(以下简称“房屋三”)，现由晨发公司租赁使用。4、该房屋坐落于上海市虹口区/县长阳路XXX号地下室，建筑面积200平方米(以下简称“房屋四”)，现由上海晨发酒店管理有限公司租赁使用。……第四条、租赁期限。㈠题述房屋一租赁期限自2022年7月31日起至2034年7月31日止；题述房屋二租赁期限自2021年3月21日起至2034年7月31日止；题述房屋三及房屋四租赁期限自2020年12月1日起至2034年7月31日止；免租期：乙方享有免租期(自本合同约定的各自租赁期限首日起算3个月),在该免租期内乙方免于向甲方支付租金费用……。第五条、房屋租金及支付方式。㈠房屋租金及支付时间：1、房屋租金：(1)房屋一自2022年7月31日起算房屋租金,免租期除外。(2)房屋二自2021年3月21日起至2022年7月30日止,房屋租金为29,168.00元/月(贰万玖仟壹佰陆拾捌元整),免租期除外;每3个月为一期支付一次房租，先付后用；乙方应于本期届满前5日内向甲方支付下一期的房租；最后一期为2022年3月21日至2022年7月30日,由乙方统一支付租金126,394.00元。(3)房屋三、房屋四自2020年12月1日至2022年7月30日止,房屋租金为2,575,000.00元/年(贰佰伍拾柒万伍仟元整),免租期除外。每3个月为一期支付一次房租，先付后用，乙方应于本期届满前5日内向甲方支付下一期的房租。(4)本合同所涉的全部租赁房屋自2022年7月31日起统一支付租金,年租金为5,000,000.00元(伍佰万元整)，免租期除外；前5年租金不变，即自2022年7月31日至2027年7月31日止租金不变；后续每3年增加5%，即自2027年8月1日至2030年7月31日止，年租金为伍佰贰拾伍万元;自2030年8月1日止至2034年7月31日止,年租金为伍佰伍拾壹万贰仟伍佰元……。”
　　同日，案外人许某1、许某2向李伟平借款1,500万元。钧茂公司以及案外人鼎立建设集团股份有限公司(以下简称“鼎立公司”)对上述借款承担连带担保责任。之后，因许某1、许某2未按约履行还款义务，李伟平于2017年6月1日诉至原审法院，法院受理案号为(2017)沪0107民初13155号。2017年11月2日，李伟平与许某1、许某2、钧茂公司、鼎立公司达成调解，协议如下：一、许某1、许某2应归还李伟平借款本金1,500万元并支付李伟平利息(以1,500万元为基数，自2017年4月23日起至实际清偿之日止，按月利率1.8%计算)；二、钧茂公司按照与李伟平于2017年3月23日签订的《租赁合同》将其名下上海市虹口区长阳路XXX号裙房1-3层及地下室出租给李伟平，以2022年7月31日至2029年7月31日期间的房屋租金抵扣上述调解主文的第一项付款义务(先扣利息)；三、若钧茂公司未按照调解主文第二项履行或上述房屋处置导致双方无法按照《房屋租赁合同》履行，李伟平有权就剩余欠款一并申请执行并要求钧茂公司、鼎立公司承担连带清偿责任；四、李伟平放弃其它诉讼请求；五、各方无其他争议；……。
　　2018年10月17日，许某1出具《授权书》一份，载明：“钧茂公司与李伟平、晨发公司之间的债权转让协议一事,授权任某某作为经办人负责经办协议签订具体事宜,主要授权范围包括：1、查验李伟平、晨发公司主体资格,收集主体资格复印件;2、作为经办人携带我本人已经签署的《债权转让协议》一式三份,作为《债权转让协议》经办人签约，代钧茂公司收执签订的《债权转让协议》原件。3、合同签订过程中的其他具体手续事项。授权人确认被授权人办理上述事项所有责任由授权人承担。”该《授权书》的文本落款“授权人(上海钧贸置业有限公司法定代表人)：”处显示有“许某1”的签名。
　　2018年10月19日，钧茂公司(甲方)与李伟平(乙方)、晨发公司(丙方)签订《债权转让协议》，约定：“一、李伟平与钧贸公司之间的债权情况。钧茂公司按照与李伟平于2017年3月23日签订的《房屋租赁合同》将位于上海市长阳路XXX号裙房1-3层及地下室出租给李伟平,以2022年7月31日至2029年7月31日期间的房屋租金(2022年7月31日至2027年7月31日期间年租金为500万元，2027年8月1日至2029年7月31日期间年租金为550万元，共计3,600万元。)抵偿许某1、许某2应归还借款本金1,500万元及利息(以1,500万元为基数，自2017年4月23日起至实际清偿之日止，按月利率1.8%计算)，业经(2017)沪0107民初13155号民事案件调解,以调解书为准。二、钧茂公司与晨发公司之间的《房屋租赁合同》租金情况。钧茂公司按照与晨发公司于2008年签订的《房屋租赁合同》,将位于上海市长阳路XXX号裙房2-3层、1层大堂部分及地下室出租给晨发公司,租赁期限为2008年11月10日至2016年11月10日；按双方2016年11月30日签订的《房屋续租合同》,租赁期限从2016年12月1日起算四年，至2020年11月30日；前三年每年租金为250万元，第四年起每年递增3%……；自2018年11月1日至2020年11月30日,晨发公司应付钧贸公司租金合计为507.5万元。三、债权转让协议约定李伟平、晨发公司、钧茂公司三方在平等、自愿、公平的情形下，经友好协商，就债权转让达成以下一致意见：1、债权人李伟平将应收钧茂置公司2028年2月1日至2029年7月31日期间债权825万元转让给晨发公司。2、钧茂公司与晨发公司债权债务结算支付办法：①钧茂公司应收晨发公司2018年11月1日至2020年11月30日期间租金合计为507.5万元，用于抵销钧茂公司应付晨发公司2028年2月1日至2029年7月31日期间债务中的625万元。②2018年11月1日至2020年11月30日期间，钧茂公司应每月25日前归还晨发公司8万元,共计支付200万元，钧茂公司有任何一期逾期未付的，晨发公司有权要求钧茂公司立即一次性付清200万元款项中所有尚未支付的款项,钧茂公司予以认可。四、甲乙丙三方均承诺严格履行本协议,任何一方违约应按违约金额向守约方支付10%的违约金,并赔偿损失……。”在该份《债权转让协议》第一页的最后空白处显示有“许某1”、任某某以及李伟平的签名，在该协议第二页落款的甲方法定代表人处显示有“许某1”签名，甲方经办人处显示有案外人任某某的签名，乙方处显示有李伟平的签名，丙方处加盖了晨发公司的公章并有其法定代表人李伟平签名。
　　2018年11月27日，晨发公司向钧茂公司寄送《催款通知》，内容为：“……依据协议约定：2018年11月1日至2020年11月30日期间，贵司应在每月25日前归还我司8万元，共计200万元。我司在2018年11月25日之前没有收到贵司支付的8万元，特此书面提醒，请在2018年11月底之前将8万元人民币支付到我司以下账户……”。因钧茂公司未按约履行，晨发公司遂诉至法院。
　　许某1于2017年4月28日被刑事拘留，目前仍在被羁押。
　　原审审理中，晨发公司表示因钧茂公司向晨发公司催讨租金，晨发公司于2019年1月7日向法院申请将截止至2019年1月31日的租金70万元交至法院代管，待本案审理结案后，再由法院对该代管款依法进行处理。次日，晨发公司将上述款项交至原审法院。
　　另在原审审理中，晨发公司申请对涉案《债权转让协议》中两处“许某1”的签名，与前案《借款合同》中“许某1”的签名，是否为同一人所写进行笔迹鉴定。原审法院遂于2019年4月4日委托司法鉴定科学研究院进行鉴定。因许某1本人无法亲自前往司法鉴定科学研究院做笔迹鉴定，故晨发公司提供了一份由上海市徐汇公证处于2017年3月28日出具的(2017)沪徐证字第3411号《公证书》，该份《公证书》中所附的《借款合同》文末甲方处有“许某1”签字。为此，司法鉴定科学研究院出具司鉴院[2019]技鉴字第416号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：检材《债权转让协议》上需检的两处“许某1”签名与样本上的“许某1”签名是同一人所写。
　　原审法院归纳本案争议焦点为：一、涉案《债权转让协议》的效力；二、若《债权转让协议》有效，该协议的第3.2.1条应作如何理解。
　　对于争议焦点一。根据法律规定，公司的法定代表人有权代表公司从事民事活动，法定代表人执行职务的行为所产生的法律后果应由法人承担。钧茂公司抗辩称许某1因被执行刑事强制措施无法行使法定代表人职责，《债权转让协议》约定的内容对钧茂公司没有效力。原审法院认为，钧茂公司认为其法定代表人被采取刑事强制措施影响其法定代表人职责的行使，理应及时变更法定代表人；虽然许某1被采取刑事强制措施，但在钧茂公司没有变更法定代表人情况下，许某1作为钧茂公司的法定代表人依然有权代表钧茂公司在系争协议上签字，系争债权转让协议项下钧茂公司的权利义务应由钧茂公司享有和承担。
　　对于争议焦点二。关于转让的债权金额，钧茂公司与李伟平签订的《租赁合同》约定“自2027年8月1日至2030年7月31日止,年租金为伍佰贰拾伍万元”。据此计算，2028年2月1日至2029年7月31日期间的租金应为787.5万元，故李伟平实际能转让的债权金额应为787.5万元，并非《债权转让协议》所约定的825万元。另，根据晨发公司、钧茂公司签订的《房屋续租合同》约定，前三年每年租金为250万元，第四年起每年递增3%，即第四年租金应为257.5万元；其中每租赁年度的前十一个月,为每月20万元，第十二个月为30万元；故2018年11月1日至2020年11月30日期间的租金应为537.5万元。据此，三方《债权转让协议》第3.2.1条约定“钧茂公司应收晨发公司2018年11月1日至2020年11月30日期间租金合计为507.5万元，用于抵销钧茂公司应付晨发公司2028年2月1日至2029年7月31日期间债务中的625万元”，存在计算错误。钧茂公司对此认为，该条款应为晨发公司以应支付给钧茂公司的507.5万元的租金抵扣钧茂公司应支付晨发公司的欠款625万元，晨发公司少计算的一个月租金应在其诉讼请求的金额中予以扣除。晨发公司则认为，虽然存在计算错误，但从该条款文义来看625万元是抵扣2018年11月1日至2020年11月30日期间的租金，故少计算的一个月租金并不应在其主张的诉讼请求金额中扣除。原审法院认为，债权债务的抵充应当有明确的金额，从上述协议条款的文义来看，晨发公司用于抵扣的债权金额为625万元，债务金额为507.5万元。因此，2018年11月1日至2020年11月30日期间的租金537.5万元中超出的30万元应在钧茂公司应归还晨发公司的剩余欠款中抵扣。退一步说，《债权转让协议》的文本是由晨发公司提供，而钧茂公司的法定代表人许某1在签订协议时仍被刑事羁押，故合同约定不明的不利后果理应由晨发公司承担。
　　综上，晨发公司、钧茂公司以及第三人签订的《债权转让协议》合法、有效，各方当事人应当按照约定履行。晨发公司受让了李伟平对钧茂公司的债权，以钧茂公司应归还的欠款抵扣其应向钧茂公司支付的租金，符合协议约定，可予以支持。抵扣租金后，钧茂公司理应向晨发公司开具相应金额的增值税专用发票，故晨发公司要求钧茂公司开具2018年11月1日至2019年5月31日期间租金的增值税专用发票(金额为150万元)，亦予以支持。李伟平转让的债权为787.5万元，用其中625万元抵扣507.5万元租金，另外再抵扣2018年11月1日至2018年11月30日的租金30万元，钧茂公司仍需归还晨发公司1,325,000元。《债权转让协议》约定钧茂公司应自2018年11月25日起每月归还晨发公司8万元，但钧茂公司未按约履行，晨发公司则有权要求钧茂公司一次性履行剩余欠款。现钧茂公司拖欠至今，势必造成晨发公司损失，故晨发公司要求钧茂公司赔偿自起诉之日起算的利息损失，并无不当，亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款之规定，原审判决：一、钧茂公司应于判决生效之日起十日内归还晨发公司欠款1,325,000元;二、钧茂公司应于判决生效之日起十日内赔偿晨发公司逾期还款的利息损失(以1,325,000元为基数，自2018年12月5日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、钧茂公司应于判决生效之日起十日内向晨发公司开具并交付金额为1,500,000元的增值税专用发票。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费19,425元(原告预付)，减半收取计9,712.50元，鉴定费人民币17,000元(被告已付)，共计26,712.50元，由晨发公司负担1,245.50元，由钧茂公司负担25,467元。
　　二审中，当事人均未提交新证据。
　　本院经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。
　　在本院审理中，针对钧茂公司与李伟平、晨发公司于2018年10月19日签订的《债权转让协议》，本院询问李伟平和晨发公司，协议所约定转让的825万元债权指向和构成。
　　李伟平、晨发公司表示，依据原审法院就李伟平诉许某1、许某2、钧茂公司、鼎立公司民间借贷纠纷一案出具的(2017)沪0107民初13155号民事调解书的确认，对于许某1、许某2应向李伟平归还的借款本金1,500万元及利息(以1,500万元为基数，自2017年4月23日起至实际清偿之日止，按月利率1.8%计算)，钧茂公司同意以李伟平应向其给付的其名下位于上海市虹口区长阳路XXX号裙房1-3层及地下室在2022年7月31日至2029年7月31日期间的房屋租金，来用于冲抵上述借款本金和利息；三方之后达成的涉案《债权转让协议》是对上述民事调解书的内容变更，即将其中李伟平应付钧茂置公司2028年2月1日至2029年7月31日期间租金所对应冲抵的825万元(原审认定为787.5万元)债权，约定不采用租金冲抵的方式，该部分债权由李伟平重新转让给晨发公司，由晨发公司将受让上述债权中的625万元债权金额，用于冲抵应付钧茂公司2018年11月1日至2020年11月30日期间的租金，合计为507.5万元(原审认定为537.5万元)；剩余债权转让金额，由钧茂公司向晨发公司承担给付义务；之后，2028年2月1日至2029年7月31日期间的租金，仍由李伟平承担对应租金的给付义务。同时，李伟平、晨发公司表示，上述《债权转让协议》在经他们一方拟定打印后交由任某某带至许某1羁押的场所，许某1签名认可后，2018年10月19日由任某某带至李伟平经营的另一家位于本市延长西路25路的汉庭酒店，与李伟平、晨发公司最终订立形成。
　　对此，钧茂公司表示，在被处于刑事羁押状态的许某1，依法已不能享有和行使其原作为钧茂公司法定代表人所能对外实施的民事法律行为；李伟平、晨发公司对于该协议形成经过所作陈述意见，无相应证据予以证实；至于李伟平、晨发公司就协议中李伟平可转让债权指向和构成所作解释意见，钧茂公司不予认可。综上，涉案《债权转让协议》不具有法律效力。
　　另在本院审理中，钧茂公司确认，对于前述(2017)沪0107民初13155号民事案件，该公司截止目前未提出再审申请。
　　本院认为，本案二审的争议问题为：涉案的《债权转让协议》的效力。钧茂公司目前工商登记备案的法定代表人仍为许某1；经原审委托司法鉴定，涉案《债权转让协议》中“许某1”的签名亦为其本人所签；本案中，钧茂公司也没有证据表明，上述协议违背许某1本人的真实意思或存在其它采用不正当方式订立的事实。因此，对于钧茂公司就涉案《债权转让协议》所持异议，本院不予认同。
　　三方《债权转让协议》所约定转让的债权，实际应为前案原审法院出具的(2017)沪0107民初13155号民事调解书中所确认的：相关2028年2月1日至2029年7月31日期间租金所对应抵扣的债权金额。三方此后之所以再行协议改变李伟平对许某1、许某2、钧茂公司、鼎立公司所享有部分债权金额的清偿方式，主要是基于李伟平事后投资收购了晨发公司的事实；而之前各方约定的钧茂公司以其对李伟平享有应收租金权益冲抵其负有的借款本息清偿义务，不仅履行期限需自2022年7月31日起，且债务清偿期限长达七年；更何况，租金冲抵金额也不足以清偿钧茂公司应归还的借款本息金额；相反钧茂公司则可以按照原先与晨发公司订立的租赁合约，要求李伟平先行承担对应租金的给付义务，明显有违公允；为平衡相互间的利益，钧茂公司、李伟平、晨发公司签订了涉案《债权转让协议》。因此，涉案《债权转让协议》系各方基于李伟平享有的债权本息金额，以及钧茂公司之前承诺的债务清偿方式和所能履行的借款本息金额等案涉因素而作出，应为各方真实意思的表示，具有一定的合理性，依法具有法律效力，本院予以确认。
　　其余原审所涉问题，本院均认同原审判决认定意见，不再赘述。
　　综上，钧茂公司的上诉请求及所持理由，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。本案原审认定事实清楚，所作判决适当，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币19,425元，由上诉人上海钧茂置业有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
　　法官助理　　黄宇宏

审判员：陈显微

书记员：陈晓宇