上海贤温贸易有限公司与潘某某损害公司利益责任纠纷一审民事判决书

　　原告：上海贤温贸易有限公司，住所地上海市奉贤区。
　　负责人：陈某某，执行董事。
　　委托诉讼代理人：蓝江，上海市浩信律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：涂友丽，上海市浩信律师事务所律师。
　　被告：潘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省。
　　委托诉讼代理人：张如玉，安徽繁星律师事务所律师。
　　第三人：陈忠杰，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省永嘉县大若岩镇白泉村东山路XXX号。
　　第三人：陈国斌，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省永嘉县大若岩镇白泉村后巷5号。
　　原告上海贤温贸易有限公司与被告潘某某损害公司利益责任纠纷一案，本院于2019年1月2日立案受理后，依法适用简易程序，并于2019年1月28日公开开庭进行审理。后本案依法转为适用普通程序，并于2019年7月2日追加陈忠杰、陈国斌为第三人。2019年7月30日，本院再次公开开庭审理。原告委托诉讼代理人蓝江、涂友丽、被告委托诉讼代理人张如玉两次庭审均到庭参加诉讼。二第三人经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
　　原告上海贤温贸易有限公司向本院提起诉讼：1.判令被告返还原告位于上海市奉贤区金汇镇金闸公路XXX号的瓯盛购物广场(以下简称“金闸路XXX号超市”)的转让款人民币255万元(以下币种同)；2.判令被告偿付原告以255万元为基数自2016年1月29日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。事实与理由：2015年12月19日，被告作为原告的法定代表人代表原告与第三人陈忠杰签署超市转让协议，由原告将位于金闸路XXX号超市和上海市奉贤区金汇镇金钱路XXX号瓯盛购物广场(以下简称“金钱路XXX号超市”)以690万元的价格转让给第三人陈忠杰。协议签订后，陈忠杰将转让款汇至被告银行账户。被告收到转让款后，至今未返还给原告。原告认为，被告侵害了原告的权益，故诉至法院。
　　被告潘某某辩称：由于超市营业执照的主体是原告，故被告以原告的名义将超市转让给第三人陈忠杰。后被告等原告的原股东又将股权全部转让给第三人陈国斌等人。被告实际是将原告及原告的资产全部转让给第三人陈忠杰，系争255万元款项应归被告所有，故不同意返还原告上述款项。
　　第三人陈忠杰、陈国斌未作述称，亦未向本院提供证据。
　　围绕诉讼请求当事人依法提交了证据，本院依法组织了证据交换和质证。对当事人无异议的事实和证据，本院依法确认，具体包括：原告提供的营业执照、公司章程、股东会决议、通知书、登记表、租赁房屋协议书、房地产权证、门牌号变更证明、许可证、超市转让协议、超市履行协议、转让凭证、租赁合同、股权转让协议、股东会决议、被告提供的超市转让协议、超市履行协议、工商登记信息、民事判决书、民事裁定书、情况说明、户籍信息、企业信息。
　　基于上述有效证据，根据原、被告的陈述，本院确认如下法律事实：
　　一、原告基本情况
　　2009年5月15日，原告成立，注册资本为20万元，成立时股东为被告及案外人潘某1。2016年1月5日前，经股权变动，原告股权结构变更为被告、案外人江某、潘某2。
　　2016年1月5日，被告将其持有的原告的股权作价10万元转让给第三人陈国斌；江某、潘某2将其所持原告股权转让给第三人陈国斌及案外人王某某。上述股权变更后，原告的股东为第三人陈国斌及案外人王某某。
　　2016年5月3日，第三人陈国斌将其持有的原告的股权转让给案外人陈某某。
　　另查明：金闸路XXX号的超市的卫生许可证、食品流通许可证、烟草零售许可证的企业名称均为原告。
　　二、超市转让协议的签署及履行情况　　
　　2015年12月19日，原告与第三人陈忠杰签署超市转让协议，约定：……原告将涉案两个超市转让给第三人陈忠杰……一、转让事宜两家超市的所有权、经营权及所有的设备、装修(个人财物除外)；二、金闸路XXX号超市无货品转让，金钱路XXX号超市带货品转让，转让总金额为690万元，原告保证金钱路XXX号超市的货品价值不低于180万元……。被告与第三人陈忠杰在该协议上签字。
　　2016年1月27日，案外人上海欧盛超市管理有限公司与第三人陈忠杰签订超市转让履行协议，明确2015年12月19日超市转让协议中的690万元转让款已经付清，具体支付情况为：2015年12月19日由第三人陈忠杰以陈忠燕的银行卡转账给被告100万元、2016年1月3日由第三人陈忠杰以陈忠燕的银行卡转账给被告200万元、2016年1月16日由第三人陈忠杰以陈忠燕的银行卡转账给被告200万元、2016年1月28日由第三人陈忠杰以陈忠燕的银行卡转账给被告245万元…….。被告与第三人陈忠杰在该协议上签字。
　　二、案件相关情况
　　2018年5月2日，第三人陈忠杰向本院提起诉讼，要求解除涉案超市转让协议及超市转让履行协议等。
　　2018年7月31日，本院判决驳回第三人陈忠杰的诉讼请求。第三人陈忠杰不服，提起上诉，后又撤回上诉。
　　另查明：第三人陈忠杰与陈忠燕系夫妻关系；陈忠秀与陈忠燕系姐弟关系，陈忠秀与王某某系夫妻关系。
　　本院认为，公司与股东均是独立的民事法律主体，公司对其财产享有财产权，股东则享有公司的股权。本案中，原告将金闸路XXX号超市出售后所得价款应归原告所有，现被告作为原告的原股东及原法定代表人占有系争超市出售后所得款项，侵犯了原告的合法权益，故被告应当返还原告超市转让款并偿付相应的利息。关于金闸路XXX号超市转让款的金额，由于双方当事人仅约定了涉案两个超市的转让总价款，并未明确每个超市各自的价值，故本院采取均分的原则确定金闸路XXX号超市的价值。经核算，金闸路XXX号超市的价值为255万元。被告辩称，金闸路XXX号超市在转让前应归原告的原股东所有。对此，本院认为，金闸路XXX号超市的卫生许可证、食品流通许可证、烟草零售许可证均登记在原告名下，且被告出卖该超市时亦以原告的名义进行出卖，表明被告已认可该超市属原告所有，故本院对被告的辩称不予采信。本院注意到，被告以原告的名义将金闸路XXX号超市的所有权转移后，原告的原股东(被告、江某、潘某2)又将其享有的原告的股权全部转移给第三人陈国斌及案外人王某某。对此，本院认为，股权转让与公司资产转让属两个层面的问题，本案系原告转让金闸路XXX号超市后所得款项的追讨问题，与原告股东的股权转让无关。同时，金闸路XXX号超市转让给第三人陈忠杰后，所得款项应归原告所有，被告、江某、潘某2在转让其持有的原告股权时理应将上述转让款作为计算其股权价值的依据，对此，被告等原告的原股东可另行主张权利。
　　综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第二款的规定，判决如下：
　　一、被告潘某某于本判决生效之日起十日内返还原告上海贤温贸易有限公司转让款2,550,000元；
　　二、被告潘某某于本判决生效之日起十日内偿付原告上海贤温贸易有限公司以2,550,000元为基数自2016年1月29日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费29,956元，由被告潘某某负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：沈敏兰

书记员：高  磊