上海航天佳宇冰箱电器有限公司与上海多日电器有限公司房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海航天佳宇冰箱电器有限公司，住所地上海市松江区。
　　法定代表人：俞晓天，董事长。
　　委托诉讼代理人：徐雷，北京市康达(苏州)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：徐敏，北京市康达(苏州)律师事务所律师。
　　被告：上海多日电器有限公司，住所地上海市松江区。
　　法定代表人：钱军卫，总经理。
　　委托诉讼代理人：庄学军，上海市新诚律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：吴逵，上海明泰律师事务所律师。
　　第三人：俞晓天，男，1958年2月22日生，汉族，住上海市徐汇区零陵路XXX弄XXX号XXX室。
　　第三人：夏国芳，女，1975年7月2日生，汉族，住上海市松江区泖港镇兴旺村XXX号。
　　委托诉讼代理人：童佳辰，上海市天一律师事务所律师。
　　第三人：朱良仁，男，1951年11月25日，汉族，住上海市松江区车墩镇打铁桥村长岸503号。
　　第三人：上海华美电梯装潢有限公司，住所地上海市奉贤区金汇镇益民村3组-245。
　　法定代表人：金立矿。
　　委托诉讼代理人：刘振丽，女。
　　第三人：上海华美电梯装饰有限公司，住所地上海市松江区泖港镇叶新公路XXX弄XXX号。
　　法定代表人：王艳颜。
　　委托诉讼代理人：王利英，女。
　　第三人：钱军卫，男，1975年10月17日生，汉族，住上海市松江区泖港镇兴旺村XXX号。
　　第三人：查晓冬，男，1975年3月13日生，汉族，住上海市松江区谷阳北路XXX弄XXX号。
　　第三人：朱红雄，男，1969年12月22日生，汉族，住上海市松江区石湖荡镇东港村XXX号。
　　第三人：方忠平，男，1969年7月3日生，汉族，住上海市松江区乐都路XXX号XXX室。
　　第三人钱军卫、查晓冬、朱红雄、方忠平共同委托诉讼代理人：尚伟兴，上海明泰律师事务所律师。
　　原告上海航天佳宇冰箱电器有限公司(以下简称“航天佳宇公司”)与被告上海多日电器有限公司(以下简称“多日公司”)房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月2日立案受理，并依法适用简易程序进行审理。后因案情复杂，本案转为适用普通程序进行审理。审理中，本院依法追加了俞晓天、夏国芳、朱良仁、上海华美电梯装潢有限公司(以下简称“华美电梯装潢公司”)、上海华美电梯装饰有限公司(以下简称“华美电梯装饰公司”)、钱军卫、查晓冬、朱红雄、方忠平为第三人参加诉讼。本案于2018年9月6日、2018年12月26日、2019年5月20日三次公开开庭进行了审理。原告航天佳宇公司的委托诉讼代理人徐敏、被告多日公司的委托诉讼代理人庄学军三次到庭参加诉讼，原告航天佳宇公司的委托诉讼代理人徐雷到庭参加第一、三次庭审，被告多日公司的委托诉讼代理人吴逵到庭参加第三次庭审，第三人夏国芳到庭参加第二次庭审，第三人夏国芳的委托诉讼代理人童佳辰到庭参加第一、二次庭审，第三人俞晓天到庭参加第一次庭审，第三人华美电梯装潢公司的委托诉讼代理人刘振丽到庭参加第二次庭审，第三人华美电梯装饰公司的委托诉讼代理人王利英到庭参加第二次庭审，第三人钱军卫、查晓冬、朱红雄、方忠平的委托诉讼代理人尚伟兴到庭参加第三次庭审。第三人俞晓天无正当理由拒不到庭参加第二、三次庭审，第三人夏国芳无正当理由拒不到庭参加第三次庭审，第三人朱良仁无正当理由拒不到庭参加第二、三次庭审，第三人华美电梯装潢公司、华美电梯装饰公司无正当理由拒不到庭参加第三次庭审，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
　　原告航天佳宇公司向本院提出诉讼请求如下：1、确认原、被告签订的《房屋转让协议书》无效；2、确认原、被告签订的《交房协议》无效；3、判令被告归还上海市松江区五厍示范园区叶新公路XXX号房屋。审理中，原告表示撤回上述第3项诉请。事实和理由：原告是一家冰箱生产公司，因经营不善，濒临破产。为了应对债务危机，2014年12月26日，原告法定代表人借名原告原职工夏国芳及其朋友朱良仁设立被告多日公司与原告签订虚假的《房屋转让协议书》、《交房协议》，将原告上海市松江区五厍示范园区叶新公路XXX号房屋作价900万元转让给被告。因被告不具备相应的资金支付能力，原告、原告法定代表人、夏国芳以及被告通过转进转出、现支转支等方法虚构资金流量，支付房屋对价。原告认为，原、被告之间签订的《房屋转让协议书》、《交房协议》并非真实意思表示，并且损害了原告相关债权人的合法权益，故要求确认《房屋转让协议书》、《交房协议》无效。
　　被告多日公司辩称：《房屋转让协议书》、《交房协议》均有效，双方已经实际履行交易。原告从转让到起诉之前，未就房屋转让提出异议。被告多日公司已经将房屋出租。系争房屋经政府同意建造。故不同意原告的诉讼请求。
　　第三人俞晓天述称：因原告在外欠债，以原告名义对外出租系争房屋，则不能实际收到房租，故于2014年12月注册成立被告公司，以被告名义对外出租系争房屋。被告实际并未向原告支付房屋转让款，被告实际用了第三人俞晓天的资金，虚假购买房屋。
　　第三人夏国芳述称：原、被告之间的《房屋转让协议书》系双方真实意思表示，该协议书已经履行完毕，且无合同法规定的无效情形。原、被告之间的转让未侵犯到其他任何人权利。
　　第三人朱良仁述称：第三人俞晓天让第三人朱良仁、夏国芳担任被告的股东，实际上第三人朱良仁并不参与被告的经营。被告的法人章、财务章、公司公章均是第三人夏国芳保管的。第三人夏国芳在经营中要求第三人朱良仁签字时，第三人朱良仁即配合签字，但第三人朱良仁是不做主的。第三人朱良仁和第三人俞晓天系朋友关系，由第三人俞晓天让第三人朱良仁担任被告的法定代表人。对于原、被告之间的房屋买卖事宜，第三人朱良仁不清楚，也不知晓购房款的实际出资人。在被告的股权转让过程中，第三人朱良仁仅为配合签字，有230万元转到第三人朱良仁账户上，后第三人俞晓天要求第三人朱良仁转给了其他人。第三人俞晓天对于此230万元性质，是股权转让款还是租金，第三人朱良仁无法推测第三人俞晓天是否知道。对于被告股权转让的事情，第三人朱良仁推测第三人俞晓天应当是知道的。另外，第三人朱良仁从未拿自己的钱出来到农行泖港支行存入被告账户上。
　　第三人华美电梯装潢公司、华美电梯装饰公司述称：第三人华美电梯装潢公司、华美电梯装饰公司与被告签订了相关租赁合同，第三人华美电梯装潢公司、华美电梯装饰公司认可该租赁合同，但对于原、被告之间的转让情况不知情。
　　第三人钱军卫、查晓冬、朱红雄、方忠平述称：《房屋转让协议书》、《交房协议》已经履行完毕。第三人朱良仁受原告委托已经将股权转让给了第三人钱军卫、查晓冬、朱红雄、方忠平，第三人钱军卫、查晓冬、朱红雄、方忠平已经支付了股权转让款且已经登记为被告的股东，股权转让已经完毕。不同意原告的诉请。
　　本院经审理认定事实如下：2015年1月26日，原告航天佳宇公司与被告多日公司签订《房屋转让协议书》。该《房屋转让协议书》载明：原告将上海市松江区泖港镇叶新公路XXX号内全部房屋转让给被告，房屋建筑面积约为15,000平方米(具体以现状为准)，转让价格为900万元；房屋转让款付款方式为：协议签订后5日内，被告支付原告房屋转让款的15%，2015年2月5日之前支付房屋转让款的30%，2015年2月15日之前支付房屋转让款的30%，2015年3月30日之前支付房屋转让款的25%；原告于合同签订之日起30日内将房屋交付给被告。该《房屋转让协议书》还载明其他内容。之后，原、被告还签订《交房协议》。该《交房协议》载明：被告购买原告上海市松江区叶新公路XXX号内所有工业用厂房，建筑面积约为12,000平方米；厂房售价为900万元，被告应于2015年3月20日前交付首笔房款8,854,100元，于2015年3月31日前交付剩余房款145,900元；被告支付首笔房款原告确认收到后，原告厂房所有权也随之转让给被告，被告余款付清且原告确认收到房款时，原告厂房全部交付完成，双方房款两清。
　　2015年3月31日，原、被告在《叶新公路XXX号厂房交易收付款确认单》进行确认，表示原告已经收到全部购房款900万元。《叶新公路XXX号厂房交易收付款确认单》载明被告多日公司关于900万元购房款的支付情况为：2015年1月28日银行转账支付50万元，2015年1月29日银行转账支付200万元，2015年1月29日银行承兑汇票方式支付10万元，2015年1月29日银行承兑汇票方式支付60万元，2015年2月6日银行转账支付213万元，2015年2月8日现金支付3万元，2015年2月9日银行转账支付120万元，2015年2月10日银行转账支付110万元，2015年2月11日现金支付4.3万元，2015年2月12日银行转账支付90万元，2015年2月17日现金支付3.9万元，2015年2月20日现金支付3.5万元，2015年2月26日现金支付3.5万元，2015年3月2日现金支付3.65万元，2015年3月7日现金支付4.1万元，2015年3月15日现金支付3.16万元，2015年3月20日现金支付3.3万元，2015年3月26日现金支付3.05万元，2015年3月27日银行转账支付10万元，2015年3月29日现金支付1.54万元。
　　2018年1月4日，被告与第三人华美电梯装潢公司、华美电梯装饰公司签订《房屋租赁合同》，约定被告将上海市松江区泖港镇叶新公路XXX号房屋出租给第三人华美电梯装潢公司、华美电梯装饰公司，租赁期限自2018年2月1日至2028年1月31日止。
　　另查明：原告农行账户(尾号6420)、被告农行账户(尾号3854)、第三人俞晓天农行账户(尾号2712)部分时间变动情况显示：2015年1月28日，第三人俞晓天农行账户(尾号2712)现支50万元，当日，被告的农行账户(尾号3854)收到以第三人朱良仁名义存入的现金50万元，被告的农行账户(尾号3854)转账支付了原告的农行账户(尾号6420)50万元，原告的农行账户(尾号6420)转账支付了第三人俞晓天农行账户(尾号2712)43万元。2015年1月29日，第三人俞晓天农行账户(尾号2712)转给第三人夏国芳银行账户两笔50万元，当日，第三人夏国芳银行账户转给被告农行账户(尾号3854)两笔50万元，被告农行账户(尾号3854)转给原告农行账户(尾号6420)两笔50万元，原告农行账户(尾号6420)退还被告农行账户(尾号3854)两笔50万元，被告农行账户(尾号3854)转账支付原告的农行账户(尾号6420)两笔50万元，原告农行账户(6420)支付第三人俞晓天(尾号2712)两笔50万元。2015年2月6日，第三人俞晓天农行账户(尾号2712)现支126万元，第三人俞晓天农行账户(尾号2712)转支第三人夏国芳银行账户60万元一笔，被告农行账户(尾号3854)收到以第三人朱良仁名义存入的55万元，第三人夏国芳转账给被告农行账户(尾号3854)60万元，第三人夏国芳从第三人俞晓天农行账户(尾号2712)取款98万元，被告农行账户(尾号3854)收到以第三人朱良仁名义存入的98万元，被告农行账户(尾号3854)转账支付原告农行账户(尾号6420)213万元，原告农行账户(尾号6420)转账支付第三人俞晓天农行账户(尾号2712)213万元。2015年2月9日，第三人夏国芳从第三人俞晓天农行账户(尾号2712)取款120万元，被告农行账户(尾号3854)收到以第三人朱良仁名义存入的120万元，被告农行账户(尾号3854)向原告农行账户(尾号6420)转账支付120万元，原告农行账户(尾号6420)向第三人俞晓天农行账户(尾号2712)转账支付110万元。2015年2月10日，第三人夏国芳从第三人俞晓天农行账户(尾号2712)取款110万元，被告农行账户(尾号3854)收到以第三人朱良仁名义存入的110万元，被告农行账户(尾号3854)向原告农行账户(尾号6420)转账支付110万元，原告农行账户(尾号6420)向第三人俞晓天农行账户(尾号2712)转账支付110万元。2015年2月12日，第三人夏国芳从第三人俞晓天农行账户(尾号2712)取款90万元，被告农行账户(尾号3854)收到以第三人朱良仁名义存入的90万元，被告农行账户(尾号3854)转账支付原告农行账户(尾号6420)90万元，原告农行账户(尾号6420)转账支付第三人俞晓天农行账户(尾号2712)90万元。2015年3月27日，案外人上海茸能机电成套设备有限公司以房租定金形式支付被告农行账户(尾号3854)10万元，被告农行账户(尾号3854)支付原告农行账户(尾号6420)10万元，原告农行账户(尾号6420)转账支付第三人俞晓天账户(尾号2712)10万元。其中，2015年2月6日，第三人夏国芳在农行泖港支行从第三人俞晓天农行账户(尾号2712)取款98万元(金额分别为30万元、30万元、34万元、4万元)后，该网点银行又办理了98万元(金额分别为30万元、30万元、34万元、4万元)以第三人朱良仁名义存入被告农行账户(尾号3854)的手续；2015年2月9日，第三人夏国芳在农行泖港支行从第三人俞晓天农行账户(尾号2712)取款120万元后，该网点银行又办理了120万元以第三人朱良仁名义存入被告农行账户(尾号3854)的手续；2015年2月10日，第三人夏国芳在农行泖港支行从第三人俞晓天农行账户(尾号2712)取款110万元后，该网点银行又办理了110万元以第三人朱良仁名义存入被告农行账户(尾号3854)的手续；2015年2月12日，第三人夏国芳在农行泖港支行从第三人俞晓天农行账户(尾号2712)取款90万元后，该网点银行又办理了90万元以第三人朱良仁名义存入被告农行账户(尾号3854)的手续。
　　再查明：被告于2014年12月26日成立，原先登记的股东为第三人夏国芳、朱良仁，法定代表人为第三人朱良仁。被告现工商登记的股东为第三人夏国芳、钱军卫、查晓冬、朱红雄、方忠平，法定代表人为第三人钱军卫。
　　审理中，被告提供了涉及金额总计为37万元现金收据共计11张，以及银行承兑汇票复印件2张金额合计为70万元。
　　审理中，本院向上海市松江区规划和土地管理局发出调查函，调查：1、上海市松江区泖港镇叶新公路XXX号内房屋是否取得建设工程规划许可证或经你局审批同意建造；2、上海市松江区泖港镇叶新公路XXX号处对应的土地性质(包括权利人、用地审批情况)。后该局向本院发出《关于(2018)沪0117民初10571号法院调查函的复函》表示：上海市松江区泖港镇叶新公路XXX号(调查函附图)内土地为泖港镇田黄村农民集体所有，现状为工业用地，属历史违法用地，未办理用地审批，也未申办过建设工程规划手续。
　　审理中，本院释明原、被告签订的《房屋转让协议书》、《交房协议》无效后，原告表示本案仅要求确认《房屋转让协议书》、《交房协议》无效，被告表示本案中就无效后果处理不提出反诉请求。
　　以上事实，有房屋转让协议书、交房协议、叶新公路XXX号厂房交易收付款确认单、现金缴款单、银行交易流水、客户收付款入账通知、企业银行付款回单、贷记来账业务自动入账通知书、银行卡取款凭条、房屋租赁合同、关于(2018)沪0117民初10571号法院调查函的复函、当事人陈述等证据证实，本院予以确认。
　　本院认为：本案的争议焦点为原、被告所签的《房屋转让协议书》、《交房协议》是否有效。虽然被告称其900万元房款已经实际支付原告，但根据在案证据显示，有多笔款项实际出资人为第三人俞晓天，从资金流向看，系由第三人俞晓天出资，最后仍然回流到第三人俞晓天账户。而且，被告所述的现金部分款项，金额亦较大，但并无相关的取款凭证等证据印证被告支付现金的事实，本院仅凭现金收据不能判断被告向原告交付了现金。故本院认定原、被告并不存在真实的交易行为，双方在订立《房屋转让协议书》、《交房协议》时，内心真实意思与合同表示意思相悖，系通谋虚伪表示，故双方所签《房屋转让协议书》、《交房协议》应属无效。需要说明的是，虽然900万元中有部分款项未查实具体支付情况，例如两张金额合计为70万元的银行承兑汇票，但经查证的大部分款项确实存在虚假出资的情形，故不影响整个案件的认定。另外，即便原、被告之间交易真实，但《房屋转让协议书》、《交房协议》所涉的标的物未办理用地审批，也未申办过建设工程规划手续，原、被告之间转让的标的物缺乏合法性，转让行为亦属无效。本院释明《房屋转让协议书》、《交房协议》无效后，原、被告均未就无效后果提出相应的请求，故本案中仅就《房屋转让协议书》、《交房协议》效力作出认定。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十条的规定，判决如下：
　　确认原告上海航天佳宇冰箱电器有限公司与被告上海多日电器有限公司签订的《房屋转让协议书》、《交房协议》无效。
　　案件受理费74,800元，由原告上海航天佳宇冰箱电器有限公司负担(已付)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：高丽萍

书记员：张  利