上海科科阀门集团有限公司与玉门集千峰水电有限责任公司定作合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海科科阀门集团有限公司(原名上海科科阀门有限公司)，住所地上海市嘉定区。
　　法定代表人：杨某某，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：吉某某，男。
　　委托诉讼代理人：柴云海，上海申浩律师事务所律师。
　　被告：玉门集千峰水电有限责任公司，住所地甘肃省酒泉市。
　　法定代表人：刘某，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：王金贵，甘肃合睿律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：刘莹，甘肃合睿律师事务所律师。
　　原告上海科科阀门集团有限公司与被告玉门集千峰水电有限责任公司定作合同纠纷一案，本院于2018年8月2日立案后，依法适用简易程序。被告在提交答辩状期间对本案的管辖权提出异议。本院于2018年8月23日裁定驳回了被告的管辖权异议申请。被告不服本院裁定提起上诉。经上海市第二中级人民法院裁定驳回其上诉，维持原裁定。本院于2019年1月15日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人吉某某、柴云海，被告委托诉讼代理人王金贵、刘莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付合同款1,880,000元；2、判令被告按照银行同期贷款利率支付自起诉之日起至实际付款日的逾期付款利息。事实和理由：原、被告双方于2008年1月签订《黄土湾水电站工程进水阀系统设备设计制造供货合同》(以下简称《供货合同》)，被告将该项目3台进水阀系统设备的设计制造供货发包给原告，合同总价为2,080,000元。合同签订后，原告按约生产了进水阀系统设备，并向被告提供了全部货物，水电站也已运营多年。但被告只支付了200,000元，仍有合同款1,880,000元未支付。被告曾于2015年12月1日因变更事宜发函给作为债权人的原告，表示被告所属黄土湾电站项目已由甘肃宏祥电力技术开发有限责任公司(以下简称甘肃宏祥公司)收购，继续以被告名义开展相关义务，继承公司所有债权债务。因被告一直未支付剩余价款，原告遂诉诸法院。
　　被告辩称：1.原告所供设备不符合双方《供货合同》及《技术协议》约定的技术标准，构成质量标准违约；2.原告未按照合同约定的标准设计、制造进水阀体，导致设备达不到《技术协议》第2条性能要求的各项指标；3.出厂验收并非设备款的支付条件，双方合同约定的付款条件未成就，原告要求被告支付合同款缺乏依据；4.因原告提供的3台设备不符合合同约定，给被告造成了巨大经济损失，被告无需向原告支付设备款；5.本案诉讼时效期间已届满，原告的诉请已经丧失胜诉权。综上，请求驳回原告的所有诉讼请求。
　　原告为证明自己的主张提供以下证据材料：
　　1.《供货合同》及附件《技术协议》，证明被告将黄土湾水电站工程进水阀系统项目的设计、制造、供货发包给原告，合同总价为2,080,000元；
　　2.黄土湾水电站工程进水阀系统设备(3套)出厂验收会议纪要，证明2010年7月30日，原、被告对设备进行了出厂验收；
　　3.2015年12月1日由被告出具的关于玉门集千峰水电有限责任公司法人变更事宜的告知函，证明被告告知原告其所属黄土湾水电站项目由甘肃宏祥公司收购，自2015年12月1日起被告法人进行变更，法人变更后继续以被告名义开展相关义务，继承公司所有债权债务；
　　4.交通银行上海分行记账回执，证明被告向原告支付合同价款200,000元；
　　5.关于黄土湾水电站介绍的网页截屏，证明黄土湾水电站自2010年12月投产发电至今一直正常运行，并无异常。
　　被告对原告提交的上述证据发表如下质证意见：对证据1无异议；对证据2的真实性无异议，但认为出厂验收并非设备款的支付条件，且该纪要并不免除设备到场安装后出现问题；对证据3无异议，但认为告知函是面向所有供应商发送的，是向供应商通知收购情况，无法构成对个别具体债务的承认或者继承；对证据4无异议；对证据5的真实性无异议，但网站查询仅是黄土湾水电站的简介，不能证明原告提供的设备没有问题。
　　被告为证明自己的主张提供以下证据材料：
　　1.《供货合同》及附件《技术协议》，证明进水阀设备的设计、制造、验收的标准及付款条件等；
　　2.原告员工发送给被告的电子邮件的公证书及发票，证明原告所供应的设备不符合技术规范的要求；
　　3.通知3份，证明原告所供的设备未通过验收，设备存在缺陷，付款条件未成就；
　　4.标准3份及标准适用性分析、黄土湾蝶阀不满足协议的重大差异，证明原告所供应的设备不符合合同及技术规范要求，付款条件未成就；
　　5.照片，证明原告所供应的蝶阀不符合要求，在被告多次要求原告修复未果后被告已将蝶阀拆卸；
　　6.被告股权变更的工商登记信息，证明原告在得知被告股东变更后，抱着侥幸心理向被告主张货款。
　　原告对被告提交的上述证据发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议；对证据2的真实性无异议，但该份邮件署名的发送人辜紫超并非原告工作人员，原告业务员辜少春已过世，无法核实；对证据3的真实性无法确认，未收到3份通知；对证据4的真实性无异议，但对证明目的不认可，实际适用的标准就是技术协议约定的标准；对证据5的真实性无法确认，仅从照片上看无法确认是否是原告提供的阀门；对证据6的真实性无异议，但原告一直在进行催讨货款。
　　对当事人无异议的证据，本院确认并在卷佐证。对于被告提交的证据2，因原告不认可邮件发送人员的身份，且被告亦无法证明该发送邮件人员的身份，故本院对该份证据依法不予采信；对证据3，因原告表示未收到，被告亦无证据证明其通过传真的方式发送给了原告，故本院对该份证据亦不予采信；对证据5原告表示无法确认该阀门是否是其供应的，因原告不确认，故本院依法对该份证据不予采信。
　　根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2008年1月29日，原告作为承包方、被告作为发包方(在承包合同中可称为业主法人)，签订了《供货合同》及附件《技术协议》。《供货合同》约定：被告将黄土湾水电站工程进水阀系统设备的设计制造合同授予原告；合同总金额为2,080,000元，包括设计联络费用80,000元；原告应当向被告交付2台大机和1台小机进水阀及其附属设备；黄土湾水电站土建工程于2007年10月开工，原告应按合同附件《技术协议》附件2中所规定的地点、时间交货。2009年9月开始机组的安装与调试，2009年12月底第一台机组具备发电条件；原告应提供有能力的安装指导人员，在发包单位协调下，对按合同供应的设备的每个部分的安装、启动、试验和试运行进行技术指导，安装指导人员应与安装承包商协调工作；设备运到工地，且卸至发包单位指定地点后，由设备安装的承包单位负责组织，发包单位主持，设备制作承包单位、工程师代表共同开箱检查验收；设备验收分为初步验收和最终验收。在设备通过招标文件中技术规范规定的验收试验和试运行合格，并对设备进行了彻底检查符合合同要求后，工程师或业主法人对设备分别签发“初步验收证书”。机组初步验收证书签发之日起，开始投入商业运行，同时开始设备保证期。按合同规定的设备保证期满时，经合同双方按合同文件对设备进行全面检查合格后，由业主法人对该设备签发“最终验收证书”。在最终验收时，若又发现重大缺陷，则应由原告按合同规定修复，并重新开始计算保证期；保证期是指签发可进行商业运行的“初步验收证书”后，从各台机72小时试运行后投入商业运行之日起12个月之内或最后一批货物发运之日起计18个月(先到为准)，经最终验收后，由业主法人签发“最终验收证书”止；付款方式为合同签订并生效后的30天内被告支付合同总金额(扣除设计联络费)的10%作为预付款，设备初步验收证书签发之日起30天内支付合同价款(扣除设计联络费)的80%，最终验收证书(保证期满后)签发之日起30天内(对合同金额的款项进行结算并支付经过调整的合同总金额差价)付设备合同价格(扣除设计联络费)的10%的质量保证金。同时合同约定了如采用与规定标准相当的其他标准时，应附有具体说明，并经工程师书面同意。
　　《技术协议》约定的技术规范适用于被告黄土湾水电站工程3台(2台大机和1台小机)进水阀及其附属设备的设计、制造、装配、工厂试验、交付、现场试验及安装、调试的指导和监督工作；2.3.1约定进水阀的设计、制造应符合GB/T14478-93《大中型水轮机进水阀门基本技术条件》的要求；2.3.2约定进水阀额定工作压力为1.0MPa，进水阀的过流断面应大于蜗壳进口断面；2.3.9.9约定进水阀漏水量在试运行期间大机不大于5L/min，小机3L/min，保证期间大机不大于6.25L/min，小机4.20L/min；2.5.4约定油压装置的容量应考虑在油泵不启动情况下，可操作接力器三个循环等。
　　2008年3月7日，被告向原告支付200,000元。2010年7月30日，原、被告及甘肃省水利水电工程局三方对黄土湾水电站工程进水阀系统设备(3套)进行了出厂验收，并形成了出厂验收会议纪要。该会议纪要载明：经现场外观检查和电液联动试验，开启灵活，运行平稳。密封面良好，同意验收。2010年10月，上述3套进水阀系统设备安装完毕。
　　百度百科对黄土湾水电站的简介载明，该水电站于2007年10月正式开工，2009年4月电站主体工程开工建设，2010年12月3台机组全部投产发电。
　　2015年12月1日，被告向原告发送了关于玉门集千峰水电有限责任公司法人变更事宜的告知函，该告知函载明：因公司改制，玉门集千峰水电有限责任公司所属黄土湾水电站项目已经由甘肃宏祥公司收购。从2015年12月1日起，玉门集千峰水电有限责任公司法人变更。法人变更后继续以玉门集千峰水电有限责任公司开展相关业务，继承公司所有债权债务等。
　　审理中，被告向本院提出了对原告提供的设备是否符合《技术协议》进行司法鉴定。后因被告认为鉴定成本高且难以鉴定，向本院申请撤回了鉴定申请。
　　本院认为，原、被告签订的《供货合同》及附件《技术协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告认为其已经向被告交付了符合合同约定的相应的进水阀设备及附件。但被告对此持有异议，认为原告所供应的设备的性能不达标，且原告擅自更改了技术标准。对此，本院认为，被告未能提供有效的证据证明其主张，且原告交付的设备自2010年10月交付至今，被告均未提出异议或者主张其权利，故本院对被告的该抗辩意见依法不予采信。
　　关于被告提出的本案讼争设备并未经过初步验收和最终验收，原告主张的货款的付款条件未成就一节。《供货合同》虽然对剩余货款约定的付款条件系分别需要在签发初步验收证书和最终验收证书(保证期满后)之日起30日内支付。但同时《供货合同》又对保证期进行了明确的定义，保证期是指签发可进行商业运行的“初步验收证书”后，从各台机72小时试运行后投入商业运行之日起12个月之内或最后一批货物发运之日起计18个月(先到为准)，经最终验收后，由业主法人签发“最终验收证书”止。从该条约定来看，保证期有两种计算方式，一为自签发初步验收证书之日开始起算，二为自发货之日开始起算。本院认为，此种约定的初衷应当是为了防范在验收过程中，作为验收主导的一方怠于出具验收单的情况下，保护另一方当事人的合法权益。因此，即便在原告不能提交有效的初步验收通知单、最终验收单的情况下，依据此条对保证期的约定，被告的付款条件也应当已经成就。
　　关于被告提出的原告主张的货款已经超过诉讼时效期间的问题。依据本案对前述付款条件的论述，被告的最后付款时间应当为原告2010年10月交货后的18个月内即2012年4月，诉讼时效期间应自2012年5月1日开始起算。在原告无证据证明其曾向被告催讨本案所涉债务，不存在诉讼时效中断的事由的情况下。依照当时对诉讼时效期间二年的规定，原告主张货款的诉讼时效期间应当于2014年4月30日届满。依照相关法律规定，诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩。由此规定可见，被告作为付款义务人，享有诉讼时效的抗辩权，其可拒绝履行付款义务。现被告已取得诉讼时效的抗辩权，故认定本案原告主张的债权是否已经超过诉讼时效期间之关键在于，被告于2015年12月1日向原告发出的关于玉门集千峰水电有限责任公司法人变更事宜的告知函，是否构成被告放弃了诉讼时效抗辩权，对原债务的重新确认。本院认为，被告向原告发出的该告知函，从抬头上看，其是一份告知原告，被告法人发生变更的通知类性质的函件。从其内容来看，告知函中表述为“继承公司所有债权债务”，且发送对象为原告，应当可以认定被告认可和原告之间存在债权债务关系。但是，本院认为，判定被告是否放弃诉讼时效抗辩，应当以其是否同意履行义务作为要件，而非以其承认义务的存在作为要件。现被告的告知函也仅仅只能说明被告确认和原告之间存在债权债务关系，但该表述中并无同意偿还债务的意思表示，故无法得出被告具有放弃诉讼时效抗辩权的意思表示的结论。因此，本院对于被告提出的原告的起诉已经超过诉讼时效期间的抗辩意见依法予以采信，原告之对被告的债权不应再得到法院保护。
　　依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
　　驳回原告上海科科阀门集团有限公司的全部诉讼请求。
　　案件受理费21,720元，减半收取计10,860元，由原告上海科科阀门集团有限公司自行负担(已缴纳)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：张卫东

书记员：王慧佳