上海睿基家具有限公司与中百控股集团有限公司买卖合同纠纷再审审查民事裁定书

上海睿基家具有限公司
吴畏（湖北立丰律师事务所）
罗梦婕（湖北立丰律师事务所）
中百控股集团股份有限公司
余学军（湖北安格律师事务所）
顾恺（湖北安格律师事务所）

再审申请人（一审原告、二审上诉人）:上海睿基家具有限公司。住所地:上海市嘉定区马陆镇思义路720号第2幢第1层。
法定代表人:林基田，该公司总经理。
委托代理人:吴畏，湖北立丰律师事务所律师。
委托代理人:罗梦婕，湖北立丰律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）:中百控股集团股份有限公司。住所地:湖北省武汉市江汉区江汉路129号。
法定代表人:刘聪，该公司董事长。
委托代理人:余学军，湖北安格律师事务所律师。
委托代理人:顾恺，湖北安格律师事务所律师。
再审申请人上海睿基家具有限公司（以下简称上海睿基公司）因与被申请人中百控股集团股份有限公司（以下简称中百集团公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2013）鄂武汉中民商终字第01393号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
上海睿基公司申请再审称:（一）其一、二审提交的287套《购销合同书》、《上海增值税专用发票》、《中华人民共和国海关出口货物报关单》等证据足以证明上海睿基公司与中百集团公司之间系买卖合同关系，双方签订的《购销合同书》合法有效且已实际履行，中百集团公司应偿还所欠上海睿基公司的货款及利息、罚息；（二）上海睿基公司与中百集团公司虽然签订了涉案《协议》，但双方实际履行的是287份《购销合同书》，双方建立的是买卖合同关系，并非代理出口关系，二审判决认定双方签订以上287份《购销合同书》系履行双方签订的代理出口《协议》而补签的虚假合同因此无效，没有事实和法律依据；（三）二审判决认定上海睿基公司与中百集团公司签订涉案287份《购销合同书》的目的是为了骗取国家出口退税，依据《合同法》第五十二条第二项以及国税发（2006）24号文，认定合同无效，适用法律错误；（四）上海睿基公司在二审上诉状中提出本案《协议》中中百集团公司的公章系伪造，该协议未成立也未生效，不应作为证据使用，但二审法院对此项上诉请求漏裁，违反法定程序。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条  第二、六、十一项之规定，申请再审。
中百集团公司提交意见称:（一）中百集团公司与上海睿基公司之间系名为中百集团公司自营出口，实为代理上海睿基公司出口的合作关系，涉案287份《购销合同书》系双方为申报退税而事后补签，双方并未建立真实的买卖合同关系；（二）上海睿基公司在本案中主张的所谓“逾期支付货款金额”实际上是双方约定的退税分成部分，只有税务部门实际支付退税，上海睿基公司才能享受分成，现因税务部门认定涉案出口行为不符合退税条件而不予退税，上海睿基公司主张所谓“货款”缺乏事实依据。综上，二审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上海睿基公司的再审申请。
本院认为，中百集团公司与上海睿基公司签订《协议》，对双方之间的出口合作事宜进行了明确约定。根据该《协议》，上海睿基公司负责对外签订销售合同，办理审证、投保、报关、报验、出口货物的运输等相关工作，中百集团公司收到国外客户汇款后应将结汇款全额转付上海睿基公司；上海睿基公司按照出口金额×1.113×外汇当日牌价为票面金额向中百集团公司开具增值税发票并提供其他的退税资料，中百集团公司根据上海睿基公司提供的退税资料负责办理出口退税，所得退税款双方分成。虽然在合作过程中，上海睿基公司与中百集团公司又签订了287份《购销合同书》，但此287份合同中有多份合同签订日期为同一日期，在同一日期就同类货物进行分别签订数份不同的协议，不符合正常的交易习惯；合同约定的单价精确到小数点后5、6位数，有悖常理；合同约定的货物名称为家具，但没有具体的品名及规格，亦无质量要求，不具备履行的可行性；每份合同的金额（增值税发票额）与相应报关单金额（出口金额）的关系均符合双方在《协议》中约定的“出口金额×1.113×外汇当日牌价=增值税发票金额”的计算方式，一、二审判决据此认定287份《购销合同书》系履行双方签订的《协议》而签订的虚假合同，依据充分。上海睿基公司主张以上287份《购销合同书》与《协议》没有关联，但对《购销合同书》存在的上述问题不能提供合理解释，且不能提交充分证据证明其将287份《购销合同书》指明的货物实际交付给了中百集团公司，或者中百集团公司指示其向第三人进行了交付，其主张双方构成买卖合同关系且已实际履行的理由不能成立，一、二审判决驳回其要求中百集团公司支付以上287份《购销合同书》项下所欠货款及利息的诉讼请求，并无不当。
至于本案《协议》中中百集团公司公章的真实性问题，上海睿基公司在二审庭审时主张《协议》中中百集团公司公章系伪造，但其认可《协议》中双方约定及己方签章的真实性。作为合同相对人，中百集团公司也认可《协议》的真实性并持有该《协议》原件，即便《协议》系无权代理人使用伪造公章冒用中百集团公司的名义签订，由于该协议双方已经实际履行，中百集团公司对该代理行为已经予以认可，其在《协议》上加盖公章的效力应予确认。二审对《协议》中中百集团公司公章问题未进行进一步审理，一、二审判决采信该《协议》，并无不当。另外，本案一审判决驳回上海睿基公司的诉讼请求，二审判决驳回上诉，维持原判，一、二审判决对上海睿基公司的诉讼请求、上诉请求均做出了处理，并不存在遗漏诉讼请求的情形。
综上，上海睿基公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条  第二、六、十一项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条  第一款  之规定，裁定如下:
驳回上海睿基家具有限公司的再审申请。

本院认为，中百集团公司与上海睿基公司签订《协议》，对双方之间的出口合作事宜进行了明确约定。根据该《协议》，上海睿基公司负责对外签订销售合同，办理审证、投保、报关、报验、出口货物的运输等相关工作，中百集团公司收到国外客户汇款后应将结汇款全额转付上海睿基公司；上海睿基公司按照出口金额×1.113×外汇当日牌价为票面金额向中百集团公司开具增值税发票并提供其他的退税资料，中百集团公司根据上海睿基公司提供的退税资料负责办理出口退税，所得退税款双方分成。虽然在合作过程中，上海睿基公司与中百集团公司又签订了287份《购销合同书》，但此287份合同中有多份合同签订日期为同一日期，在同一日期就同类货物进行分别签订数份不同的协议，不符合正常的交易习惯；合同约定的单价精确到小数点后5、6位数，有悖常理；合同约定的货物名称为家具，但没有具体的品名及规格，亦无质量要求，不具备履行的可行性；每份合同的金额（增值税发票额）与相应报关单金额（出口金额）的关系均符合双方在《协议》中约定的“出口金额×1.113×外汇当日牌价=增值税发票金额”的计算方式，一、二审判决据此认定287份《购销合同书》系履行双方签订的《协议》而签订的虚假合同，依据充分。上海睿基公司主张以上287份《购销合同书》与《协议》没有关联，但对《购销合同书》存在的上述问题不能提供合理解释，且不能提交充分证据证明其将287份《购销合同书》指明的货物实际交付给了中百集团公司，或者中百集团公司指示其向第三人进行了交付，其主张双方构成买卖合同关系且已实际履行的理由不能成立，一、二审判决驳回其要求中百集团公司支付以上287份《购销合同书》项下所欠货款及利息的诉讼请求，并无不当。
至于本案《协议》中中百集团公司公章的真实性问题，上海睿基公司在二审庭审时主张《协议》中中百集团公司公章系伪造，但其认可《协议》中双方约定及己方签章的真实性。作为合同相对人，中百集团公司也认可《协议》的真实性并持有该《协议》原件，即便《协议》系无权代理人使用伪造公章冒用中百集团公司的名义签订，由于该协议双方已经实际履行，中百集团公司对该代理行为已经予以认可，其在《协议》上加盖公章的效力应予确认。二审对《协议》中中百集团公司公章问题未进行进一步审理，一、二审判决采信该《协议》，并无不当。另外，本案一审判决驳回上海睿基公司的诉讼请求，二审判决驳回上诉，维持原判，一、二审判决对上海睿基公司的诉讼请求、上诉请求均做出了处理，并不存在遗漏诉讼请求的情形。
综上，上海睿基公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条  第二、六、十一项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条  第一款  之规定，裁定如下:

驳回上海睿基家具有限公司的再审申请。

审判长：李承
审判员：宗澄宇
审判员：王志荣

书记员：冯雅婧