上海爱家投资(集团)有限公司股权转让纠纷审判监督民事裁定书

　　再审申请人(一审原告、反诉被告、二审被上诉人)：上海民融实业有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：黄杨，董事长。
　　再审申请人(一审原告、反诉被告、二审被上诉人)：王宏深，男，1975年8月6日出生，汉族，住上海市浦东新区。
　　两再审申请人共同委托诉讼代理人：金永红，上海市公民律师事务所律师。
　　被申请人(一审被告、反诉原告、二审上诉人)：上海爱家投资(集团)有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：陈宏霞，总经理。
　　委托诉讼代理人：陈太贵，上海市律和理律师事务所律师。
　　再审申请人上海民融实业有限公司(以下简称民融公司)、王宏深因与被申请人上海爱家投资(集团)有限公司(以下简称爱家公司)股权转让纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2017)沪01民终10315号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
　　民融公司、王宏深申请再审称，1、根据《股权转让合同书》第2.3条约定，向共管账户支付人民币(以下币种同)4,000万元，是爱家公司先于股权变更之前应当履行的合同义务，但是爱家公司经民融公司、王宏深数次催促，却均未履行。2、爱家公司不办理股权变更手续，即是其“不履行合同义务，恶意阻止条件成就”的主观意愿及行为，构成根本性违约。二审法院认为民融公司、王宏深提供证据证明其要求办理股权转让手续而爱家公司拒绝办理，不符合法律规定及法律精神，合同及法律未将“通知对方”作为民融公司、王宏深的前置义务，二审法院此观点加重民融公司、王宏深的义务，且违反证明责任分配原则。根据《股权转让合同书》第2.3条，爱家公司是尽职调查人，也是股权变更手续材料的报送义务人，有义务收集、整理股权变更工商登记所需全部材料，有义务告知尽职调查是否已完成、是否可以签署股权转让手续等程序性问题，其作为积极行为实施者，有义务向法庭提供证据证明民融公司、王宏深未予配合。3、《股权转让合同书》、2011年7月6日《备忘录》并未将财务账册是否健全、发票是否交付作为股权变更前提，未办理股权变更手续不是民融公司、王宏深的责任。4、2011年6月30日民融公司、王宏深将昆山新金桥建设开发有限公司(以下简称新金桥公司)的印章等材料移交给爱家公司，爱家公司正式接管新金桥公司，故其通过拖延办理股权转让变更登记手续、恶意阻止付款条件成就等手段达到拖延不付股权转让款的目的。与本案关联的(2016)沪01民初142号案件爱家公司同样拒不支付股权转让款，恶意阻止付款条件成就。综上，民融公司、王宏深请求本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，对本案提起再审。
　　爱家公司提交意见称，《股权转让合同书》第2.3条明确约定，股权转让手续文件需要双方共同签署完毕后，爱家公司才能报送工商机关，故对于共管账户未能设立，双方均有责任。爱家公司的二审证据四可以证明爱家公司已经尽到了责任，要求民融公司、王宏深办理股权转让工商变更登记手续。民融公司、王宏深认为股权转让款支付条件未成就系由爱家公司导致，对此应承担举证责任。民融公司、王宏深在庭审中称合同中未约定付款时间，其可随时主张付款亦枉顾事实。二审法院认为股权转让款支付条件未成就，认定事实和适用法律正确。综上，爱家公司请求本院驳回再审申请。
　　本院经审查认为，《股权转让合同书》对股权转让款的支付条件进行了约定，《备忘录二》对付款条件与期限进行了变更，但仍重申《股权转让合同书》第2.2、2.3条为第二笔股权转让款的支付条件。双方在《股权转让合同书》第2.3条中约定，双方需在尽职调查完成后将办理工商变更的股权转让手续文件签署完毕，并由受让方分批报送工商机关，待相关4.2条事宜完成后，双方共同设立一个共管账户并由受让方注入股权款4,000万元，在工商机关审核确认股权合法顺利转让，且出让方按约履行，受让方取得新《企业法人营业执照》后，受让方支付上述共管账户中的4,000万元。据此，完成新金桥公司股权转让变更登记是爱家公司支付第二笔股权转让款的条件之一，目前双方未就新金桥公司股权转让完成变更登记，虽然股权转让变更登记的报批义务在于爱家公司，但是之前需要双方配合签署股权转让手续文件，现双方均未提供证据证明向对方催促过办理股权转让手续，故未能办理新金桥公司股权转让变更登记的责任不能归咎于任何一方。民融公司、王宏深认为爱家公司向共管账户支付4,000万元是爱家公司先于股权变更之前应当履行的合同义务，但从《股权转让合同书》第2.3条内容看，向共管账户支付4,000万元与办理股权转让变更手续无法体现先后履行顺序，本院对民融公司、王宏深该项抗辩不予采纳，民融公司、王宏深亦未能提供其他证据证明爱家公司恶意阻止付款条件成就，二审法院认定第二笔股权转让款支付条件未能成就，并无不当。此外，从双方股权转让标的公司及所涉地块现状看，新金桥公司系“锦溪淀山湖花园”二期、三期地块的项目公司，该两期地块与民融公司、王宏深已转让给爱家公司的昆山丰立房地产开发公司所属的“锦溪淀山湖花园”一期地块具有整体性，且新金桥公司已由爱家公司实际经营七年有余，现民融公司、王宏深主张解除《股权转让合同书》亦不符合交易稳定与效益。综上，二审法院对民融公司、王宏深要求解除《股权转让合同书》的主张未予支持，并无不当，本院予以维持。民融公司、王宏深的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，本院不予支持。
　　据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
　　驳回上海民融实业有限公司、王宏深的再审申请。
　　

审判员：陆  烨

书记员：潘云波