上海松日电气有限公司、江苏松日电气有限公司与浙江信基电气股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：上海松日电气有限公司，住所地上海市嘉定区。
　　法定代表人：陈春华，该公司执行董事。
　　上诉人(原审被告)：江苏松日电气有限公司，住所地江苏省昆山市。
　　法定代表人：陈春华，该公司总经理。
　　两上诉人共同委托诉讼代理人：朱婧，上海正源律师事务所律师。
　　两上诉人共同委托诉讼代理人：王惠聪，上海正源律师事务所律师
　　被上诉人(原审原告)：浙江信基电气股份有限公司，住所地浙江省温州市。
　　法定代表人：桑孙程，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：赵蓓蕾，浙江杭天信(乐清)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：叶思慧，浙江杭天信(乐清)律师事务所律师。
　　上诉人上海松日电气有限公司(以下简称“上海松日”)、上诉人江苏松日电气有限公司(以下简称“江苏松日”)因与被上诉人浙江信基电气股份有限公司(以下简称“信基公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2018)沪0114民初4416号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
　　上海松日、江苏松日共同上诉请求：1、撤销原判，改判驳回信基公司原审全部诉讼请求；2、本案一、二审案件受理费由信基公司承担。事实和理由：1、信基公司提供其自制的《销货清单》证明2016年3月30日至2016年9月期间曾向上海松日或江苏松日陆续发送价值160,730.8元的货物，但是销货清单上没有两公司的签字确认，不足以证明发货事实；2、信基公司提供的增值税专用发票、物流凭证为其单方出具的材料，没有两公司的签章确认，与其销货清单不能形成完整的证据链，且其提供的证据显示存在虚构发货事实的情况。3、按照各方当事人之间的交易习惯，可以明确交易付款方为江苏松日，不存在两公司共同承担付款责任的事实依据。综上，请求支持两公司的上诉请求。
　　信基公司辩称，不同意上海松日、江苏松日的上诉请求及理由。1、信基公司提供的采购计划单、增值税发票、物流凭证和双方业务员之间的聊天记录可以形成完整的证据链，证实信基公司履行了供货义务。2、上海松日、江苏松日对采购计划单、聊天记录中涉及己方人员的身份已表示确认，在增值税发票予以抵扣的前提下，如不能予以合理解释或者举证否认收货，其主张不应得到支持。3、原审调解时，两上诉人的法定代表人承认收到货，只是因为7,000元的差距本案没能调解下来。另外一审中两上诉人的代理人明确上海松日、江苏松日为关联企业。因此，请求二审法院维持原判。
　　信基公司向一审法院起诉请求：判令上海松日与江苏松日共同偿还货款160,730.80元及利息损失(自起诉之日起至法院判决确定的履行之日止，按银行同期贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率计算)。一审中，信基公司明确利息请求主张至实际清偿之日止，利率以银行同期贷款利率为准。
　　一审法院认定事实：信基公司与上海松日、江苏松日自2011年起建立业务往来。合同履行中，上海松日、江苏松日陆续向信基公司下达《采购计划单》，载明产品名称、规格、单价、交货地址、结算方式等。信基公司依约供货，并向江苏松日开具增值税专用发票。江苏松日对应一份或数份发票金额向信基公司付款。信基公司与上海松日、江苏松日确认2016年3月29日之前业务款项已结清。2016年3月30日至2016年9月间，信基公司依上海松日要求向其供货，累计金额为160,730.80元。2016年7月14日、同年12月12日，信基公司分两次向江苏松日开具三份增值税专用发票，金额为160,730.80元。嗣后，信基公司催款，上海松日、江苏松日表示未收到货，致三方涉讼。
　　一审法院认为，本案争议焦点在于上海松日、江苏松日是否已收到本案系争货物。上海松日、江苏松日对《采购计划单》、聊天记录中涉及己方人员身份予以确认，但因相关人员无法记得或已离职的原因，无法核实，故对该些证据的真实性不予认可。《采购计划单》上载有“林银都”签名字样、聊天记录显示QQ接收文件后保存于电脑中，上海松日、江苏松日未作进一步核实，仅以时间久远，无法确认或已离职无法核实为由作出对真实性不予认可的意见，并不等同于对真实性提出异议。而结合信基公司所供《采购计划单》(包括已结清部分)、物流凭证与聊天记录内容，一审认为该些证据具有高度盖然性，予以采信，理由如下：一、信基公司与上海松日、江苏松日自2011年即发生业务，各方对于交易流程已熟悉。系争计划单的内容、形式和签字人员，以及货物交付方式与此前已结清部分业务均一致。二、在上海松日、江苏松日认为信基公司提交的聊天记录TXT格式存在删改可能性后，信基公司提供截屏版本。聊天记录与信基公司所供其他证据细节之处可以相互印证，例如“上海松日孙小姐”于2016年3月24日发送信息，称“那这16个做好后发到我们公司吧”、“交货地址更改为：昆山市淀山湖镇黄浦江南路XXX号收货人：孙玲电话：0512-XXXXXXXX”，信基公司业务员接着询问“3P100A的40个也要做成白空白的”、“也要发到公司”，“上海松日孙小姐”答复“是的喔”，该些内容与2016年3月22日尾号为2202、0322计划单上记载的数量及交货地址修改情况一致；又如2016年5月31日，信基公司业务员称“1P63价格错啦”、“应该是4.91”，“上海松日孙小姐”回复“那我这边手改下，再扫描给你”，这与2016年4月14日计划单(落款时间为2016年5月31日)上价格修改内容一致；再如2016年6月16日“上海松日孙小姐”表示大理舒晓琴没有收到货，信基公司业务员答复“上次就朱程鹏跟徐业斌是我们这边直接发掉的”、“其它都发你那边去了”、“5月28日发了一大批过去”，后“上海松日孙小姐”称“亲，我这边查到了”、“是之前发到我们公司了，不好意思”，这些与5月28日销货清单、该日的吉祥物流换票证明单及顺安托运站收货证明单、5月27日华洲物流记载的发货情况一致。
　　基于上述分析，在确认《采购计划单》、聊天记录具有证明力的情形下，再结合双方多年交易习惯，如付款与发票对应等，两上海松日、江苏松日在确认增值税专用发票已抵扣而否认收货，但不能对未收到货而进行申报抵扣作出合理解释或者举证证明的情况下，推定信基公司已履行了交货义务。
　　一审认为，信基公司与上海松日、江苏松日间买卖合同合法有效，对双方均有约束力。上海松日、江苏松日作为商事主体应遵循严格的财务纪律，在与信基公司建立业务关系后，却称上海松日、江苏松日处无信基公司项下的记账材料，查实不到信基公司账面余额，与常理不符。又鉴于，信基公司与上海松日、江苏松日长达五年业务中始终存在下达订单、收货、发票及付款的混同情形，一审认定上海松日、江苏松日应共同承担付款责任。信基公司自2016年3月30日至2016年9月间向上海松日、江苏松日供货金额为160,730.80元，上海松日、江苏松日未履行付款义务，应承担给付所欠价款之民事责任。信基公司主张利息损失于法有据，可予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条之规定，一审判决：一、上海松日、江苏松日应于判决生效之日起十日内给付信基公司价款160,730.80元；二、上海松日、江苏松日应于判决生效之日起十日内偿付信基公司利息损失(以160,730.80元为基数，自2018年3月14日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。一审案件受理费3,514元减半收取1,757元，由上海松日、江苏松日共同负担。
　　二审中，各方当事人均未提供新证据。
　　本院经审理查明：原审法院查明事实属实，本院予以确认。
　　本院认为，本案的争议焦点在于：信基公司有无履行本案系争产品的供货义务，以及上海松日、江苏松日应否对本案货款承担共同给付责任。
　　关于第一个争议焦点，信基公司提供采购计划单、销货清单、货物运单、当事人业务员之间的聊天记录以及增值税专用发票用以证明其履行了本案系争产品的供货义务。首先，上海松日、江苏松日认为信基公司实际上并没有履行本案系争的任何一笔产品的供货义务，请求本院驳回信基公司的原审全部诉讼请求，但其业务员林银都却在各方结清2016年3月29日之前的全部款项后，在多个月内多次签订采购计划单购买信基公司的产品，如果存在签订在前的几笔采购计划单信基公司并未履行供货义务的情况，上海松日仍继续与信基公司签订采购计划单与常理不符。其次，上海松日、江苏松日认为销货清单上并无上海松日或江苏松日的盖章签字，不能用以证明信基公司已经履行供货义务；正如一审法院所查明的，虽然信基公司的送货并无两上诉人作为收货人签字确认，但信基公司提供的销货清单、物流运单与双方经办人聊天记录的内容能够得到印证，故对此可予以采信。再则，上海松日、江苏松日已经对信基公司开具的增值税专用发票进行了抵扣，信基公司开具发票的时间为2016年7月14日、同年12月12日，但上海松日、江苏松日在收到增值税专用发票后并未提出未收到货物的异议。另外，在本案审理中，上海松日、江苏松日当庭提出业务员林银都不能代表上海松日的主张，对此本院向上海松日、江苏松日询问林银都的相关情况，上海松日、江苏松日表示庭后核实林银都何时离开公司以及是否代表过两上诉人购买过涉案电器元件，但上海松日、江苏松日在庭后提交的代理词中对此未予提及和举证。因此，根据本案各方当事人的交易习惯，本院认同一审法院的意见，林银都能够代表上海松日、江苏松日。本案信基公司的举证已经足以证明其履行了涉案的供货义务。
　　关于第二个争议焦点，上海松日主张由于交易付款方一直是江苏松日，因此上海松日不应承担共同支付货款的责任，对此本院不予认同。首先，本案的采购计划单实际上在信基公司与上海松日之间签署，该合同中并未注明付款人为江苏松日，因此上海松日作为合同当事人理应承担货款支付责任。其次，江苏松日一直以来作为上海松日与信基公司的交易付款方，同时作为增值税专用发票的接收方，是基于两公司已经与信基公司形成交易惯例。再则，上海松日与江苏松日的法定代表人相同，且自认为关联企业，在长期交易中并未向信基公司作出特别区分，信基公司有理由相信其交易对象为上海松日与江苏松日两家企业。因此，上海松日与江苏松日亦应共同承担货款的支付责任。
　　综上，上海松日、江苏松日的上诉请求，缺乏事实和法律依据，依法均不能成立。本案原审认定事实清楚，判决结果无误，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币3,514元，由上海松日电气有限公司、江苏松日电气有限公司共同负担。
　　本判决为终审判决。
　　法官助理　　黄宇宏

审判员：王益平

书记员：高增军