上海市奉贤区南桥镇农工商联合社与上海宏涛企业发展有限公司其他合同纠纷审判监督民事裁定书

　　再审申请人(一审被告、二审上诉人)：上海市奉贤区南桥镇农工商联合社，住所地上海市奉贤区。
　　法定代表人：韩旗刚，上海市奉贤区南桥镇农工商联合社理事长。
　　委托诉讼代理人：黄超，上海四维乐马律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：杨嘉豪，上海四维乐马律师事务所律师。
　　被申请人(一审原告、二审上诉人)：上海宏涛企业发展有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：徐智敏，上海宏涛企业发展有限公司董事长。
　　委托诉讼代理人：王履冰，上海瀛东律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：沈国勇，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　一审第三人：上海申涛不锈钢制品有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇横泾桥南。
　　法定代表人：李明，上海申涛不锈钢制品有限公司董事长。
　　委托诉讼代理人：马永东，男。
　　再审申请人上海市奉贤区南桥镇农工商联合社(以下简称南桥社)因与被申请人上海宏涛企业发展有限公司(以下简称宏涛公司)、一审第三人上海申涛不锈钢制品有限公司(以下简称申涛公司)其他合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2018)沪01民终7079号民事判决，向本院申请再审。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
　　南桥社申请再审称，原审法院适用法律错误，对转让合同的性质认定错误。本案实质上属于瑕疵出资股东对公司的资本充实责任(即补足出资)问题，申请人承担补足出资责任的对象应是公司(即一审第三人)，而非公司的其他股东即被申请人。股东会决议由申请人以及被申请人双方盖章，明确了申请人是转让41.5%的股权，实际上被申请人获得的是第三方的股权。申请人向一审第三人补足出资的金额应以当初出资时涉案4号不锈钢车间的评估价值为限，而非4号不锈钢车间现在对应的拆迁补偿款。申请人应该承担出资不实的瑕疵义务，而不是由申请人向被申请人支付款项，对此公司法司法解释有明确的规定，原审判决申请人向被申请人赔偿损失是错误的。综上，申请人认为原审法院认定事实不正确，适用法律错误，故南桥社请求依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项之规定申请再审。
　　宏涛公司提交意见认为，本案涉及的合同是非常明确的，而非申请人说的资产转让合同。该合同在签订的时候申涛公司的性质属于集体所有企业。本案所涉的四号仓库及其所涉及的物权属于申请人持有的另外一家公司名下。该转让合同的附件非常明确地列明了详情，包括厂房、机器以及职工的安置。申请人将其部分的资产转让给被申请人，由被申请人将资产入股到标的公司，之后再去工商做登记的。产权转让合同中的资产转让详情是列得非常明确，原审判决正确，没有任何问题。故被申请人认为，该合同转让的性质既不是完全的产权转让，也不是完全的股权转让，两者兼而有之，对此一、二审已经做了很详尽的调查。综上，请求驳回再审申请。
　　申涛公司同意被申请人宏涛公司的答辩意见。
　　本院经审查后认为，南桥社、宏涛公司所签订的系争《产权转让合同(D)》合法有效，双方当事人均应恪守。系争合同约定，南桥社将所属的申涛公司部分集体权益资产产权经资产评估后有偿转让给宏涛公司。财产交割期间，南桥社有责任将转让财产最终完整地移交给宏涛公司，否则应承担经济、法律责任。合同签订后，宏涛公司按约支付全部转让款，南桥社应当按约将约定的转让财产移交给宏涛公司。但对于系争合同标的中的房屋产权，未能办理相应的房屋产权变更登记。故南桥社在履行系争合同过程中显然存在违约。现系争合同所涉的房屋因被拆迁，南桥社已履行不能，故二审法院认定南桥社存在违约行为，并无不当。且该违约已因涉案标的物被动拆迁而无法通过后续办理产权变更手续来进行弥补，对由此而造成的宏涛公司可得直接利益损失，南桥社因其违约而需对宏涛公司进行赔偿于法不悖。
　　综上，一、二审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。南桥社的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
　　驳回上海市奉贤区南桥镇农工商联合社的再审申请。

审判员：邓永杰

书记员：周  量