上海州驰投资管理有限公司与钱某某委托合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：上海州驰投资管理有限公司，住所地上海市宝山区。
　　法定代表人：龚伟，执行董事。
　　委托诉讼代理人：金斌华，上海市君悦律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：钱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省。
　　委托诉讼代理人：崔艳，上海市锦天城律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：甘玉英，上海川汇律师事务所律师。
　　上诉人上海州驰投资管理有限公司(以下简称州驰公司)因与被上诉人钱某某委托合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2018)沪0113民初15721号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
　　州驰公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回钱某某的诉讼请求。事实和理由：州驰公司于2014年9月28日成立，持有上海晨迪汽车服务有限公司(以下简称晨迪公司)100%股权，其中包含了代持钱某某的股权。州驰公司帮助数名实际出资人代持晨迪公司的股权，实际出资人之间的股权代持关系彼此独立、保密，不可能互相披露代持关系。州驰汽车维修服务有限公司(以下简称州驰维修公司)代州驰公司签订房屋租赁协议，将涉案的135,000元投资款用于支付租金。州驰公司已经履行《股份代持协议书》约定的义务，依法设立并实际运营晨迪公司，其未私自处分钱某某的投资权益，州驰公司不存在违约行为。
　　钱某某辩称，钱某某支付投资款的时间为2014年6月28日，而州驰公司所称房屋租赁时间为2014年4月11日，州驰公司称将钱某某的出资款用于支付租金，明显自相矛盾。钱某某一直追问款项用途，而州驰公司未予回复，并无证据表明州驰公司将钱某某的135,000元投资款投入到目标公司，州驰公司也未通知钱某某领取过分红款或参加股东会。州驰公司在另案中提交的《股权证明书》显示有州驰公司代持股东的姓名及股权比例，其中并无钱某某为股东的信息，州驰公司所称保密完全是借口。双方在签订的《股份代持协议书》第二条中对于委托权限有明确约定，州驰公司根本未履行协议约定的义务，致使合同目的无法实现，钱某某要求解除协议的诉请应予支持。钱某某请求维持一审判决，驳回州驰公司的上诉请求。
　　钱某某向一审法院起诉请求：1.确认钱某某、州驰公司于2014年9月28日签订的《股份代持协议书》于2018年6月20日解除；2.州驰公司返还钱某某出资款135,000元；3.州驰公司赔偿钱某某上述135,000元自2016年8月15日起至本案起诉之日止按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息损失；4.诉讼费由州驰公司负担。
　　一审法院认定事实：2014年6月30日，钱某某向州驰公司交付135,000元现金，由州驰公司的关联公司即州驰维修公司出具收据，确认收到前述款项，收款事由为：“新公司入股(奉贤)”。
　　2014年9月28日，钱某某、州驰公司签订《股份代持协议书》，主要内容为：晨迪公司的注册资本为500万元，实际投资550万元，钱某某向州驰公司交付投资款135,000元，通过州驰公司持有目标公司2.4545%股份；钱某某作为实际出资者，对目标公司享有基于股权的投资收益，州驰公司表示未经钱某某书面同意不会转委托其他个人或机构持有“代持股份”，并保证在钱某某拟转让“代持股份”时无条件同意并承受。
　　晨迪公司于2014年9月28日注册成立，注册资本500万元，原始股东为州驰公司与案外人王某某。2016年5月27日，王某某退出，州驰公司受让其股权，持有目标公司100%股权，目标公司变更为一人有限责任公司(法人独资)。
　　州驰公司在一审法院审理的丁晨诉州驰公司、晨迪公司的(2016)沪0113民初87号与公司相关纠纷案件(以下简称87号案件)中，确认其曾于2015年2月14日出具过一份《股东证明书》，主要内容为：州驰公司于2014年10月于上海市奉贤区南桥镇南亭公路XXX号与王某某共同出资成立目标公司，出资总额550万元，具体出资明细为州驰公司出资280.5万元(出资比例51%)、王某某出资269.5万元(出资比例49%)；州驰公司代持股权明细为：州驰公司出资210.5万元(出资比例38.2727%)、吴广吉出资25万元(出资比例4.5454%)、丁晨出资22.5万元(出资比例4.0909%)、董刚出资22.5万元(出资比例4.0909%)；代持股东由州驰公司执行日常股东会议及股权收益。
　　2018年6月18日，钱某某委托上海市锦天城律师事务所向州驰公司发送律师函，主要内容为通知州驰公司解除《股权代持协议书》，要求州驰公司返还出资款并支付利息等。州驰公司于2018年6月20日收到律师函，但认为钱某某无权单方解除合同。
　　钱某某于2018年6月22日向一审法院提起本案诉讼，主张相关权利。
　　一审审理中，州驰公司为证明其已经将收取的钱某某投资款投入目标公司，提供了数份证据，包括银行回单、房屋租赁协议、费用报销单等，前述证据中记载的付款方为州驰维修公司。
　　钱某某对前述证据的证明目的不予认可，认为是州驰维修公司支付的款项，并非州驰公司，并认为前述证据不能证明州驰公司已经将钱某某交付的投资款投入目标公司。
　　一审法院认为，钱某某、州驰公司之间签订的《股份代持协议》系双方当事人的真实意思表示，内容合法，协议成立并有效，对双方均具有约束力。
　　关于协议解除一节，一审法院认为，依据合同约定，钱某某通过州驰公司向目标公司投资135,000元，持有目标公司2.4545%股权，由州驰公司代持股权，行使股东权利。现钱某某依约向州驰公司交付投资款135,000元，州驰公司理应将投资款投入目标公司，使钱某某持有目标公司股份，然而州驰公司并未依约履行。州驰公司抗辩称钱某某的出资款用以支付了设立目标公司期间以及公司成立之后运营等发生的各项费用，并提供了相关付款凭证。一审法院注意到州驰公司提供的前述凭证发生时间均为2014年，付款方系州驰维修公司，而州驰公司在2015年2月14日出具的《股权证明书》明确代持股权明细为其向目标公司出资210.5万元，代吴广吉出资25万元(出资比例4.5454%)、丁晨出资22.5万元(出资比例4.0909%)、董刚出资22.5万元(出资比例4.0909%)。以上证据可以证明州驰公司并未代钱某某持有目标公司股份，即州驰公司并未将投资款项注入目标公司，故对州驰公司的抗辩不予采信。综上，钱某某签订《股份代持协议》的目的未能实现，该协议应予解除。钱某某于2018年6月18日向州驰公司发出解除协议的律师函，州驰公司已经收到，故协议解除日期应为州驰公司收到函件之日即2018年6月20日。协议解除后，州驰公司应返还钱某某投资款135,000元。
　　关于损失赔偿一节，一审法院认为，州驰公司存在违约行为，理应承担赔偿责任。关于钱某某主张的利息损失起算点，钱某某在审理中表示其自2016年8月15日知道州驰公司未将出资款注入目标公司，故将此日期作为利息起算点。对此，根据审理查明的情况，钱某某于2014年6月已将钱款交付给州驰公司，目标公司自2014年9月注册成立，州驰公司于2015年2月出具《股权证明书》，从前述日期来看，州驰公司最迟至2015年2月14日没有完成钱某某的委托，未将款项注入公司以代为持股。现钱某某主张自2016年8月15日起要求州驰公司赔偿前述投资款的利息损失，可予支持。
　　综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、钱某某与州驰公司于2014年9月28日签订的《股权代持协议书》于2018年6月20日解除；二、州驰投公司返还钱某某出资款135,000元，于判决生效之日起十日内付清；三、州驰公司赔偿钱某某前述135,000元自2016年8月15日起至2018年6月22日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息损失，于判决生效之日起十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3,400元，由州驰公司负担。
　　本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
　　本院认为，本案的争议焦点为：双方所签订的《股份代持协议书》是否应予解除，该协议解除后的后果处理。
　　根据钱某某、州驰公司在《股份代持协议书》中的约定，钱某某向州驰公司交付投资款135,000元，通过州驰公司持有目标公司2.4545%股份，钱某某作为实际出资者，对目标公司享有基于股权的投资收益。州驰公司与钱某某之间的委托合同关系依法成立有效，当事人均应按照约定全面履行各自的义务。钱某某向州驰公司交付投资款135,000元的用途是作为对晨迪公司股权的出资，州驰公司作为受托人应当按照委托人的意愿，履行《股份代持协议书》约定的义务，及时将该款交付至目标公司以完成委托事项。州驰公司在2015年2月14日出具的《股权证明书》中载明其向目标公司出资210.5万元(出资比例38.2727%)，代案外人吴广吉出资25万元(出资比例4.5454%)、丁晨出资22.5万元(出资比例4.0909%)、董刚出资22.5万元(出资比例4.0909%)，其中并无州驰公司代钱某某持有目标公司股份的信息。州驰公司未能提供证据表明其将投资款项注入目标公司，完成委托人钱某某通过受托人州驰公司持有目标公司2.4545%股份的委托事项，钱某某也未享受过分红或参加股东会等股东权益。因此，州驰公司未能履行《股份代持协议书》的委托义务，该协议的合同目的未能实现，钱某某要求解除《股份代持协议书》并于2018年6月18日向州驰公司发出解除协议律师函，合法有据，该协议于州驰公司收到函件时即2018年6月20日已经解除，协议解除后，州驰公司应返还钱某某投资款135,000元并赔偿相应的利息损失。
　　综上所述，州驰公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费3,400元，由上诉人上海州驰投资管理有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
　　法官助理　　马颖裔

审判员：陈显微

书记员：陈晓宇